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1、本报告根据中国资产评估准则编制中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的Togh i Trad i ng-F. Z. C股东全部权益价值资产评估报告天源评报字2022）第0349号共一册第一册TIANYUAN天源资产评宿肴限公司股东全部权益价值资产评估报告.正文评估对象在评估基准日进行正常公平交 易的价值估计数额。五评估基准日本资产评估报告的评估基准日为2021年12月31日。六、评估依据(-)法律、法规依据1. 中华人民共和国资产评估法；2. 中华人民共和国公司法；3. 中华人民共和国民法典；4. 中华人民共和国证券法；5. 中华人民共和国企业所得税法；6. 中华人民共和国增值税暂行条例
2、；7. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则；8. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知；9. 关于调整增值税税率的通知；10. 关于深化增值税改革有关事项的公告；11. 中哈两国政府关于对所得避免重复征税和防止偷漏税的协定；12. 哈萨克斯坦原油资源相关的法律法规；13. 哈萨克斯坦税法典；14. 阿联酋联邦法律；15. 其他与资产评估有关的法律、法规等。(二) 准则依据1. 资产评估基本准则；2. 资产评估职业道德准则；3. 资产评估执业准则一资产评估方法；4. 资产评估执业准则一资产评估程序；5. 资产评估执业准则一资产评估报告；6. 资产评估执业准则一资产评估委托合同；7. 资产评估
3、执业准则一资产评估档案；8. 资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告；-8-天源资产评估有限公司股东全部权益价值资产评估报告.正文9, 资产评估执业准则一企业价值；10, 资产评估执业准则一机器设备；H. 资产评估机构业务质量控制指南；12. 资产评估价值类型指导意见；13. 资产评估对象法律权属指导意见；14. 资产评估专家指引第10号一在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程 序。（三）权属依据I. Toghi公司及其子公司注册文件、公司章程；2. 岸边油田勘探开发协议、矿权合同等采矿相关许可文件；3. 境外公司的相关法律文书；4. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；5
4、. 其他产权证明文件。（四）取价依据1. Toghi公司提供的评估申报明细表及相关财务资料；2. 评估基准日财务报表；3. 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2022】 5268号无保留 意见审计报告；4. 企业会计准则及国际会计准则；5. 互联网查询价格信息；6. 向设备生产厂家或经销商询价的资料；7. 国际原油的交易价格信息及美国能源信息署、美国银行、摩根大通等机构对国 际油价的研究数据；8. 科学技术出版社资产评估常用数据与参数手册；9. 相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料；10. 评估基准日中国人民银行及哈萨克斯坦国家银行发布的基准利率、汇率中间 价；-9-天源资产
5、评估有限公司Toghi Trading-F. Z. C股东全部权益价值资产评估报告正文11. IFinD金融数据库；12. Damodaran Online 数据库；13. 中曼石油公司编制的岸边油田开发与规划方案；14. 阿派斯油藏技术(北京)有限公司于2022年3月对岸边油田出具的以2022年1 月1日为评估基准日的PRMS储量评估报告；15. 对相关石油勘探行业内专业人员的咨询了解资料；16. 评估专业人员视频察看和市场调查取得的与估价相关的资料。七、评估方法(-)评估的基本方法企业价值评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。1. 市场法市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
6、易案例进行比较，确定评估对象 价值的评估方法。其使用的基本前提有：(1) 必须有一个充分发展、活跃的资本市场；(2) 公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司；(3) 交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资 料可以搜集。2. 收益法收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益 法必须具备的基本前提有：(1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具 有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；(2) 能够对企业未来收益进行合理预测；(3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。3
7、. 资产基础法资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内10-天源资产评估有限公司Toghi Trading-F.乙C股东全部权益价值资产评估报告正文及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。采用资产 基础法的前提条件有：(1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；(2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。(二) 评估方法的选择根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场11-天源资产评估有限公司 Toghi Trading-F. Z. C股东全部权益价值资产评估报告.正文
8、 法、收益法和资广基础法二种资产评估 基本方法的适用性。Toghi公司成立于2007年，主要为岸边石油开发项目的持股平台公司，无实质性主 营业务。Toghi公司成立至今，从Toghi公司财务报表口径分析，至评估基 准日无主营业 务收入，公司管理层无法提供对未来收益的合理预测；而Toghi公司主要资产为通过子 公司Zhan KC公司持有的岸边油田项目，对Zhan KC公司的股权 价值巳采用收益法进 行评估，Toghi公司资产基础法的评估结论巳经反映了该公司未来收益对股东全部权益价 值的影响，因此本次对Toghi公司股权不采用收益法进 行评估。经查询国际资本市场和股权交易信息，不具有可比的上市公司
9、，也难以收集到评估 基准日近期发生的与Toghi公司所在行业、规模、经营情况等方面类似可比企业产权交 易案例，故不宜采用市场法。中曼石油公司申报评估的Toghi公司资产负债明确，可根据财务资料、购建资 料及 视频勘查等进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。综上分析，本次评估采用资产基础法对Toghi公司的股东全部权益价值进行评 估。(三) 资产基础法简介资产基础法，是指以被评估单位及其子公司评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：1. 流动资产(1) 货币资金对各项货币资金
10、未发现影响净资产的重大未达账项，对外币货币资金，按评估 基准 日中国人民银行公布的外汇中间价折算为人民币金额确定评估值。(2) 债权类流动资产债权类流动资产为其他应收款。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基 础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值。2. 长期股权投资根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的注册文件、公司章 程、审计报告等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和 股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关Toghi Trading-12天源资产评估有限公司F. Z. C股东全部权益价值资
11、产评估报告.正文注对被投资单位的实际控制J权十青况。对于控股的长期股权投资ZhanKC公司，对被投资单位进行整体评估，以被投资单 位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。3. 流动负债对于评估范围内的流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证的基础上，以评估 目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确 定评估价值。八评估程序实施过程及情况整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、 内部审核及提交报告，具体过程如下：(一) 接受委托1. 在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项，并确认 评估独立
12、性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委托人签订了资产评 估委托合同；委派项目负责人并组建评估项目组；2. 编制工作计划和拟定初步技术方案。(二) 核实资产结合项目具体情况，向Toghi公司及其子公司提供所需资料明细清单；1. 选派评估专业人员指导被评估单位及其子公司相关人员编制评估申报材料；2. 辅导Toghi公司及其子公司财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债 按 评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备 相关的审计报告、产权证明、历史经营状况明细、油田储量报告或资源量报告、资产质量 状况、其他财务资料、经营规划与盈利预测和经济指标等相
13、关评估资料；3. 评估人员视频调查、核实资产与验证相关评估资料(1) 听取Toghi公司及其子公司有关人员介绍被评估单位及所涉及的资产的历 史和 现状；(2) 对Toghi公司及其子公司提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账 账、 账物核实；13-天源资产评估有限公司股东全部权益价值资产评估报告.正文(3) Toghi公司及其子公司有关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资 料以签字、盖章等方式确认；(4) 对评估范围内的资产进行视频调查、核实和勘查，对委托人和相关当事人提供 的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验；(5) Toghi公司下属子公司ZhanKC公司持有运
14、营的岸边油田位于哈萨克斯坦 受 新型冠状病毒疫情(C0VID-19)影响及相关地方的出入限制，无法执行现场核查程序，评 估专业人员通过视频核查、沟通与确认邮件等尽可能采取的替代措施予以补充核实。4. 经营情况调查评估人员主要通过收集分析Toghi公司及其子公司历史财务情况和未来经营 规划以及 第三方机构出具的储量报告、与管理层访谈等方式对Toghi及其子公司的 经营业务进行调 查，收集了解的主要内容如下：A. 历史年度权益资本的构成、变化情况，分析权益资本变化的原因；B. 历史年度油田勘探情况；C. 各项费用的构成及其变化；D. 未来年度的经营计划、钻井及勘探投资计划等；E. 税收及其它优惠政
15、策；F. 溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况；G. 未来原油价格走势及可能实现的销售量等。(三) 评定估算对调查收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息，或通过专业数据提供方、互 联网、委托人、被评估单位及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评 估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对 象价值。(四) 编写资产评估报告与内部审核汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估结果并对评估增减值 原因进行分析。汇总编写资产评估报告、资产评估说明及评估明细表；资产评估机构内部分 级审核，并在不影响评估专业人员独立判断的前提下，与
16、委托人和委托人同意的其他相关 当事人沟通，听取意见。-14-天源资产评估有限公司Toghi Trading-F. Z. C股东全部权益价值资产评估报告正文(五) 提交报告向委托人提交正式的资产评估报告。九评估假设(-)一般假设1. 交易假设假定所有待评估资产己经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行 评估。2. 公开市场假设(1) 有自愿的卖主和买主，地位是平等的；(2) 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非 强制或不受限制的条件下进行的；(3) 待估资产可以在公开市场上自由转让；(4) 不考虑特殊买家的额外出价或折价。3. 宏观经济环境相对稳定
17、假设任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产 业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有 一个合理的使用期。4. 持续经营假设假设Toghi公司的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可 以通过后续正常经营予以收回。5. 不对相关资产的技术、结构和功能等进行专项技术检测，并假设通过可见实体所观 察到的状况，与其预期经济使用寿命基本相符。6. 委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。(二)采用收益法的假设-ZhanKC公司岸边油田1. 预测期内标的原油资产所在国现行的宏观经济以及产业
18、政策、税收政策、税率等在 报告日后不发生重大变化。2. Zhan KC公司可以保持持续经营状态，其油田开发、原油开采及勘探权利等各项-15天源资产评估有限公司Toghi Trading-F.乙C股东全部权益价值资产评估报告正文与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取续期至中曼石油公司提供的投资方开发利 用方案和储量报告中预计的可开采年限。-16-天源资产评估有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文3. ZhanKC公司岸边油田项目的原油开采工作的起止时间与企业提供的未来 经营计 划说明相一致。4. Zhan KC公司岸边油田项目的勘探开发权面积扩边工作可以顺利完成。5. ZhanK C公司持
19、有的标的资产在未来经营期内的管理层是尽职负责的，且 其公司 管理层有能力担当其职务，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。6. Zhan KC公司持有的标的资产在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以 及销售策略等保持稳定的状态，不发生较大变化。7. Toghi公司下属子公司Zhan KC公司可开采的原油储量与所提供的储量报 告中所 载储量相符，且储量报告及资源量报告中所载数据真实、准确、完整；管理层据此推算出的 剩余可采储量数据准确，按照经营计划说明，标的资产未来预测期内的钻井计划、开采计划 能够按照储量报告中的开发方案延期一年正常实施。8. 假设所有与营运相关的现金流都将在相关的
20、收入、成本、费用发生的同一年度内 均匀产生。9. ZhanK C公司持有的标的资产后续开发及运营过程中的资金需求能够通过 借款等 方式得到及时、充分的解决。10. 在未来的经营期内，ZhanK C公司持有的标的资产的各项单位成本、期间费用率 不会在管理层预计基础上发生大幅的变化，经营期内保持稳定的变化趋势并持续。11. 假设ZhanK C公司的资本结构不发生重大变化。12. 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。13. 假设Toghi公司及其下属公司完全遵守所有有关的法律法规。14. 假设财务预测期所基于的会计政策与目前所采用的会计政策在所有重大 方面一致。15.
21、 假设Zhan KC公司能够按照储量报告中的经营计划追加资本性支出并扩大 经营 规模。16. 假设Zhan KC公司在储量报告中的原油田开采计划到期后营运资金可以一次性 收回。17. 假设Toghi公司及其下属公司可以通过款项回收获取正常经营所需的资 金，并且 不会发生较大金额的坏账。18. 假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。-17天源资产评估有限公司Toghi Trading-F. Z. C股东全部权益价值资产评估报告-目录目录声明1摘要2资产评估报告4一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人4二、评估目的6三、评估对象及评估范围6四、价值类型及其定义7五、
22、评估基准日8六、评估依据8七、评估方法10八、评估程序实施过程及情况12九、评估假设14十、评估结论16十一、特别事项说明17十二、资产评估报告使用限制说明18十三、资产评估报告日19附件22声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的 资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报 告载明的使用范围使用本资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定 使用本资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
23、告使用天源资产评估有限公司Toghi Trading-F. Z. C股东全部权益价值资产评估报告.正文根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在 评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而 推导出不同评估结论的责任。十评估结论在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为15,340. 36万元 （大写：人民币壹亿伍仟卷佰肆拾万套仟陆佰元），具体如下：资产账面价值为6,462.45万元，评估价值为22,209.24万元，评估增值15,746.79 万元，增值率243.67%；负债账面价值为6, 868.87万元，
24、评估价值为6, 868.88万元，评估增值0.01万元， 增值率0. 0002%；所有者权益账面价值为-406.42万元，评估价值为15,340.36万元，评估增值15,746. 78万元,增值率3,874. 5 l%o评估结果汇总表金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增值额增值率ABC=B-AD = C/AxlOO流动资产6,462.136,462.130.000.00非流动资产0.3215,747.1115,746.794,920,871.88其中：长期股权投资0.3215,747.1115,746.794,920,871.88投资性房地产0.000.000.000.00固定资产0.0
25、00.000.000.00在建工程0.000.000.000.00无形资产0.000.000.000.00长期待摊费用0.000.000.000.00递延所得税资产0.000.000.000.00其他非流动资产0.000.000.000.00资产总计6,462.4522,209.2415,746.79243.67流动负债6,868.876,868.880.010.0002非流动负债0.000.000.000.00负债合计6,868.876,868.880.010.0002所有者权益-406.4215,340.3615,746.783,874.51评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评
26、估结论的使用有效期应18 天源资产评估有限公司股东全部权益价值资产评估报告.正文根据评估基准日后的资产状况和市场变化情 况来确定，当资产状况和市场变化较小 时，评估结论使用有效期为2021年12月31日至 2022年 12 月 30 Ho十一特别事项说明（-）Toghi公司下属子公司ZhanKC公司持有运营的岸边原油田位于哈萨克斯坦， 受新型冠状病毒疫情（C0VID-19）影响及相关地方的出入限制，无法执行现场核查程序， 评估专业人员通过视频核查、沟通与确认邮件等尽可能采取的替代措施予以补充核实，但 仍可能与实际存在差异并对评估结论产生影响。（二）本报告测算中所采用的资源储量、资本性支出计划等
27、重要参数系引用第三方专 业机构出具的储量报告中的相关数据，如果实际储量信息、油田开采计划与资 本性支出计 划与储量报告上披露的数据偏差较大，将对评估结果产生重大影响。（三）Toghi公司下属子公司ZhanK C公司提供了以下审计报告，具体如下:序号机构名称报告名称报告编号出具日期审计意见1中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）Toghi Trading F.Z.C 2021 年 度审计报告中汇会审202252682022/6/8无保留意见上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评 估结论。（四）Toghi下属公司ZhanKC公司开发运营的油田资产位于哈萨克斯坦 油田
28、所在国家与中国境内的经营环境存在巨大差异，且相关政策、法规也存在调整变动的可能 性，若未来境外油田资产所在地政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对Zhan KC公司在境外油田资产的勘探、开采、销售业务产生重大影响，进而影响相关资产的价值 甚至导致本次评估结论的失效。（五）根据哈萨克斯坦共和国能源部与Zhan KC公司签订的矿权合同，岸边 油田的勘探与开发许可权已续期至2022年9月，根据矿权合同相关条款，满足开发及 生产要求相关条件即可自动续期，且无需支付额外矿权相关费用。根据中曼石油公司和 Toghi公司提供的未来经营计划及储量报告相关开发计划,经营期内项目公司的开发、经营 方案均已
29、符合矿权合同内自动续期的相关条件，企业管理层预计勘探与开发许可权的续 期不存在实质性障碍，故本次按照岸边油田各项与生产经营有关的矿权合同中的续期条件 在到期后均可以满足并顺利获得续期至 中曼石油公司和Toghi公司提供的投资方开发利用 方案和储量报告中的可开采年-19-天源资产评估有限公司 股东全部权益价值资产评估报告，正文限进行估算，若未来相关权利许可资质未 能顺利续期，将对评估结果产生重大影响甚至导致本次评估结论的失效。（六）根据哈萨克斯坦共和国能源部与Zhan KC公司签订的矿权合同，岸边 油田的钻井开发及原油开采需提前向哈萨克斯坦共和国能源部进行申请报备，根 据岸边油 田截至报告日的申
30、请报备工作进度以及中曼石油公司和Toghi公司提供 的未来经营计划说 明，岸边油田的钻井开发及原油开采谨慎预计将于2023年初开 始并在2039年底结束，较 储量报告相关开发计划延期一年进行开发。故本次评估 按照中曼石油公司和Toghi公司提 供的未来经营计划说明结合储量报告相关开发计划进行估算，若未来经营计划发生重大变 化，将对评估结果产生重大影响甚至导致本次评估结论的失效。（七）本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必 然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作 为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股
31、权和少数股 权等因素产生的溢价或折价的影响。（八）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行 资产评估时被评估单位未作特别说明而评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。十二、资产评估报告使用限制说明本资产评估报告的使用受以下限制：（一）委托人或者其他资产评估报告使用人应当认真阅读和正确理解本报告的各组 成部分（包括声明、摘要、正文和附件、资产评估说明等），单独或部分使用均无法全面、 合理反映评估结论；并应特别关注本报告的价值类型、依据、假设、特别事项说明及委托
32、人 与被评估单位承诺函的相关提示。（二）资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明的评 估目的和用途。未征本机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披 露于公开媒 体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。-20-天源资产评估有限公司股东全部权益价值资产评估报告.正文（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担 责任。（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评
33、估报告的 使用人。（五）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。十三资产评估报告日本次资产评估报告日为2022年6月8日。（以下无正文）-21-天源资产评估有限公司匹股东全部权益价值资产评估报告.正文（本页无正文）（本页无正文）资产评估师:资产评估师:天源资产评估有限公司-22-Toghi Trading-F. Z. C股东全部权益价值资产评估报告.摘要人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能 成为本资产评估报告的使用人。四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示
34、资产评估报告使用人应当正确理解和使 用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准贝IJ,坚 持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提和 限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告 特别事项说明和使用限制。七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允许 的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、
35、完整性、合法性负 责。八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。九、资产评估专业人员己经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行调查； 己经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且己提请委托人及 其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。-I -天源资产评估有限公司股东全部权益价值资产评估报告.摘要摘要天源资产评估有限公司接受中曼石油天然气集团股份有限公司的委托 根据
36、有关法律 行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必 要的评估程序，对中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的Toghi Trading-F. Z. C的股东全部权益价值在2021年12月31日的市场价值进行了评估，现将评估情况及结论 摘要如下：一、委托人：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称：中曼石油公司）二、被评估单位：Toghi Trading-F. Z. C （以下简称：Toghi公司）三、评估目的：为股权收购提供价值参考。四、评估对象和评估范围评估对象为Toghi公司的股东全部权益价值。评估范围为Toghi公司申报的全 部资产 和负债，
37、具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。截至评估基准日，Toghi公司账面资产总额64,624,529. 85元，账面负债总额68,688, 668. 86元，所有者权益-4, 064, 139. 01元。五、价值类型：市场价值六、评估基准0： 2021年12月31日七、评估方法：资产基础法八、评估结论在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为15,340. 36万元（大 写:人民币壹亿伍仟卷佰肆拾万参仟陆佰元），具体如下：资产账面价值为6,462.45万元，评估价值为22,209.24万元，评估增值15,746. 79万 元，增值率243. 67%；负债账面价值为6,868.
38、 87万元，评估价值为6,868. 88万元，评估增值0.01万元，增 值率 0. 0002%；所有者权益账面价值为-406.42万元，评估价值为15,340. 36万元，评估增值15,746. 78万元,增值率3,87451%。-2-天源资产评估有限公司Toghi Trading-F.乙C股东全部权益价值资产评估报告摘要评估结果汇总表金额单位：人民币万元评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评谪曰账面价值评估价值增值额增值率ABC = B-AD=C/Axl00流动资产6,462.136,462.130.000.00非流动资产0.3215,747.1115,7
39、46.794,920,871.88其中：长期股权投资0.3215,747.1115,746.794,920,871.88投资性房地产0.000.000.000.00固定资产0.000.000.000.00在建工程0.000.000.000.00无形资产0.000.000.000.00长期待摊费用0.000.000.000.00递延所得税资产0.000.000.000.00其他非流动资产0.000.000.000.00资产总计6,462.4522,209.2415,746.79243.67流动负债6,868.876,868.880.010.0002非流动负债0.000.000.000.00负债合
40、计6,868.876,868.880.010.0002所有者权益-406.4215,340.3615,746.783,874.51估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小 时，评估结论 使用有效期为2021年12月31日至2022年12月30日。九、特别事项说明特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论， 提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。十、资产评估报告0 :2022年6月8日。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、使用评 估结论，应当阅读资产评估报告正文。-3-天源
41、资产评估有限公司股东全部权益价值资产评估报告.摘要资产评估报告天源评报字（2022）第0349号中曼石油天然气集团股份有限公司：天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规 定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股 权收购涉及的Toghi Trading-F. Z. C的股东全部权益价值在2021年12月31日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人（一）委托人概况1. 企业名 称：中曼石油公司天然气集团股份有限公司（以下简称：中曼石油公司）2. 企业住 所：中国（上海
42、）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1幢1层3. 注册资本：40,000.01万元人民币 法定代表人：李春第4. 企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）5. 统一社会信用代码：6. 经营业务范围：石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采，石油、天然气 应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质 勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工 程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的 进出口，但
43、国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】（二）被评估单位概况1.企业名 称：Toghi Trading-F.Z.C （以下简称：Toghi公司）-4-天源资产评估有限公司Toghi Trading-F.乙C股东全部权益价值资产评估报告摘要2.企业住所：P. 0. BOX 932, Emirate of Ajman, United Arab Emirates3.注册资本:185,000. 00迪拉姆4.法定代表人：Zhou Haimin5企业性质:Free Zone Company - F. Z. C6.历
44、史沿革：Toghi公司成立于2007年4月23日，受阿拉伯联合酋长国阿吉曼政府法律管 辖。 Toghi公司于2014年成为Zhan KC公司股东，此时Setzhan Yessimov先生持有Toghi公 司100. 00%股权。2015 年 Toghi 公司发生股权变更，变更后 Wealth Converage Development Limited 持 股 75. 00%； Setzhan Yessimov 先生持股 25. 00%。2018 年 2 月 Toghi 公司发生股权变更，China Rising Energy International (Cayman )Co. Limited
45、 与 Wealth Converage Development Limited 签订 了 股权转 让协议， 约定将 Wealth持有的Toghi公司75. 00%的股权以1, 150万美元转让给China Rising Energy International (Cayman )Co. Limited, Setzhan Yessimov 先生与 China Rising Energy International (Cayman )Co. Limited 签订股权赠与 协议，Setzhan Yessimov 先生将 其持有 Toghi 公司 12. 50%股权无偿赠与 China Rising
46、Energy International (Cayman )Co. Limitedo 变更后 China Rising Energy International (Cayman )Co. Limited 持股 87. 50%； Setzhan Yessimov 先生持股 12.50%o2020 年 6 月，China Rising Energy International (Cayman )Co. Limited 与 Neftsery DMCC签订了股权转让协议，根据Toghi公司注册地法律规定进行了股 权变更。目前 Neftsery DMCC出资额占注册资本的87. 00%； Setzhan Yessimov先 生 出资额 占注册 资本的 13.00%； China Rising Energy International (Cayman )Co. Limited 不再持有 To