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1、适合中国国情的公司治理模式探索青木昌彦(1995)指出，博采众长的方案可能是解决转轨经济中 公司治理问题的最正确选择。在这里，我们将在尊重公司治理基本原那么 的基础上，借鉴各转轨国家的经验教训，结合我国的具体国情，探索 适合于我国转制企业的公司治理模式。1、股权结构的优化这方面，应当集中解决“一股独大”和“同股不同权”的突出问 题。实证研究说明，我国上市公司中，法人股持股比例与公司业绩之 间存在正相关关系。因此，有研究者认为，可以考虑以转变或交易的 方式逐步将国有股替换为企业法人股，在股权结构模式上，通过银行 持股、引入战略投资者、IPO等方式，将原来国有股“一股独大”的公 司，转变为股权多元
2、化的企业。目标股权结构是：银行、业务上有关 联的并相互持股的企业法人、国家持股公司、基金组织、其他企业法 人和社会公众等参与持股，且以银行和业务上有关联的企业法人持股 为核心。有研究者认为，应当大力培育新的机构投资者，扩大机构投 资者在资本市场上的比重。比方，积极推动如养老基金、福利基金、 社会保障基金、退休基金等各类社会公益基金进入股市；继续通过QFII制度或者其他方式引进国外机构投资者。与此相应，应当一方面 放松对基金持股的限制，另一方面建立完整的投资基金市场评价体系。2、构筑中小股东的利益保护机制我们看到，世界各国包括转轨国家，普遍采取累计投票、中小股 东诉讼、就重大事项表决等机制来保证
3、中小股东的利益不受到“掠 夺“。在我国，社会公众股股东表决机制也已有先例可循，如有关增 发新股须征得流通股股东半数以上同意的规定，有鉴于此，有研究者 认为，在我国现行证券市场架构（股权分割、同股不同权）和监管体 制下，应该把社会公众股股东表决机制的适用范围进一步扩大。具体 来说，在涉及再融资（如溢价增发A股、发行可转债、发行H股和N 股）、恶意分红（如一边高比例现金分红一边再融资）、擅自改变资 金投向等问题的时候，应该实行社会公众股股东表决机制。还可以考 虑在上市公司的董事会里面，根据公司的股本结构确定一定数量的董 事由社会公众股股东选举产生，在董事会里代表社会公众股股东的利 益。3、加强监管
4、与信息披露李维安教授提出，政府应对上市公司加强监管，以使内部关联交 易和“隧道行为”的预期风险足够大，这样才能使公司行为向“最优 公司治理结构行为”收敛。与此相应，为了能够对公司行为和绩效进行真实的判断与评估，有必要进一步提高信息披露的完整性、真实性。 而要做到这一点，就需要加大对信息披露、特别是相关中介机构的监 管力度。比方，有必要更多地关注经理层行为，特别关注上市公司会 计政策变更，关注会计师事务所变更等；有必要进一步研究是否将注 册会计师审计业务和咨询业务分业经营，以提高审计独立性，进而提 高信息披露质量。4、改变对经理层的激励机制，提高经济激励力度如前所述，我国现在的国有大型转制企业，
5、其经营者的目标函数 中，混杂了太多的非经济成分，非经济激励和“非正常”的经济激励 （如高额在职消费）过度，正常的经济激励反倒缺乏。因此，为了提 高经营者的积极性，在前述股权结构优化，相关“互补性”治理制度 完善的前提下，应当取消国企经营者的行政级别，切断其“政治生涯” 途径，建立真正的职业经理人制度，提高经理层的薪酬水平，并加大 动态激励（如股票期权）、长期激励（持股）在其总收入中的比重， 以激励其长期经营行为。而这就需要在相关法规方面予以配套。5、银行改革与银行参与治理有研究者认为，在以间接融资为主和具备“关系型融资”传统的 我国，应当借鉴日德模式，发挥银行的“参与治理”作用。而要做到 这一
6、点，首先要加快银行的产权改革。在国有银行自身的产权改革方 面，各转轨国家通过引入外资战略合作者，进行局部或整体上市来实 现股权结构多样化的做法值得借鉴。在银行自身构筑起合理的产权结 构和治理结构之后，可以考虑放松对银行持有企业股份的限制，与此 同时，通过代理投票权的方式，由银行来代替中小股东行使投票权， 这样既可以发挥银行自身的信息和专业优势，有力地参与公司治理又 可以有效保护中小股东的利益。转轨国家经验与教训的比拟给我们以这样的启示：没有一个最优 的公司治理模式，各国的治理模式，都是在复杂动态的转轨过程中， 自我摸索、修正和相互借鉴、融合的结果，而最终总结的好的经验一 定是那些既适应国家自身特点，又符合公司治理基本规律的东西。因 此，我们应当在上述各个方面大胆尝试和探索，鼓励多样化的“实 验”，只有这样，才会在多种模式的“竞争”和比拟中产生真正适合 我们的那一种。