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1、有合伙协议2019 版有限合伙协议甲方，签订II期，年)II厂稻壳儿独家转让的财产份额具有优先受让权。9.有限合伙人在任何时间从 退伙，将由有限合伙人自行承当因此产生的税费。第十章继承.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的 继承人，经全体合伙人同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。1 .普通合伙人的继承人得成为合伙企、业的普通合伙人，有限合伙人的继承人得成为合伙企业的 有限合伙人。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，普通合伙人的监 护人可以代理该普通合伙人的继承人依法成为合伙企业的普通合伙人。2 .有以下情形之一的
2、，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（1）继承人不愿意成为合伙人；（2）全体合伙人认为继承人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（3）在约定服务期限内，合伙人假设死亡，其在合伙企业中的财产份额按出资额加银行同期贷款 利息转让给合伙企业的普通合伙人或其指定的第三方；（4）在约定服务期限内，合伙人非履行本企业职责或者非因公致残，不能继续在 及其下属企业原岗位上工作的,其在合伙企业中的财产份额按出资额加银行同期贷款利息转让给合伙 企业的普通合伙人或其指定的第三方；（5）本协议约定不能成为合伙人的其他情形。第十一章利润分配、亏损分担方式. 的利润按照合伙人实际拥有合伙企业的
3、财产份额按比例提供。1 .利润分配方案在会计年度终止且 就利润分配作出股东会决议后30日内向全体合伙人公布。2 .合伙企业发生亏损时按照合伙人实际拥有合伙企业的财产份额按比例承当。3 . 对其负债，应先以其全部财产进行清偿。不能清偿到期债务的，普通合伙 人对 债务承当无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对 债务承当有限责任。第10页共13页第十二章合伙企业的解散与清算1 .有以下情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议决定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满 天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依
4、法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。2 . 解散，应当由清算人进行清算。应指定普通合伙人作为清算人，清算人指 定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算人在清算期间执行以下事务:（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。3 .清算人自被确定之日起 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内
5、，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算人应当对债权进行登记。4 .清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。5 .合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、 清偿债务后的剩余财产，依照合伙人财产份额进行分配。6 . 注销或依法被宣告破产后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承当无限 连带责任。第11页共13页第十三章争议解决方法1 .本协议的订立、有效性、解释和履行适用中华人民共和国法律。2 .因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于有关违反本协议、本协议的终止或 有效性的任何争议，
6、各方首先应争取通过友好协商解决。如各方无法通过协商解决争议，除本协 议另有约定外，那么任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会（下称“仲裁委”）按照中国仲裁法 和该仲裁委其时有效的仲裁规那么进行仲裁。仲裁委根据法律及其仲裁规那么作出的裁决是终局的, 对各方均有约束力。仲裁期间，除正在进行仲裁的局部或直接和实质地受仲裁影响的局部外，本 协议其余条款应继续履行。第十四章违约责任1.违反本协议第二章的规定未履行或未足额履行出资义务的，合伙人应按未履行出资数额的 %向其他合伙人承当违约责任；未履行出资义务的合伙人参与利润分配的比例按其已出 资金额扣减违约金后剩余金额的比例享受分配，但必须按其占出资总额的比
7、例分担债务和亏损。 2.执行事务合伙人执行合伙事务过程中存在故意或重大过失而产生合伙事务的损失的，应向其 他合伙人承当赔偿责任。3.违反本协议其他约定的，应依法承当违约责任。第十五章可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形使用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或 情形适用时的有效性并不受影响。第十六章其他.本协议一式 份，合伙人各执 份，合伙企业保存 份，其余份用于办理工商、税务等。1 .本协议经全体合伙人签字后生效。第12页共13页普通合伙人：第一方 签名第二方 签名有限合伙人：第三方 签名第四方 签名第五方 签名第六方 签名第13页共13页编号:有限合伙协议甲方：乙方：签订日期
8、：年 月 日第2页共13页 本合伙协议（以下简称本协议）由以下各合伙人于 年 月 日在签订。第一方：身份证号码：第二方：身份证号码：第三方：身份证号码：第四方：身份证号码：第五方：身份证号码：第六方：身份证号码：第七方：身份证号码：（第一方、第二方、第三方以下统称各方或全体合伙人）各方经充分协商，一致同意出资成立（有限合伙）（本协议以下简称合伙企 业或） O为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为， 各方根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）和其他有关法律、法规的 规定，制定本协议。第一章总那么.是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，其中普通合伙人对 的债
9、务承当无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对 债务承当责任。1 .本协议的订立遵循自愿、平等、公平、老实信用原那么，本协议自全体合伙人签字之日起生效， 即对全体合伙人产生法律约束力。2 .本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 合伙企业的名称、主要经营场所、合伙期限.合伙企业名称： （有限合伙）。1 .合伙企业主要经营场所：2 .合伙企业自营业执照签发之H起成立，合伙期限为 年，届时假设全体合伙人决议同意,可延长 存续期限。第3页共13页第三章 合伙企业的目的与经营范围1 .合伙企业的目的：通过合伙方式，将（以下统一简称）的核心人才凝聚起 来，
10、共同实现 O2 .合伙企业的经营范围：投资管理；实业投资；企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】。第四章合伙人的姓名、住所1 .本协议生效之日，由 个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人 个。2 . 的合伙人应当具有完全民事行为能力且同时应当具备以下条件，法律法规禁止从事 经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人：（1）有限合伙人为 中层以上员工；（2）合伙人缴付至合伙企业的出资来源合法。3 .本协议生效之时普通合伙人的基本情况如下：序号普通合伙人名称工商注册号住所124.本协议生效之时有限合伙人的基本情况如下:序号有限合伙人姓名身份证号码合伙人
11、住所123第五章 合伙人的出资和财产份额1.合伙企业出资总额为人民币 万元，全体合伙人均以货币出资。各合伙人认缴的出资额，出资比例及其他具体情况如下:第4页共13页2.全体合伙人一致确认，各合伙人应于 年 月 日（出资到账日）前，序号姓名合伙人性质出资方式认缴出资数额（人民币万元）认缴出资比例（%）缴付截止期限1234将各自的认缴出资额全额缴付至合伙企业在 银行开立的银行账户。3.在合伙人认缴的企业出资总额范围内，合伙人应遵守其约定并按期依法足额缴纳出资，未按 期足额缴纳的，应当承当不缴义务，并对其他合伙人承当违约责任。第六章约定服务期1 .有限合伙人同意自本协议签订之日起 及其下属企业工作，
12、工作期限自本协议签订之日起至【】在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日及自该转让之日起不少于五年（以 下简称约定服务期）。2 .本协议所指约定服务期是指，本协议之有限合伙人在 及其下属企业工作，同意根据其在 及下属企业服务期限及所做的贡献，按照本协议之约定的优惠认缴价格认缴合伙企业出资额；作为对等条件，有限合伙人同意按照本协议的约定在 及其下属企业工作或者服务满一定的期限。第七章合伙事务的执行1. 的合伙事务由执行事务合伙人执行。2. 执行事务合伙人应为 的普通合伙人。3. 全体合伙人一致同意由普通合伙人 担任执行事务合伙人。4. 委派代表 具体执行合伙事务。5. 执行事务合伙人有权代表
13、 对外进行经营管理活动，上述活动所产生的费用由全体合第5页共13页 伙人承当。6,执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使以下职权：（1）制定合伙企业的开展规划、业务活动计划，代表合伙企业对外开展业务，订立合同；（2）制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；（3）制定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；（4）决定合伙企业内部管理机构的设置；（5）制定合伙企业的管理制度；（6）聘任合伙企业的经营管理人员；（7）决定合伙企业经营管理中的其他事项。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执 行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承当。7 .执
14、行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业或者 及其下属企业损失的，应当对合伙企业进行赔偿。8 .有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人未经授权以名义与他人进行交易，给 或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承当赔偿责任。9 .有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。10 . 的以下事项应当经普通合伙人同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合
15、伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；第6页共13页（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）转让合伙企业所持 的股份；（8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或局部财产份额；（9）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的；（10）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；（11）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；（12）修改和补充本合伙协议；（13）合伙人的入伙、退伙。第八章入伙与退伙.新合伙人入伙，应当经普通合伙人同
16、意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合 伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享 有同等权利，承当同等责任。1 .新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承当无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入 伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承当责任。2 .在 存续期间，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：（1）法定或合伙协议约定的退伙事由出现；（2）合伙人提出申请并经全体普通合伙人同意；（3）经三分之 以上合伙份额表决同意后，作出特别决议要求该合伙人退伙；（4）合伙人严重违反合伙协议约定的其他义务。3 .合伙人有以下情形之一的，当然退伙：（1）作
17、为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被撤消营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第7页共13页.退伙事由实际发生之日为退伙生效日：（1）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终 止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；（2）作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此 要求其退伙。4 .合伙人有以下情形
18、之一的，经普通合伙人同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的；（3）因故意或者重大过失给 或者其下属企业造成损失；（4）因违法违规或者违反 内部规章制度而被 及其下属企业依法解聘或开除;（5）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当仿面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人 退伙。5 .除本协议另有约定外，有限合伙人承诺，自 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起算五年内不得以任何理由提出退伙。6 .除法律和本协议第九章对有限合伙人转让财产份额的限制性约定外，有限合伙人可以以书面 方式申请全部或局部退伙，以间接
19、转让其持有的 股份而实现投资收益，因此而产生的税费依法由相关各方自行承当。届时普通合伙人应当予以配合。7 .合伙人退伙如在本协议约定的服务期内，那么按照本协议约定服务期相关条款将其持有的财产 份额转让给普通合伙人；在本协议约定服务期以外的，拟接受转让的其他合伙人应当与该退伙人 按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相 应扣减应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事物了结后进行结算。8 .普通合伙人退伙后，应当对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承当无限连带责任。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙
20、时从有限合伙企 业中取回的财产承当责任。9 .普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经普通合伙人同意。10 .有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承当无限连第8页共13页 带责任；普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承当无限连带责任。11 .普通合伙人有权将其持有的合伙企一业份额中的局部转让给其他人，包括但不限于本协议签署 时的有限合伙人、新入伙有限合伙人或者指定第三人，有限合伙人不得对普通合伙人转让的合伙 份额主张优先受让权。第九章 有限合伙财产份额流转的限制.本协议所述有限合伙财产份额流转包括财产份
21、额转让、财产份额质押和财产份额委托管理等 可能导致财产份额持有人在形式上或实质上发生变化的情形。1 .如果有限合伙人在约定的服务期限内要求从 及其下属企业离职，有限合伙人应自其离职之日起日内按照其根据本协议缴付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的 份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。2 .如果有限合伙人在约定服务期限内因其违法违规或者违反 内部规章制度而被及其下属企业依法解聘或开除，那么有限合伙人应自其离职、被解聘或开除之日起日内按照其根据本协议交付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的 份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。3 .担任【】董事、监事或者高级
22、管理人员的合伙人在任职期间转让 出资份额每年不超过%,离职半年内不得转让。4 .有限合伙人同意，不管因任何原因和理由，有限合伙人转让其持有的 额时，普通合伙人或其指定的第三方在同等条件下具有优先受让权。5 .在普通合伙人或其指定的第三方放弃优先受让权的情况下，有限合伙人可以将其持有的 份额转让给其他第三方。6 .非经全体普通合伙人同意，合伙人不得同 进行交易，不得自营或者同他人合作经营与 及 和下属企业相竞争的业务，不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。7 .非经全体普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其在 中的财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在 中的财产份额的以及有限合伙人之间转让在 中的全部或者局部财产份额时，应当经全体普通合伙人同意。普通合伙人或其指定第三方对有限合伙人第9页共13页