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1、苏州 有有限公司章 程为建立本公公司运行机机制，确立立和规范公公司组织和和行为准则则，保障公公司合法权权益，根据据中华人人民共和国国公司法（以以上简称公公司法），特制订本公司章程。第一章 总 则第一条 公司名称称为： 。第二条 公司住所为为：第三条 公司股东为为：第四条 公司类型型：有限责责任公司。第五条 公司的营营业期限为为 年，自公公司设立之之日起。第六条 股东以其其出资额为为限对公司司承担责任任，公司以以其全部资资产对公司司的债务承承担责任。第二章 经营范范围第七条 公司的经经营范围为为：第三章 注册资资本及出资资第八条 公司的注注册资本为为 万元人民民币。第九条 股东的出出资额及出出资
2、方式： 先生出资资 万元元人民币，以以货币形式式出资，出出资时间 年 月 日，占注册册资本的 %； 先生生出资万元元人民币，以以货币形式式出资，出出资时间 年年 月 日，占注册册资本的 %； 女女士出资 万元人人民币，以以货币形式式出资，出出资时间 年 月 日，占注册册资本的 %。第十条 本公司成成立后，应应向股东签发发出资证明明书。出资资证明书应应当载明下下列事项：公司名称称，公司成成立日期，公公司注册资资本，股东东的姓名或或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期，出资证明书由公司盖章。第十一条 公司备备置股东名名册。股东东名册应记载下列列事项：股东姓名或或名称及住住所、
3、股东出资资额、出资证明明书编号。第十二条 股东之间可可以相互转转让其全部部或者部分分股权。股股东向股东东以外的人人转让股权权的，应当经经其他股东东过半数同同意。股东东应就其股股权转让事事项书面通通知其他股股东征求同同意，其他他股东自接接到书面通通知之日起起三十日未未答复的视视为同意转转让。其他他股东半数数以上不同同意转让的的，不同意意的股东应应当购买该该转让的股股权；不购购买的，视视为同意转转让。经股东同意意转让的股股权，在同同等条件下下，其他股股东有优先先购买权。第十三条 股东依依法转让其其出资后，由由公司将受受让人的姓姓名或者名名称、住所所及受让的的出资额记记载于股东东名册。第十四条 股东
4、不不按本章程程第九条的的规定缴纳纳所认缴的的出资，应应当向已足足额缴纳出出资的股东东承担违约约责任。第四章 股东的的权利和义义务第十五条 股东享享有下列权权利：1、股东有有权出席股股东会议，按按照出资比比例行使表表决权；2、股东有有权选举公司的的董事或者者监事；同时享享有被选举举权；3、股东有有权查阅、复制公公司章程、财务会计报告和股东会记录；4、在公司司新增资本本时，股东东有权优先先按照实缴的出资比例认认缴出资；5、股东可可以相互转转让其全部部或者部分分出资；6、股东按按照实缴的的出资比例例分取红利利；7、股东有有权按照出出资比例要要求公司清清算组分配配公司清偿偿债务后的的剩余财产。第十六条
5、 股东应应承担的义义务：1、遵守法法律、行政政法规和本本公司章程程；2、按时足足额缴纳出出资额；3、公司成成立后，股东不得得抽逃出资；4、按出资资额承担风险险责任。第五章 股东会会第十七条 有限责责任公司股股东会由全全体股东组组成，股东东会是公司司的最高权权力机构。第十八条 股东会行使下列列职权：1、决定公公司的经营营方针和投投资计划；2、选举和和更换非由由职工代表表担任的董董事、监事事，决定有有关董事、监监事的报酬酬事项；3、审议批批准董事会的报告；4、审议批批准监事的报告告；5、审议批批准公司的年年度财务预预算方案、决决算方案； 66、审议批批准公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；
6、77、对公司司增加或者者减少注册册资本作出出决议； 88、对发行行公司债券券作出决议议； 99、对公司司合并、分分立、解散散、清算或或者变更公公司形式作作出决议； 110、修改改公司章程程；11、公司司章程规定定的其他职权权。第十九条 股东对对公司增加加或减少注注册资本、合合并、分立立、解散、变变更公司形形式、修改改公司章程程作出决议议时，必须须经代表三三分之二以以上表决权权的股东通通过。第二十条 股东会会对其他事事项作出决决议，必须须经代表半半数以上表表决权的股股东通过。第二十一条条 股东会会会议由股股东按照出出资比例行行使表决权权。第二十二条条 股东东会会议分分为定期会会议和临时时会议。定
7、期会议议每六个月召召开一次，一一般在六月月下旬和十十二月下旬旬召开。代代表十分之之一以上表表决权的股股东，三分分之一以上上的董事，监监事提议召召开临时会会议的，应应当召开临临时股东会会。第二十三条条 股东东会会议由由董事会召集集，董事长长主持。董董事长因特特殊原因不不能履行职职务或者不不履行职务务的，由半半数以上董董事共同推推举一名董董事主持。董董事会不能能履行或者者不履行召召集股东会会会议职责责的，由监监事召集和和主持；监监事不召集集和主持的的，代表十十分之一以以上表决权权的股东可可以自行召召集和主持持。第二十四条条 股东会会成员因故故不能参加加股东会议议时，可委委托其他成成员投票并并出具委
8、托托书。第二十五条条 召开股股东会，应应于会议召召开十五日日前以书面形式式通知全体体股东。股股东会应当当对所议事事项的决定定作成会议议记录。出出席会议的的股东应当当在会议记记录上签名名。第六章 董事会会第二十六条条 公司设设董事会，成员为 人，由由股东会选选举产生。董事每届任期为三年，董事任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故撤除其职务。董事会对股东会负责。董事会行使下列职权：1、负责召召集股东会会会议，并向向股东会报报告工作；2、执行股股东会决议议；3、决定公公司的经营营计划和投投资方案；4、制订公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案；5、制订公公司的利润润分配方案案和弥补
9、亏亏损方案；6、制订公公司增加或或者减少注注册资本的的方案；7、制定公公司合并、分分立、解散散或者变更公公司形式的的方案；8、决定公公司内部管管理机构的设置置；9、决定聘聘任或者解解聘公司经经理及其报酬酬事项，并并根据经理理的提名决决定聘任或或者解聘公公司副经理理、财务负负责人及其其报酬事项项；10、制定定公司的基基本管理制制度；11、拟定定公司章程程修改方案案。第二十七条条 董事会会由董事长长召集并主主持。董事事长因特殊殊原因不能能履行职务务时，由半半数以上董董事共同推推举一名董董事召集和和主持。第二十八条条 董事事会决议的的表决，实实行一人一一票。第二十九条条 董事事会设董事事长一名，由由
10、董事会选选举产生。董事长任期三年，任期届满，连选可连任。董事长为公司的法定代表人，行使下列职权： 1、召召集和主持持董事会会会议，检查查董事会决决议的实施施情况；2、执行股股东会决议和和董事会决决议；3、代表公公司签署有有关文件； 4、在在发生战争争、特大自自然灾害等等紧急情况况时，对公公司事务行行使特别裁裁决权和处处置权，但但这类裁决决权和处置置权必须符符合公司利利益，并在在事后向股股东会和董董事会报告告。 第七章章 监事与与经理第三十条 本公司司设监事一一名，由股股东会选举举产生，任任期三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十一条条 监事为为保护公司司股东利益益
11、和职工利利益，行使使下列职权权：1、检查公公司财务；2、对董事事、高级管管理人员执执行公司职职务的行为为进行监督督，对违反反法律、行行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事事、高级管管理人员的的行为损害害公司的利利益时，要要求董事、高高级管理人人员予以纠纠正；4、提议召召开临时股股东会会议议，在董事事会不履行行公司法规规定的召集集和主持股股东会会议议职责时召召集和主持持股东会会会议；5、向股东东会会议提提出提案；6、依照公公司法第一一百五十二二条的规定定，对执行行董事、高高级管理人人员提起诉诉讼；7、监事发发现公司经经营情况异异常，可以以进行调查查；必要时
12、时，可以聘聘请会计师师事务所等等协助其工工作，费用用由公司承承担。监事可以列列席董事会会会议。第三十二条条 公司设设经理一人人，副经理理一人，由由董事会聘聘任或者解解聘。经理理对董事会会负责，行使下列列职权：1、主持公公司的生产产经营管理理工作，组组织实施董董事会决议议；2、组织实实施公司年年度经营计计划和投资资方案；3、拟订公公司内部管管理机构设设置方案；4、拟定公公司的基本本管理制度度；5、制定公公司的具体体规章；6、提请聘聘任或解聘聘公司副经经理、财务务负责人；7、决定聘聘任或者解解聘除应由董事会会决定聘任或或解聘以外外的负责管管理人员。 经理列席席董事会会会议。第八章 公司财务务、会计
13、第三十三条条 公司应应当依照法法律、行政政法规和国国务院财政政主管部门门的规定建建立本公司司的财务、会会计制度。第三十四条条 按照会会计法的的规定，本本公司的会会计年度为为公历元月月一日至十二月三三十一日。公公司应当在在每一会计计年度终了了时编制财财务会计报报告，并经经会计师事事务所审计计。财务会会计报告应应当依照法法律、行政政法规和国国务院财政政部门的规规定制作。并并于一月三三十一日前前将上年度度终了时编编制的财务务会计报告告送交股东东。第三十五条条 公司分分配当年税税后利润时时，应当提提取利润的的10%列列入公司法法定公积金金。公司法法定公积金金累计额为为公司注册册资本的550%以上上的，
14、不再再提取。公司法定公公积金不足足以弥补以以前年度亏亏损的，在在依照前款款规定提取取法定公积积金之前，应应当先用当当年利润弥弥补亏损。 公公司从税后后利润中提提取法定公公积金后，经经股东会决决议，可以从税税后利润中中提取任意意公积金。 公公司弥补亏亏损和提取取公积金后后所余税后后利润，按照照股东实缴缴的出资比比例分配给给股东。第三十六条条 公司的的公积金用用于弥补公公司的亏损损、扩大公公司生产经经营或者转转为增加公公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第三十七条条 公司的财财务由财务务部门负责责。第九章 劳
15、动管理理、工资福福利及社会会保险第三十八条条 公司遵遵守国家有有关劳动人人事制度、职工实行聘用合同制。第三十九条条 公司执执行国家颁颁布的有关关职工劳保保福利和社社会保险的的规定。第十章 公司的解散散事由与清清算办法第四十条 公司有有下列情况况之一的应应解散：1、本章程程第五条规规定的期限限届满；2、股东会会决议解散散；3、因公司司合并或者者分立需要要解散；4、公司依依法被吊销销营业执照照、责令关关闭或者被被撤销；人民法院依依照公司司法第一一百八十三三条的规定定予以解散散。第四十一条条 公司依依法照前条条第1、22、4、55项规定解解散的，应应当在解散散事由出现现之日起十十五日内组组成清算组组
16、进行清算算。有限责责任公司的的清算组由由股东组成成。第四十二条条 清算组在在清算期间间行使下列列职权：1、清理公公司财产，分分别编制资资产负债表表和财产清清单；2、通知、公公告债权人人；3、处理与与清算有关关的公司未未了结的业业务；4、清缴所所欠税款以以及清算过过程中产生生的税款；5、清理公公司的债权权、债务；6、处理公公司清偿债债务后的剩剩余财产；7、代表公公司参与民民事诉讼活活动。第四十三条条：公司财财产能够清清偿公司债债务时，清清算组按下下列顺序清清偿：1、支付清清算费用；2、职工工工资、社会会保险费用用和法定补补偿金；3、缴纳所所欠税款；4、清偿公公司债务；公司财产按按前款规定定清偿后
17、剩剩余财产，有限限责任公司司按照股东东的出资比比例分配。第四十四条条 清算结结束后，清清算组应当当制作清算算报告，报报股东会确确认，并在在清算结束束之日起330日内报报送公司登登记机关，申申请注销公公司登记，公公告公司终终止。第十一章 其它事事项第四十五条条 公司职职工依法组组织工会，开开展工会活活动维护职职工权益。公公司为本公公司工会提提供必要的的活动条件件。第四十六条条 公司研研究决定生生产经营的的重大问题题，制定重重要的规章章制度时，应应当听取公公司工会和和职工的意意见和建议议。第四十七条条 公司中中国共产党党基层组织织的活动，依依照中国共共产党章程程办理。第四十八条条 公司章章程修改涉
18、涉及登记事事项变更的的，应在公公司登记管管理条例规规定的时间间内，到原原公司登记记机关办理理变更登记记。公司章章程修改未未涉及登记记事项的，应应将修改后后的公司章章程或者公公司章程修修正案送原原登记机关关备案。第十二章 附 则第四十九条条 本章程程未尽事宜宜，由股东东会修订、补补充。第五十条 本章程程解释权归归股东会。第五十一条条 本章程程如与国家家法律、行行政法规相相抵触的，按按国家法律律法规执行行。第五十二条条 本章程程涉及公司司登记事项项的以登记记机关核定定的内容为为准。第五十三条条 本章程程经股东一一致同意并并签名后生生效。第五十四条条 本章程程一式 份，股股东各持一份，报报公司登记记机关备案案一份。股东签名、盖盖章： 年 月 日