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1、公 司 章 程第一章 总 则第一条 本章程程依据中中华人民民共和国国公司法法(以下简简称公公司法)及其它有关法律、规章制定。本章程是关关于北京京城建一一建设工工程有限限公司(以下简简称公司司)组织织及其活活动的具具有法律律效力的的基本规规则。第二条 本公司司为北京京城建集集团有限限责任公公司、自自然人胡胡美行、史史喜亭、陈陈伦山、刘刘海山、徐徐英海、刘刘传文、赵赵柱恩、刘刘仍显、北北京城建建一建设设工程有有限公司司职工持持股会共共同出资资，设立立的有限限公司。第三条 公司享享有出资资人投资资形成的的全部法法人财产产权，依依法独立立享有民民事权利利和承担担民事责责任。第四条 公司以以生产经经营为
2、主主、资本本经营为为辅，形形成“自主经经营、自自负盈亏亏、自我我约束、自自我发展展”的法人人实体和和市场竞竞争主体体，对国国有资产产承担保保值增值值的责任任。第五条 公司以以营利为为目的，从从事生产产经营活活动，必必须遵守守国家法法律、行行政法规规和社会会主义职职业道德德，接受受国家和和社会公公众的监监督。第六条 公司保保护职工工的合法法权益，加加强劳动动保护，实实行安全全生产。第七条 股东出出资入股股资金全全部用于于公司经经营，发发展生产产，增加加企业盈盈利。第二章 公司名名称和住住所第八条 公司名名称：北北京城建建一建设设工程有有限公司司。英文名称：Beiijinng CChenngjii
3、anyyi CConsstruuctiion Enggineeeriing Co., LLtd.第九条 公司住住所：北北京市朝朝阳区安安定路335号安安华发展展大厦110层、111层，邮邮政编码码：10000229第三章 经营范范围及注注册资本本第十条 经营范范围主营：工业业与民用用建筑，市市政公用用工程，高高速公路路工程，建建筑装饰饰装修工工程(包包括车、船船、飞机机)，钢钢结构工工程，水水工建筑筑，电信信、通讯讯、管道道工程，工工业与民民用建筑筑防水工工程，电电梯安装装工程。兼营：普通通货物运运输，渣渣土运输输，房地地产开发发，机械械租赁、维维修，物物资租赁赁。第十一条 公司司注册资资本：
4、660000万元人人民币。第十二条 公司司增加或或减少注注册资本本，必须须召开股股东会并并作出决决议。公公司变更更注册资资本应依依法向公公司登记记管理机机关办理理变更登登记手续续。第四章 股东的的名称、出出资方式式、出资资额第十三条 股东东的名称称、出资资方式及及出资额额如下：(一)北京京城建集集团有限限责任公公司，以以受让北北京城建建股份有有限公司司所持有有的公司司股金(净资产产)34112万元元投入，占占注册资资本的556.887。(二)北京京城建一一建设工工程有限限公司高高级管理理人员以以自然人人身份入入股，出出资人民民币现金金共计1130万万元，占占注册资资本的22.166。自然人出资
5、资额如下下：1史喜亭亭 身身份证号号码：11101108660022183371 以货货币方式式出资，出出资额为为20万万元，占占注册资资本的00.333。2胡美行行 身身份证号号码：11101108556066256633 以货货币方式式出资，出出资额为为20万万元，占占注册资资本的00.333。3陈伦山山 身身份证号号码：11101108448044106601 以货货币方式式出资，出出资额为为15万万元，占占注册资资本的00.255。4刘海山山 身身份证号号码：11101108662100053373 以货货币方式式出资，出出资额为为15万万元，占占注册资资本的00.255。5徐英海海
6、身身份证号号码：11101108552055276603 以货货币方式式出资，出出资额为为15万万元，占占注册资资本的00.255。6刘传文文 身身份证号号码：11101105558100287737 以货货币方式式出资，出出资额为为15万万元，占占注册资资本的00.255。7赵柱恩恩 身身份证号号码：11101108444122016601 以货货币方式式出资，出出资额为为15万万元，占占注册资资本的00.255。8刘仍显显 身身份证号号码：11101108446088156603 以货货币方式式出资，出出资额为为15万万元，占占注册资资本的00.255。(三)北京京城建一一建设工工程有限限
7、公司职职工持股股会，以以货币方方式出资资，出资资额共计计24558万元元，占注注册资本本的400.977。第十四条 自然然人股东东均为公公司高级级管理人人员。第五章 股东出出资和股股权转让让条件第十五条 股东东以国有有资产评评估后的的净资产产和货币币出资，按按规定的的时间将将货币出出资足额额存入北北京城建建一建设设工程有有限公司司的银行行帐户。第十六条 股东东在公司司登记后后，不得得抽回出出资。第十七条 公司司成立后后，应当当向股东东签发出出资证明明书。第十八条 股东东之间可可以相互互转让其其全部股股权或者者部分股股权。股东向股东东以外的的人转让让其股权权时，必必须经全全体股东东过半数数同意，
8、不不同意转转让的股股东应当当购买转转让的股股权，如如果不购购买该转转让的股股权，视视为同意意转让。经经股东同同意转让让的股权权，在同同等条件件下，其其他股东东对该股股权有优优先购买买权。第十九条 自然然人股东东在担任任公司高高级管理理人员期期间，股股权不得得转让。离离任时，可可依法持持有或按按公司章章程有关关规定转转让。第二十条 经按按法律程程序、公公司章程程产生的的新董事事、监事事和公司司高级管管理人员员，其自自然人股股权，可可由大股股东转让让。出资资比例，与与法定的的出资额额度相等等。转让让价格,每股应应按当期期的价格格额度转转让。第六章 股东的的权利和和义务 第第二十一一条 公司股股东享
9、有有以下权权利：(一)出席席或推选选代表参参加股东东会并按按照出资资份额行行使表决决权；(二)按股股权比例例分得红红利；(三)对公公司的经经营和财财务管理理进行监监督，查查阅股东东会议记记录和财财务会计计报告；(四)选举举和被选选举为董董事会或或监事会会成员；(五)公司司新增资资本时，股股东可优优先认购购新股；(六)在公公司解散散清算时时，有权权按股权权比例分分享剩余余资产；(七)股东东会规定定的其他他权利。第二十二条条 公公司股东东应履行行下述义义务：(一)遵守守公司章章程；(二)服从从和执行行股东会会决议；(三)积极极支持公公司改善善经营管管理，提提出合理理化建议议，促进进公司经经济发展展
10、；(四)维护护公司利利益，反反对和抵抵制有损损于公司司利益的的行为；(五)以其其所持股股权承担担公司的的亏损及及债务；(六)股东东会规定定的其他他义务。第七章 公司机机构及其其产生办办法、职职权、议议事规则则第二十三条条 股股东会由由全体股股东组成成，是公公司的权权力机构构，行使使下列职职权；(一)决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；(二)选举举和更换换董事,决定有有关董事事的报酬酬事项；(三)选举举和更换换由股东东代表聘聘任的监监事,决决定有关关监事的的报酬事事项；(四)审议议批准公公司董事事会报告告；(五)审议议批准监监事会的的报告；(六)审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决
11、算方案案；(七)审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损的方方案；(八)对公公司增加加或减少少注册资资本作出出决议； (九)对股东东向股东东以外的的人转让让出资作作出决议议；(十)对公公司合并并、分立立、变更更公司形形式，解解散和清清算等事事项作出出决议；(十一)修修改公司司章程。第二十四条条 股股东会的的首次会会议由出出资最多多的股东东召集并并主持。第二十五条条 股股东会会会议由股股东按照照出资比比例行使使表决权权。第二十六条条 股股东会会会议分为为定期会会议和临临时会议议，并应应当于每每次会议议召开十十五日前前通知全全体股东东。定期期会议应应每一年年召开一一次；临临时会议议由代表表
12、四分之之一以上上表决权权的股东东，三分分之一以以上的董董事，或或者监事事提议方方可召开开。法人人股东的的法定代代表人、自自然人股股东本人人应出席席股东会会会议,因故不不能出席席时，也也可书面面委托他他人参加加，受委委托人行行使授权权委托书书中载明明的权力力。第二十七条条 有有下列情情形之一一时，应应在两个个月内召召开股东东会临时时会议：1董事人人数不足足本章程程规定的的人数的的三分之之一时；2公司未未弥补亏亏损达到到注册资资本金总总额的三三分之一一时；3持有公公司注册册资本金金总额225的的股东请请求时；4董事会会认为必必要时；5监视会会提议召召开时。第二十八条条 股股东会会会议由董董事会召召
13、集，董董事长主主持。第二十九条条 股股东会会会议对所所议事项项作出决决议,应应由代表表二分之之一以上上表决权权的股东东表决通通过，但但股东会会对公司司增加或或者减少少注册资资本、分分立、合合并、解解散或者者变更公公司形式式、修改改公司章章程所作作出的决决议，应应由代表表三分之之二以上上表决权权的股东东表决通通过。股股东会应应当对所所议事项项的决定定作出会会议记录录，出席席会议的的股东应应当在会会议记录录上签名名，决议议和会议议记录由由公司存存挡，保保存期限限为155年。第三十条 公司司设董事事会,为为公司的的决策机机构,成成员为七七人。其其中按股股东出资资比例,由北京京城建集集团有限限责任公公
14、司推荐荐四名候候选人，北北京城建建一建设设工程有有限公司司职工持持股会推推荐两名名候选人人。六名名董事由由北京城城建一建建设工程程有限公公司职工工代表大大会选举举产生。一一名职工工董事由由北京城城建一建建设工程程有限公公司职工工代表大大会选举举产生。董董事任期期三年，任任期届满满，可连连选连任任。董事事在任期期届满前前，股东东会不得得无故解解除其职职务。董董事会设设董事长长一人、副副董事长长一人。董董事长、副副董事长长由全体体董事过过半数选选举产生生。第三十一条条 董董事会行行使以下下职权：(一)负责责召集股股东会，并并向股东东会报告告工作；(二)执行行股东会会决议；(三)研究究制定公公司的经
15、经营计划划和投资资方案；(四)制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；(五)制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；(六)制订订公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案；(七)拟订订公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解解散方案案；(八)决定定公司内内部管理理机构的的设置；(九)聘任任或者解解聘公司司总经理理,根据据总经理理提名，聘聘任或者者解聘公公司副总总经理、三三总师，决决定其报报酬事项项；(十)制定定公司的的基本管管理制度度；(十一)听听取总经经理工作作报告，决决定对经经理的奖奖惩；(十二)提提出公司司章程修修改方案案；(十三)股股东会授授予的其其它事项项。第三十二
16、条条 董董事会由由董事长长召集并并主持。董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由由董事长长指定副副董事长长或其他他董事召召集并主主持。董事会会议议应于召召开十日日前通知知全体董董事，通通知必须须以书面面形式进进行，并并载明召召开董事事会事由由和开会会时间，三三分之一一以上董董事可以以提议召召开董事事会会议议。第三十三条条 董董事会会会议应由由全体董董事出席席方可召召开。董董事会开开会时，董董事应出出席并行行使表决决权。若若因特殊殊原因不不能履行行职务时时，可以以委托其其他董事事代理出出席和投投票，但但应出具具书面委委托书，并并载明授授权范围围，一名名董事只只能委托托或接受受一名董董事的委委
17、托。董董事会决决议应由由二分之之一以上上董事表表决通过过方为有有效。在在董事会会会议表表决不同同意见对对等时，董董事长有有两票权权。每次次董事会会会议必必须有议议题，每每次会议议必须形形成会议议记录。每每次表决决结果应应作成会会议记录录，出席席会议的的董事应应当在会会议记录录上签名名，会议议记录应应完整存存档，保保存期限限为155年。第三十四条条 公公司设董董事会秘秘书，由由董事会会聘任或或解聘。第三十五条条 董董事会秘秘书的主主要职责责:(一)保证证公司董董事会有有完整的的组织文文件和会会议记录录；(二)保证证按时向向股东会会递交股股东会所所要求的的报告和和文件；(三)妥善善设立、保保管公司
18、司股东名名册；(四)向有有权得到到公司有有关文件件和记录录的人员员提交有有关资料料；(五)及时时向全体体董事送送达参加加董事会会会议通通知；(六)董事事会委派派的其它它职责。第三十六条条 公公司设总总经理一一名,由由董事会会聘任或或者解聘聘，总经经理对董董事会负负责，行行使以下下职权:(一)主持持公司的的生产经经营管理理工作，组组织实施施董事会会决议并并定期向向董事会会报告工工作；(二)组织织实施公公司的年年度经营营计划和和投资方方案；(三)拟定定公司内内部管理理机构设设置方案案；(四)拟定定公司的的基本管管理制度度和制定定公司的的具体规规章制度度；(五)根据据公司有有关规章章制度决决定除应应
19、由董事事会决定定的高级级管理人人员以外外的公司司职工的的奖惩、升升降级、加加减薪、聘聘任与解解聘、招招用与辞辞退；(六)提请请董事会会聘任或或解聘公公司副总总经理、总总工程师师、总经经济师、总总会计师师；(七)在董董事会授授权范围围内对外外代表公公司处理理业务；(八)定期期向董事事会报告告工作；(九)公司司章程和和董事会会授予的的其它职职权。总经理列席席董事会会会议。第三十七条条 公公司设监监事会,成员为为五人。监监事会中中股东代代表监事事与职工工代表监监事的比比例为44:1。其其中按股股东出资资比例，由由北京城城建集团团有限责责任公司司推荐三三名候选选人，北北京城建建一建设设工程有有限公司司
20、职工持持股会推推荐一名名候选人人。四名名监事由由北京城城建一建建设工程程有限公公司股东东会选举举产生，一一名职工工代表监监事由北北京城建建一建设设工程有有限公司司职工代代表大会会民主选选举产生生。监事事任期每每届三年年，任期期届满，可可连选连连任。监监事会设设监事长长一人，由由北京城城建集团团有限责责任公司司提名，由由全体监监事过半半数选举举产生。第三十八条条 监监事会行行使以下下职权：(一)检查查、监督督和评价价公司生生产经营营活动和和财务状状况；(二)对董董事、总总经理执执行职务务时违反反法律、法法规或者者公司章章程的行行为进行行监督；(三)当董董事和总总经理的的行为损损害公司司的利益益时
21、，要要求董事事和总经经理予以以纠正；(四)对公公司董事事长、副副董事长长、总经经理和三三总师的的工作业业绩进行行监督、评评价和记记录，并并向股东东会、董董事会提提出委派派或更换换、聘任任或解聘聘及奖惩惩的建议议；(五)提议议召开临临时股东东会；(六)对董董事会提提出的公公司财务务会计报报表必要要时可以以以公司司的名义义委托注注册会计计师事务务所、审审计师事事务所审审查；(七)监事事列席董董事会会会议,有有权陈述述意见。第三十九条条 监监事会行行使职权权聘请律律师、注注册会计计师、审审计师等等专业人人员的费费用由公公司承担担。监事会每年年至少召召开一次次会议。监监事会对对所议事事项作出出决议必必
22、须经三三分之二二以上的的监事同同意方为为有效。第四十条 公司司董事、总总经理、财财务负责责人不得得兼任监监事。第四十一条条 有有下列情情形之一一的不得得担任公公司的董董事、监监事和总总经理：(一)无民民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力；(二)因犯犯有贪污污、贿赂赂、侵占占财产、挪挪用财产产罪或者者破坏社社会经济济秩序罪罪,被判判处刑罚罚，执行行期满未未逾5年年，或者者因犯罪罪被剥夺夺政治权权利,执执行期满满未逾55年；(三)担任任因经营营不善而而破产清清算的公公司、企企业的董董事或者者厂长、经经理，并并对该公公司、企企业的破破产负有有个人责责任的，自自该公司司、企业业破产清清算完结结之
23、日起起未逾33年；(四)担任任因违法法被吊销销营业执执照的公公司、企企业的法法定代表表人，并并负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业被吊销销营业执执照之日日起未逾逾3年；(五)个人人所负数数额较大大的债务务到期未未清偿。公司违反前前款规定定选举、委委派董事事、监事事或者聘聘任经理理的，该该选举、委委派或者者聘任无无效。第八章 公司的的法定代代表人第四十二条条 董董事长为为公司的的法定代代表人，任任期三年年，由董董事会选选举产生生,任期期届满,可连选选连任。第四十三条条 董董事长行行使下列列职权：(一)主持持股东会会会议和和召集、主主持董事事会会议议；(二)检查查股东会会会议和和董事会会会议的
24、的落实情情况，并并向董事事会报告告；(三)代表表公司签签署有关关文件和和合同；(四)在发发生战争争、特大大自然灾灾害等紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使特别裁裁决权和和处置权权，但这这类裁决决权和处处置权须须符合公公司利益益，并在在事后向向董事会会和股东东会报告告；(五)根据据股东会会推荐人人选,提提名公司司总经理理人选交交董事会会聘任；(六)股东东会授予予的其他他职权。第九章 公司相相关组织织机构第四十四条条 公公司设立立党委及及党的基基层组织织，并依依据中中国共产产党章程程开展展活动。公公司党委委是企业业的政治治核心组组织，保保证和监监督党和和国家的的方针、政政策在本本企业的的贯彻执执行
25、。公司党委主主要负责责人应按按法定程程序进入入董事会会、监事事会。董董事会、总总经理依依本章程程聘任或或解聘公公司管理理人员之之前，应应征求公公司党委委会意见见。第四十五条条 公公司建立立职工代代表大会会制度，职职工代表表大会享享有对公公司重大大经营决决策的建建议权、审审议权、监监督权和和涉及职职工福利利事项的的决定权权，推选选职工代代表进入入董事会会、监事事会。第四十六条条 公公司依法法建立工工会,依依照宪法法和有关关法律开开展活动动，维护护职工的的合法权权益。第十章 财务、会会计、利利润分配配及劳动动用工制制度第四十七条条 公公司应当当依照法法律、行行政法规规和国务务院财政政主管部部门的规
26、规定建立立本公司司的财务务、会计计制度，并并应在每每一会计计年度终终止时制制作财务务会计报报告,依依法经审审查验证证后及时时送交各各股东。第四十八条条 公公司按下下列顺序序分配税税后利润润:(一)弥补补亏损；(二)提取取利润的的10列入法法定的公公积金，其其累计额额为公司司注册资资本的550以以上的，可可不再提提取；(三)提取取利润的的10列入公公司的法法定公益益金；(四)经股股东会决决议，提提取任意意公积金金；(五)按股股东出资资比例分分配红利利。第四十九条条 劳劳动用工工制度按按国家法法律、行行政法规规及国务务院劳动动部门的的有关规规定执行行。第五十条 公司司贯彻按按劳分配配、效益益优先和
27、和兼顾公公平的原原则，实实行高级级管理人人员年薪薪制、项项目经理理工薪制制、管理理人员岗岗薪制、工工人计件件计时制制等多种种形式的的工资分分配制度度。第五十一条条 公公司依照照国家有有关法律律、法规规，有责责任和义义务加强强职工的的教育和和培训，提提高公司司全员的的业务素素质。第十一章 公司司章程修修改程序序第五十二条条 公公司根据据需要或或涉及公公司登记记事项变变更的，可可以修改改公司章章程。由由董事长长提出修修改章程程意见，经经出席董董事会的的董事三三分之二二以上表表决通过过,报经经股东会会批准。修修改后的的章程应应由公司司登记机机关备案案，涉及及变更登登记事项项的，同同时向公公司登记记机
28、关做做变更登登记并存存档。第五十三条条 修修改公司司章程的的解释权权属于董董事会。第十三章 公司司合并与与分立、解解散与清清算办法法第五十四条条 公公司的经经营期限限为500年。第五十五条条 公公司有下下列情形形之一的的，由股股东会作作出决议议，遵照照有关法法律、法法规可以以解散：(一)公司司章程规规定的经经营期限限满；(二)股东东会决议议解散；(三)因公公司合并并或者分分立需要要解散的的；(四)公司司依法宣宣告破产产或因违违反法律律、行政政法规被被依法责责令关闭闭的；(五)因不不可抗力力事件致致使公司司无法继继续经营营时。第五十六条条 公司解解散时,应依据据公司司法的的规定成成立清算算组对公
29、公司进行行清算。清清算结束束后，清清算组应应制作清清算报告告，报股股东会或或者有关关主管机机关确认认，并报报送公司司登记机机关，申申请注销销。第十三章 股东东认为需需要规定定的其他他事项第五十七条条 公公司根据据需要变变更注册册事项应应相应修修改公司司章程，修修改后的的公司章章程不得得与法律律、法规规相抵触触。第五十八条条 公公司登记记的事项项以公司司登记机机关核定定的为准准。第五十九条条 本本章程由由全体股股东共同同订立，自自公司设设立之日日起生效效。第六十条 本章章程共计计十五份份，出资资人各壹壹份，公公司董事事会两份份，报公公司登记记机关备备案壹份份。2000年年元月119日 wwww.ffdceew.ccom