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1、尽职调查整体安排建议1 尽职调查内容清单1.1 财务部分：1.1.1 华锡及其下下属单位位资产和和负债的的详细情情况（详详见会计计师事务务所提供供财务部部分调研研提纲）；1.1.2 关于华锡集集团及其其下属单单位主要要产品的的销售价价格、成成本构成成、产量量和销量量；1.2 法律部分（详详见律师师事务所所提供法法律部分分调研提提纲）：1.2.1 企业设立和和历史沿沿革的情情况；1.2.2 企业的组织织构架1.2.3 资产权属的的相关证证明：特特别是与与土地使使用权和和房产相相关的文文件（详见尽尽职调查查表格中中“土地使使用权”和“房产证证”表）1.2.4 矿业权的相相关证明明（详见见尽职调调查
2、表格格中“矿业权权证”表）1.2.5 当地政府的的优惠政政策1.2.6 企业涉及的的诉讼情情况1.2.7 企业涉及的的或有债债务和对对外担保保情况1.2.8 华锡集团下下属企业业关破情情况1.2.9 华锡集团债债转股相相关情况况1.3 改制成本：1.3.1 当地与人员员身份置置换和非非经营性性资产处处置相关关的政策1.3.2 华锡集团人人员整体体情况，包包括经营营性人员员和非经经营性人人员的详详细情况况（详见见尽职调调查表格格中“人员总总表”和“人员分分表”）1.3.3 华锡集团非非经营性性资产及及其运营营的详细细资料，包包括非经经营性资资产价值值、非经经营性资资产运营营费用和和收益情情况（详
3、详见尽职职调查表表格中“非经营营性资产产”调查表表）1.3.4 在计算改制制成本需需要了解解的华锡锡及下属属企业工工资总额额情况（详详见尽职职调查表表格中“工资总总额”表）1.4 管控现状：1.4.1 通过对五矿矿有色高高层的访访谈了解解 购并华锡集集团对五五矿有色色股份的的战略意意义 从协同的要要求来看看，华锡锡集团的的发展战战略需要要考虑的的关键要要素 华锡集团目目前在五五矿有色色相关业业务供应应上所处处的地位位 从业务部门门自身业业务发展展的角度度，合并并后华锡锡集团作作为内部部供应商商在总体体供应中中所处的的地位，与与华锡集集团的业业务衔接接需要建立立的机制制（直接接控制生生产计划划、
4、长期期合约、还还是短期期合同） 投资管理部部和相关关的业务务部门是是否分别别对华锡锡集团进进行管理理，管理理的重点点 五矿有色派派出人员员成为董董事会/监事会会的成员员的选择择方式，向向华锡集集团派出出高管的的相关考考虑1.4.2 通过对华锡锡集团和和下属企企业的访访谈了解解1.4.2.1 华锡集团层层面 华锡集团的的发展历历程及关关键事件件 华锡集团发发展战略略 华锡集团引引入战略略投资者者的出发发点 华锡集团现现有业务务情况（资资源、技技术、质质量、市市场份额额）及在在行业中中的地位位 华锡集团各各个子公公司在公公司业务务中的地地位，内内部产业业链的结结构 子公司进行行管理的的部门（条条线
5、），部部门的人人力资源源状况，承承担的对对子公司司的管理理要点，已已经制度度化的内内容 母子公司之之间的经经常性沟沟通渠道道和内容容（会议议、文件件、报表表） 决策权限上上母子公公司之间间的分配配（战略略、重大大事项、计计划预算算） 业务上母子子公司之之间的分分工（财财务、销销售、采采购、人人力资源源）1.4.2.2 华锡下属企企业层面面 业务现状、在在集团中中的地位位以及在在行业中中的地位位 对未来发展展的思考考，发展展思路与与集团发发展放心心重合度度，需要要集团支支持的要要素 业务运作上上完全或或部分依依赖集团团统一管管理的内内容 集团对子公公司经理理层的考考评激励励情况1.5 河池南丹的
6、的大厂矿矿区的情情况1.5.1 从当地政府府了解有有关大厂厂矿区相相关的企企业情况况，包括括已经参参与勘探探和开采采的主体体企业情情况、对对于整合合的想法法、整合合可能的的难点等等；1.5.2 从当地政府府获取有有关大厂厂矿区相相关企业业的文本本资料；1.6 华锡以及大大厂矿区区的矿业业开发与与安全生生产情况况（详见见五矿矿矿业开发发和安全全生产小小组提供供的调研研提纲）1.7 在华锡和大大厂矿区区开展深深加工可可能的方方向（详详见五矿矿深加工工小组提提供的深深加工调调研提纲纲）2 组织安排及及时间安安排2.1 信卓将承担担协调各各中介机机构工作作的责任任，把握握各尽职职调查小小组的进进度尽量
7、量一致，统统一核实实各部分分调查内内容数据据口径的的一致性性；2.2 尽职调查小小组分组组及人员构构成情况况2.2.1 由于本次尽尽职调查查时间比比较紧迫迫，建议议重点调调查华锡锡集团本本部，以以及与矿矿山、采采选和冶冶炼相关关的企业业，其余余企业的的主要通通过在华华锡集团团本部获获取资料料为主，具具体将分分成4组组完成相相关的工工作： 华锡集团总总部需要要留守112名名人员收收集资料料，主要要由信卓卓人员组组成； 柳州组：华华锡集团团总部、柳柳州冶炼炼厂、铟铟材公司司、2115队、来来宾冶炼炼厂； 河池南丹组组：金城城江冶炼炼厂、河河池冶炼炼厂、高高峰公司司、铜坑坑矿、长长坡选厂厂、车河河选
8、厂； 河池南丹大大厂矿区区小组：调查大大厂矿区区主要探探采矿主主体企业业情况，主主要由信信卓人员员组成；2.2.2 柳州组和河河池南丹丹组尽职职调查小小组人员员构成 联合工作小小组成员员1名，以以便与华华锡集团团、南丹丹当地政政府更好好的沟通通 五矿小组：包括资资源调查查小组、深加工调查小组、五矿有色投资部等； 中介机构小小组：包包括信卓卓项目小小组、会会计师事事务所、律律师事务务所；2.3 各中介机构构和五矿矿有色工工作小组组的分工工如下：2.3.1 会计师事务务所负责责： 财务部分(1.11) 改制成本中中涉及华华锡集团团非经营营性资产产及其运运营的详详细资料料(1.3.33)； 了解华锡
9、及及其下属属企业的的工资总总额情况况(1.3.44)； 牵头调查采采矿成本本和选矿矿成本构构成，矿矿业开发发与安全全生产小小组配合合核实与与对标； 配合信卓小小组对华华锡人员员调查表表中相关关会计数数据的采采集，包包括工资资、福利利费、社社会保险险、医疗疗费、抚抚恤金和和补助金金等； 配合法律组组从帐面面核实土土地使用用权、房房产、矿矿业权入入帐的情情况； 配合中天宏宏公司核核实华锡锡债务情情况；2.3.2 律师事务所所负责： 法律部分(1.22.1-1.22.8)； 主导土地使使用权、房房产、矿矿业权的的调研，财财务组配配合； 华锡改制过过程中当当地的地地方政策策 (1.3.11)；2.3.
10、3 中天宏公司司 关于华锡债债转股问问题的调调研 (1.2.99)；2.3.4 信卓小组负负责： 主导调研华华锡集团团人员的的情况，财财务组配配合核实实相关会会计数据据(1.3.22)； 管控现状(1.44)； 河池南丹大大厂矿区区的情况况(1.5)；2.3.5 五矿相关小小组负责责： 矿业开发与与安全生生产小组组(1.6)： 负责调研华华锡以及及大厂矿矿区的矿矿业开发发和安全全情况 同时配合财财务组分分析采选选矿成本本的合理理性并进进行对标标研究 主导华锡资资源状况况的调研研，主要要包括保保有储量量、保有有资源量量和备采采储量、选选矿尾矿矿利用现现状与前前景分析析、恢复复生产达达到一定定的开
11、采采量需要要的投入入预测、未未来510年年可能的的采矿和和选矿能能力等 深加工小组组负责华华锡和大大厂矿区区深加工工调研(1.77)2.4 时间安排：2.4.1 在尽职调查查所有人人员进场场之前，我我们建议议五矿有有色、信信卓、会会计师事事务所、律律师事务务所派负负责人先先赴华锡锡集团就就尽职调调查的整整体安排排和华锡锡进行充充分沟通通，对尽尽职调查查的清单单、需要要填写的的表单进进行明确确和调整整；2.4.2 首先由华锡锡集团总总部填写写所有尽尽职调查查的表格格，然后后按照尽尽职调查查行程安安排提前前将表格格发到各各华锡下下属企业业，尽职职调查小小组在实实地调研研时需要要将华锡锡总部与与下属
12、企企业所填填数据进进行一一一核实；2.4.3 尽职调查实实地调研研时间将将控制在在233周内；2.4.4 各尽职调查查小组协协调人在在每个企企业实地地调研后后需要整整理出收收集到的的资料清清单，并并将数据据缺失的的情况及及时反馈馈到尽职职调查现现场总协协调人；2.4.5 五矿有色工工作小组组和各中中介机构构需要在在尽职调调查实地地调研结结束后11周内完完成调研研报告，并并提交信信卓公司司，由信信卓公司司在1周内内汇总成成整体报报告，并并完成撰撰写资产产重组方方案。3 提交成果清清单3.1 信卓将汇总总所有中中介机构构的尽职职调查报报告提交交五矿有有色；3.2 各中介机构构需要完完成以下下分报告
13、告，具体体如下：3.2.1 会计师事务务所负责责： 财务尽职职调查报报告 将改制成本本中涉及及华锡集集团非经经营性资资产及其其运营的的详细资资料、华锡集集团总部部及其下下属企业业工资总总额资料料、与人人员相关关的会计计数据提提供给信信卓小组组； 将土地使用用权、房房产和矿矿业权入入帐的情情况汇总总提供给给法律组组； 将华锡债务务情况汇汇总提供供中天宏宏公司； 将采矿成本本和选矿矿成本的的相关资资料提供供给矿业业开发与与安全生生产小组组和信卓卓；3.2.2 律师事务所所负责： 法律尽职职调查报报告； 将华锡改制制过程中中当地的的地方政政策汇总总提供给给信卓； 将土地使用用权、矿矿业权的的相关调调
14、研结果果提供给给矿业开开发与安安全生产产小组；3.2.3 中天宏公司司负责： 中天宏公司司负责提提供华华锡债转转股专题题研究报报告；3.2.4 信卓小组负负责： 华锡集团团改制调调研报告告，包括括当地政政策和改改制成本本的估算算； 河池南丹丹大厂矿矿区整合合可能的的问题提提示；3.2.5 五矿相关小小组负责责： 华锡及大大厂矿区区矿业开开发与安安全生产产调查报报告，并并将保有有储量、保保有资源源量和备备采储量量、选矿矿尾矿利利用现状状与前景景分析、恢复生产达到一定的开采量需要的投入预测、未来510年可能的采矿和选矿能力的相关资料提供给信卓； 华锡及大大厂矿区区深加工工情况调调查报告告，将将可能
15、的的深加工工项目的的大致方方向提供供给信卓卓。4 前提条件4.1 从五矿角度度而言，无无论是划划拨方式式，还是是收购或或增资方方式都应应该进行行尽职调调查，因因为具体体的和合合理的方方案应该该以对对对象的相相对深入入了解为为依据，因因此，五五矿应该该坚持必必须进行行尽职调调查的要要求。但但在何种种层次上上进行调调查，应应根据未未来重组组形式的的要求来来选择，如如果不考考虑选择择收购或或增资方方式，则则也可接接受只在在集团层层面和政政府部门门的尽职职调查（包包括对下下属企业业的调查查），但但如果有有可能采采用收购购或增资资方式，就就必须进进行深入入的尽职职调查，必必须考虑虑企业的的配合和和如何使
16、使企业配配合的问问题。4.2 五矿方面应应考虑，如如果无法法进行深深入尽职职调查而而又必须须选择收收购或增增资方式式条件下下，如何何对收购购对象进进行评价价的问题题，同时时，也应应事先明明确评价价的原则则。5 资产重组方方案框架架5.1 重组的原则则5.2 重组的对象象5.2.1 是华锡集团团，还是是华锡集集团下属属企业？是整体体，还是是部分？5.2.2 大厂矿区重重组所包包括的对对象有哪哪些？5.3 重组的形式式5.3.1 是划拨，还还是控股股收购或或增资控控股？各各自利弊弊是什么么？所需需要的条条件是什什么？五五矿倾向向性选择择的依据据；5.3.2 如果采用划划拨方式式，是采采用资产产加负
17、债债的划拨拨方式，还还是股权权划拨方方式？ 5.3.3 如果采用控控股收购购和增资资控股方方式，五五矿需要要什么条条件？地地方政府府能够给给什么条条件？华华锡集团团客观的的净资产产价值应应该是多多少？五五矿要达达到控股股目的需需要多少少资本进进行匹配配？五矿矿出资是是否能够够满足地地方政府府对于发发展资金金的需要要和能否否满足企企业发展展和改革革的需要要？5.3.4 重组大厂矿矿区的形形式选择择；实现现五统一一的具体体形式是是什么？依据是是什么？5.4 重组的步骤骤5.4.1 重组华锡集集团的步步骤；5.4.1.1 法律步骤；5.4.1.2 财务步骤；5.4.1.3 人事步骤；5.4.1.4 组织架构调调整的步步骤；5.4.2 重组大厂矿矿区的步步骤 （具具体同上上）5.5 重组所需要要的内外外部条件件5.6 重组中重点点要解决决的问题题6 附件6.1 人员调查表表格6.2 非经营性资资产调查查表格6.3 土地使用权权调查表表格6.4 房产调查表表格6.5 采矿权证表表格6.6 工资总额表表格