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1、公司章程程目录录公司司章程的的意义如何何理解公公司章程程公司司章程必必须载明明的事项项公司司章程的的法律效效力何种种情况修修改公司司章程如何何变更公公司章程程公司司章程的的范本公司章章程的意意义作为为公司组组织与行行为的基基本准则则，公司司章程对对公司的的成立及及运营具具有十分分重要的的意义，它它既是公公司成立立的基础础，也是是公司赖赖以生存存的灵魂魂。首先先，公司司章程是是公司设设立的最最基本条条件和最最重要的的法律文文件。各各国公司司立法均均要求设设立公司司必须订订立公司司章程，公公司的设设立程序序以订立立章程开开始，以以设立登登记结束束。公司司章程是是公司对对政府作作出的书书面保证证，也
2、是是国家对对公司进进行监督督管理的的主要住住所。没没有章程程，公司司就不能能获准成成立。其次次，公司司章程是是确定公公司权利利、义务务关系的的基本法法律文件件。公司司章程一一经有关关部门批批准即对对外产生生法律效效力。公公司依章章程享有有各项权权利,并并承担各各项义务务,符合合公司章章程的行行为受国国家法律律保护，违违反章程程的行为为，就要要受到干干预和制制裁。最后后，公司司章程是是公司实实行内部部管理和和对外进进行经济济交往的的基本法法律依据据。公司司章程规规定了公公司组织织和活动动的原则则及细则则，它是是公司内内外活动动的基本本准则。它它规定的的股东的的权利义义务和确确立的内内部管理理体制
3、，是是公司对对内进行行管理的的依据。同同时，公公司章程程也是公公司向第第三者表表明信用用和相对对人了解解公司组组织和财财产状况况的重要要法律文文件。公公司章程程向外公公开申明明的公司司宗旨、营营业范围围、资本本数额以以及责任任形式等等内容，为为投资者者、债权权人和第第三人与与该公司司进行经经济交往往提供了了条件和和资信依依据,便便于相对对人了解解公司的的组织和和财产状状况,便便于公司司与第三三人间的的经济交交往。如何何理解公公司章程程公司司章程与与公司司法一一样，共共同肩负负调整公公司活动动的责任任。这就就要求，公公司的股股东和发发起人在在制定公公司章程程时，必必须考虑虑周全，规规定得明明确详
4、细细，不能能做各种种各样的的理解。公司司章程的的基本概概念公司司章程，是是指公司司依法制制定的、规规定公司司名称、住住所、经经营范围围、经营营管理制制度等重重大事项项的基本本文件。或或是指公公司必备备的规定定公司组组织及活活动的基基本规则则的书面面文件，是是以书面面形式固固定下来来的股东东在共同同一致的的意思表表示。公公司章程程是公司司组织和和活动的的基本准准则，是是公司的的宪章。公司司章程的的基本特特征1.法定性性。法定定性主要要强调公公司章程程的法律律地位、主主要内容容及修改改程序、效效力都由由法律强强制规定定，任何何公司都都不得违违反。公公司章程程是公司司设立的的必备条条件之一一，无论论
5、是设立立有限责责任公司司还是设设立股份份有限公公司，都都必须由由全体股股东或发发起人订订立公司司章程，并并且必须须在公司司设立登登记时提提交公司司登记机机关进行行登记。2.真实性性。真实实性主要要强调公公司章程程记载的的内容必必须是客客观存在在的、与与实际相相符的事事实。3.自治性性。自治治性主要要体现在在：其一一，公司司章程作作为一种种行为规规范，不不是由国国家而是是由公司司依法自自行制订订的，是是公司股股东意思思表示一一致的结结果;其其二，公公司章程程是一种种法律以以外的行行为规范范，由公公司自己己来执行行，无需需国家强强制力来来保证实实施;其其三，公公司章程程作为公公司内部部规章，其其效
6、力仅仅及于公公司和相相关当事事人，而而不具有有普遍的的约束力力。4.公开性性。公开开性主要要对股份份有限公公司而言言。公司司章程的的内容不不仅要对对投资人人公开，还还要对包包括债权权人在内内的一般般社会公公众公开开。公司司章程是是公司设设立的最最主要条条件和最最重要的的文件公司司的设立立程序以以订立公公司章程程开始，以以设立登登记结束束。我国国公司司法明明确规定定，订立立公司章章程是设设立公司司的条件件之一。审审批机关关和登记记机关要要对公司司章程进进行审查查，以决决定是否否给予批批准或者者给予登登记。公公司没有有公司章章程，不不能获得得批准;公司没没有公司司章程，也也不能获获得登记记。公司司
7、章程是是确定公公司权利利、义务务关系的的基本法法律文件件公司司章程一一经有关关部门批批准，并并经公司司登记机机关核准准即对外外产生法法律效力力。公司司依公司司章程，享享有各项项权利，并并承担各各项义务务，符合合公司章章程行为为受国家家法律的的保护;违反章章程的行行为，有有关机关关有权对对其进行行干预和和处罚。公司司章程是是公司对对外进行行经营交交往的基基本法律律依据由于于公司章章程规定定了公司司的组织织和活动动原则及及其细则则，包括括经营目目的、财财产状况况、权利利与义务务关系等等，这就就为投资资者、债债权人和和第三人人与该公公司的进进行经济济交往提提供了条条件和资资信依据据。凡依依公司章章程
8、而与与公司经经济进行行交往的的所有人人，依法法可以得得到有效效的保护护。公司司章程是是公司和和自治规规范公司司章程作作为公司司的自治治规范，是是由以下下内容所所决定的的。其一一，公司司章程作作为一种种行为规规范，不不是由国国家，而而是由公公司股东东依据公公司法自自行制定定的。公公司法是是公司章章程制定定的依据据。作为为公司法法只能规规定公司司的普遍遍性的问问题，不不可能顾顾及到各各个公司司的特殊殊性。而而每个公公司依照照公司法法制定的的公司章章程，则则能反映映本公司司的个性性，为公公司提供供行为规规范。其其二，公公司章程程是一种种法律外外的行为为规范，由由公司自自己来执执行，无无须国家家强制力
9、力保障实实施。当当出现违违反公司司章程的的行为时时，只要要该行为为不违反反法律、法法规，就就由公司司自行解解决。其其三，公公司章程程作为公公司内部部的行为为规范，其其效力仅仅及于公公司和相相关当事事人，而而不具有有普遍的的效力。正确确认识公公司章程程的重要要性鉴于于公司章章程的上上述作用用，必须须强化公公司章程程的法律律效力。这这不仅是是公司活活动本身身需要，而而且也是是市场经经济健康康发展的的需要。公公司章程程与公公司法一一样，共共同肩负负调整公公司活动动的责任任。这就就要求，公公司的股股东和发发起人在在制定公公司章程程时，必必须考虑虑周全，规规定得明明确详细细，不能能做各种种各样的的理解。
10、公公司登记记机关必必须严格格把关，使使公司章章程做到到规范化化，从国国家管理理的角度度，对公公司的设设立进行行监督和和保证公公司设立立以后能能够进行行正常的的运行。公司司章程必必须载明明的事项项绝对对必要记记载事项项是指章章程中必必须予以以记载的的、不可可缺少的的事项，公公司章程程缺少其其中任何何一项或或任何一一项记载载不合法法，就会会导致整整个章程程的无效效，对于于章程的的绝对必必要记载载事项，各各国公司司法都予予以明文文规定，主主要是公公司性质质所要求求的章程程的必备备条款。通通常包括括公司的的名称、住住所地、公公司的宗宗旨、注注册资本本、财产产责任等等。依据据我国公公司规定定，有限限责任
11、公公司章程程应当载载明下列列事项：(11)公司司的名称称和住所所;(22)公司司的经营营范围;(33)公司司注册资资本;(44)股东东的姓名名或者名名称;(55)股东东的权利利和义务务;(66)股东东的出资资方式和和出资额额;(77)股东东转让出出资的条条件;(88)公司司的机构构及其产产生办法法、职权权、议事事规则;(99)公司司的法定定代表人人;(110)公公司的解解散事由由和清算算办法等等。股份份有限公公司的章章程应当当记载的的事项包包括：(11)公司司名称和和住所;(22)公司司经营范范围;(33)公司司设立方方式;(44)公司司股份总总数;(66)股东东的权利利和义务务;(77)董事
12、事会的组组成、职职权、任任期和议议事规则则;(88)公司司法定代代表人;(99)监事事会的组组成、职职权、任任期和议议事规则则;(110)公公司利润润分配办办法;(111)公公司的解解散事由由和清算算办法;(112)公公司的通通知和公公告办法法。公司司章程的的法律效效力公司司章程一一经生效效，即发发生法律律约束力力。公司司章程的的社团规规章特性性，决定定了公司司章程的的效力及及于公司司及股东东成员，同同时对公公司的董董事、监监事、经经理具有有约束力力。 我我国公公司法规规定：“设设立公司司必须依依照本法法制定公公司章程程。”公公司章程程对公司司、股东东、董事事、监事事、经理理具有约约束力。1、
13、公公司章程程使公司司受约束束公司司章程是是公司组组织与行行为的基基本准则则，公司司必须遵遵守并执执行公司司章程。根根据公司司章程，公公司对股股东负有有义务。因因此，一一旦公司司侵犯股股东的权权利与利利益，股股东可以以依照公公司章程程对公司司提起诉诉讼。2、公公司章程程使股东东受约束束公司司章程是是公司的的自治规规章，每每一个股股东，无无论是参参与公司司初始章章程制订订的股东东，还是是以后因因认购或或受让公公司股份份而加入入公司的的股东，公公司章程程对其均均产生契契约的约约束力，股股东必须须遵守公公司章程程的规定定并对公公司负有有义务。股股东违反反这一义义务，公公司可以以依据公公司章程程对其提提
14、出诉讼讼。但应应当注意意的是，股股东只是是以股东东成员身身份受到到公司约约束，如如果股东东是以其其他的身身份与公公司发生生关系，则则公司不不能依据据公司章章程对股股东主张张权利。3、公公司章程程使股东东相互之之间受约约束公司司章程一一般被视视为已构构成股东东之间的的契约关关系，使使股东相相互之间间负有义义务，因因此，如如果一个个股东的的权利因因另一个个股东违违反公司司章程规规定的个个人义务务而受到到侵犯，则则该股东东可以依依据公司司章程对对另一个个提出权权利请求求。但应应当注意意，股东东提出权权利请求求的依据据应当是是公司章章程中规规定的股股东相互互之间的的权利义义务关系系，如有有限责任任公司
15、股股东对转转让出资资的优先先购买权权，而不不是股东东与公司司之间权权利义务务关系。如如果股东东违反对对公司的的义务而而使公司司的利益益受到侵侵害，则则其他股股东不能能对股东东直接提提出权利利请求，而而只能通通过公司司或以公公司的名名义进行行。4、公公司章程程使公司司的董事事、监事事、经理理受约束束作为为公司的的高级管管理人员员，董事事、监事事、经理理对公司司负有诚诚信义务务，因此此，公司司的董事事、监事事、经理理违反公公司章程程规定的的职责，公公司可以以依据公公司章程程对其提提出诉讼讼。然而而，董事事、监事事、经理理是否对对股东直直接负有有诚信义义务，则则法无定定论。一一般认为为，董事事等的义
16、义务是对对公司而而非直接接对股东东的义务务。因此此，在一一般情形形下，股股东不能能对董事事等直接接起诉。但但各国立立法或司司法判例例在确定定上述一一般原则则的同时时，也承承认某些些例外情情形。当当公司董董事等因因故意或或重大过过失违反反公司章章程的职职责使股股东的利利益受到到直接侵侵害时，股股东可以以依据公公司章程程对公司司的董事事、监事事、经理理等提出出权利主主张。有有的国家家的法律律对董事事、股东东的某些些直接责责任作了了规定， 如日本本商法法第1166条条第 (3)款款中专门门规定了了董事对对包括股股东在内内的第三三者的责责任;董董事在执执行其职职务有恶恶意或重重大过失失时，该该董事对对
17、第三者者亦承担担损害赔赔偿的连连带责任任。我国国公司司法没没有规定定董事对对第三者者的责任任问题，也也没有规规定股东东的代表表诉讼。但但到境境外上市市公司章章程必备备条款中中，为了了适应境境外上市市的需要要，与境境外上市市地国家家的有关关法律相相协调，规规定了股股东依据据公司章章程对董董事的直直接的诉诉讼权利利。该必必备条款款第77条还将将公司章章程的效效力扩大大至除董董事、监监事、经经理以外外的其他他公司高高级管理理人员，即即公司的的财务负负责人、董董事会秘秘书等，规规定：“公公司章程程对公司司及其股股东、董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员均有有约束力力;前述述人员可可以依据据公
18、司章章程提出出与公司司事宜有有关的权权利主张张。股东东可以依依据公司司章程起起诉公司司的董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。”何种种情况修修改公司司章程有下下列情形形之一的的，公司司应当修修改章程程：(一一)公公司法或或有关法法律、行行政法规规修改后后，章程程规定的的事项与与修改后后的法律律、行政政法规的的规定相相抵触;(二二)公司司的情况况发生变变化，与与章程记记载的事事项不一一致;(三三)股东东大会决决定修改改章程。如何何变更公公司章程程根据据我国公公司法的的规定，公公司章程程的修改改应依照照以下程程序进行行：1、由由公司董董事会修修改公司司章程的的决议提提出章程程修改草草案。
19、2、股股东会对对章程修修改条款款进行表表决。 有限责责任公司司修改公公司章程程，须经经代表三三分之二二以上表表决权的的股东通通过;股股份有限限公司修修改章程程,须经经出席股股东大会会的股东东所持表表决权的的三分之之二以上上通过。3、公公司章程程的修改改涉及需需要审批批的事项项时， 报政府府主管机机关批准准。如股股份有限限公司为为注册资资本而发发行新股股时，必必须向国国务院授授权的部部门或者者省级人人民政府府申请批批准;属属于向社社会公开开募集的的，须经经国务院院证券管管理部门门批准。4、公公司章程程的修改改涉及需需要登记记事项的的， 报报公司登登记机关关核准，办办理变更更登记;未涉及及登记事事
20、项，送送公司登登记机关关备案。5、公公司章程程的修改改涉及需需要公告告事项的的，应依依法进行行公告。如如公司发发行新股股募足股股款后，必必须依法法定或公公司章程程规定的的方式进进行公告告。公司司章程的的范本*有限责责任公司司章程第一一章 总总则第一一条 公公司宗旨旨：通过过设立公公司组织织形式，由由股东共共同出资资筹集资资本金，建建立新的的经营机机制，为为振兴经经济做贡贡献。依依照中中华人民民共和国国公司法法和中中华人民民共和国国公司登登记管理理条例的的有关规规定，制制定本公公司章程程。第二二条 公公司名称称：*有限责责任公司司第三三条 公公司住所所：第四四条 公公司由22个股东东出资设设立，
21、股股东以认认缴出资资额为限限对公司司承担责责任;公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。公公司享有有股东投投资形成成的全部部法人财财产权，并并依法享享有民事事权利，承承担民事事责任，具具有企业业法人资资格。股东东名称(姓名) 证件件号(身身份证号号)甲 * *乙 * *第五五条 经经营范围围：*第六六条 经经营期限限：长期期。公司司营业执执照签发发日期为为本公司司成立日日期。第二二章 注注册资本本、认缴缴出资额额、实缴缴资本额额第七七条 公公司注册册资本为为*万万元人民民币，实实收资本本为*万元人人民币。公公司注册册资本为为在公司司登记机机关依法法登记的的全体股股东认缴缴的出资资额，
22、公公司的实实收资本本为全体体股东实实际交付付并经公公司登记记机关依依法登记记的出资资额。第八八条 股股东名称称、认缴缴出资额额、实缴缴出资额额、出资资方式、出出资时间间一览表表。股东东名称(姓名) 认缴缴情况 实缴情情况认缴缴出资额额 出资资方式 认缴期期限 ;实缴出出资额 出资方方式 出出资时间间货币币 实物物 货币币 实物物甲乙第九九条 各各股东认认缴、实实缴的个个公司注注册资本本应在申申请公司司登记前前，委托托会计师师事务所所进行验验证。第十十条 公公司登记记注册后后，应向向股东签签发出资资证明书书。出资资证明书书应载明明公司名名称、公公司成立立日期、公公司注册册资本、股股东的姓姓名或者
23、者名称、缴缴纳的出出资额和和出资日日期、出出资证明明书的编编号和日日期。出出资证明明书由公公司盖章章。出资资证明书书一式两两份，股股东和公公司个执执一份。出出资证明明书遗失失，应立立即想公公司申报报注销，经经公司法法定代表表人审核核后予以以补发。第十十一条 公司应应设置股股东名册册，记载载股东的的姓名、住住所、出出资额及及出资证证明书编编号等内内容。第三三章 股股东的权权利、义义务和转转让出资资的条件件第十十二条 股东作作为出资资者按出出资比例例享有所所有者的的资产受受益、重重大决策策和选择择管理者者等权利利，并承承担相应应的义务务。第十十三条 股东的的权利：一、 出席股股东会，并并根据出出资
24、比例例享有表表决权;二、 股东有有权查阅阅股东会会会议记记录和公公司财务务会计报报告;三、 选举和和被选举举为公司司执行董董事或监监事;四、 股东按按出资比比例分取取红利。公公司新增增资本时时，股东东可按出出资比例例优先认认缴出资资;五、 公司新新增资本本金或其其他股东东转让时时有优先先认购权权;六、 公司终终止后，依依法分取取公司剩剩余财产产。第十十四条 股东的的义务：一、 按期足足额缴纳纳各自所所认缴的的出资额额;二、 以认缴缴的出资资额为限限承担公公司债务务;三、 公司办办理工商商登记注注册后，不不得抽回回出资;四、 遵守公公司章程程规定的的各项条条款;第十十五条 出资的的转让：一、 股
25、东之之间可以以相互转转让其全全部出资资或者部部分出资资;二、 股东向向股东以以外的人人转让其其出资时时，必须须经其他他股东过过半数同同意。股股东应就就其股权权转让事事项书面面通知其其他股东东征求同同意，其其他股东东自接到到书面通通知之日日起满三三十日未未答复的的，视为为同意转转让。其其他股东东半数以以上不同同意的，不不同意转转让的股股东应当当购买该该转让的的出资，如如果不购购买该转转让的出出资，视视为同意意转让。经经股东同同意转让让的出资资，在同同等条件件下其他他股东对对该转让让的出资资有优先先购买权权。两个个以上股股东主张张行使优优先购买买权的，协协商确定定各自的的购买比比例;协协商不成成的
26、，按按照转让让时各自自出资比比例形式式优先购购买权。三、 股东依依法转让让其出资资后，公公司应将将受让人人的姓名名、住所所以及受受让的出出资额记记载于股股东名册册。第四四章 公公司的机机构及高高级管理理人员的的资格和和义务第十十六条 为保障障公司生生产经营营活动的的顺利、正正常开展展，公司司设立股股东会、执执行董事事和监事事，负责责全公司司生产经经营活动动的策划划和组织织领导、协协调、监监督等工工作。第十十七条 本公司司设经理理、业务务部、财财务部等等具体办办理机构构，分别别负责处处理公司司在开展展生产经经营活动动中的各各项日常常具体事事务。第十十八条 执行董董事、监监事、经经理应遵遵守公司司
27、章程、中中华人民民共和国国公司法法和国国家其他他有关法法律的规规定。第十十九条 公司研研究决定定有关职职工工资资、福利利、安全全生产以以及劳动动保护、劳劳动保险险等涉及及职工切切身利益益的问题题，应当当事先听听取公司司工会和和职工的的意见，并并邀请工工会或者者职工代代表列席席有关会会议。第二二十条 公司研研究决定定生产经经营的重重大问题题、制定定重要的的规章制制度时，应应当听取取公司工工会和职职工的意意见和建建议。第二二十一条条 有下下列情形形之一的的人员，不不得担任任公司执执行董事事、监事事、经理理：一、 无民事事行为能能力或者者限制民民事行为为能力的的人;二、 因犯有有贪污、贿贿赂、侵侵占
28、财产产、挪用用财产罪罪或者破破坏社会会经济秩秩序罪;被判处处刑罚，执执行期未未满逾五五年，或或者因犯犯罪被剥剥夺政治治权利。执执行期满满未逾五五年者。三、 担任因因经营不不善破产产清算公公司(企企业)的的董事或或者厂长长、经理理，并对对该公司司(企业业)破产产负有个个人责任任的，自自该公司司(企业业)破产产清算完完结之日日起未逾逾三年者者;四、 担任因因违法被被吊销营营业执照照的公司司(企业业)的法法定代表表人，并并负有个个人责任任的，自自该公司司(企业业)被吊吊销营业业执照之之日未逾逾三年者者;五、 个人所所负数额额较大的的债务到到期未清清者。公司司违反前前款规定定选举、委委派执行行董事、监
29、监事或者者聘用经经理的，该该选举、委委派或者者聘任无无效。第二二十二条条 国家家公务员员不得兼兼任公司司的执行行董事、监监事、经经理。第二二十三条条 执行行董事、监监事、经经理应当当遵守公公司章程程，忠实实履行职职责，维维护公司司利益，不不得利用用在公司司的地位位和职权权为自己己谋取私私利。执执行董事事、监事事、经理理不得利利用职权权收受贿贿赂或者者其他非非法收入入，不得得侵占公公司的财财产。第二二十四条条 执行行董事、经经理不得得挪用公公司资金金或者将将公司资资金借给给任何与与公司业业务无关关的单位位和个人人。执行行董事、经经理不得得将公司司的资金金以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开
30、立帐帐户存储储，亦不不得将公公司的资资金以个个人名义义向外单单位投资资。执行行董事、经经理不得得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保。第二二十五条条 执行行董事、经经理不得得自营或或者为他他人经营营与其所所任职公公司经营营相同或或相近的的项目，或或者从事事损害本本公司利利益的活活动。从从事上述述营业或或者活动动的，所所得收入入应当归归公司所所有。第五五章 股股东会第二二十六条条 公司司设股东东会。股股东会由由公司全全体股东东组成，股股东会为为公司最最高权力力机构。股股东会会会议，由由股东按按照出资资比例行行使表决决权。出出席股东东会的股股东必须须超过全全体股东东表决
31、权权的半数数以上，方方能召开开股东会会。首次次股东会会由出资资最多的的股东召召集，以以后股东东会由执执行懂事事召集主主持。第二二十七条条 股东东会行使使下列职职权：一、 决定公公司的经经营方针针和投资资计划;二、 选举和和更换执执行董事事，决定定有关执执行董事事的报酬酬事项;三、 选举和和更换非非由职工工代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项;四、 审议批批准执行行董事的的报告或或监事的的报告;五、 审议批批准公司司年度财财务预、决决算方案案以及利利润分配配、弥补补亏损方方案;六、 对公司司增加或或减少注注册资本本作出决决议;七、 对公司司的分立立、合并并、解散散、清算算或者变变更
32、公司司形式作作出决议议;八、 修改公公司的章章程;九、 聘任或或者解聘聘公司的的经理;十、 对发行行公司的的债券作作出决议议;十一一、 公公司章程程规定的的其他职职权。股东东会分定定期会议议和临时时会议。股股东会每每半年定定期召开开，由执执行董事事召集主主持。执执行董事事不能履履行或者者不履行行召集股股东会会会议职责责的，由由监事召召集和主主持;监监事不召召集和主主持的，代代表十分分之一以以上表决决权的股股东可以以自行召召集和主主持。召召开股东东会会议议，应于于会议召召开十五五日前通通知全体体股东。(一一) 股股东会议议应对所所议事项项作出决决议。对对于修改改公司章章程、增增加或减减少注册册资
33、本、分分立、合合并、解解散或者者变更公公司形式式等事项项作出决决议，必必须经代代表三分分之二以以上表决决权的股股东同意意通过;(二二) 股股东会议议应对所所议事项项作成会会议记录录。出席席会议的的股东应应在会议议记录上上签名，会会议记录录应作为为公司档档案材料料长期保保存。第六六章 执执行董事事、经理理、监事事第二二十八条条 本公公司不设设董事会会，只设设董事一一名。执执行董事事由股东东会代表表三分之之二以上上表决权权的股东东同意选选举产生生。第二二十九条条 执行行董事为为本公司司法定代代表人。第三三十条 执行董董事对股股东会负负责，行行使下列列职权：一、 负责召召集股东东会，并并向股东东会报
34、告告工作;二、 执行股股东会的的决议，制制定实施施细则;三、 拟定公公司的经经营计划划和投资资方案;四、 拟定公公司年度度财务预预、决算算，利润润分配、弥弥补亏损损方案;五、 拟定公公司增加加和减少少注册资资本、分分立、变变更公司司形式、解解散、设设立分公公司等方方案;六、 决定公公司内部部管理机机构的设设置和公公司经理理人选及及报酬事事项;七、 根据经经理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财财务负责责人，决决定其报报酬事项项;八、 制定公公司的基基本管理理制度。第三三十一条条 执行行董事任任期为三三年，可可以连选选连任。执执行董事事在任期期届满前前，股东东会不得得无故解解除其职职务。
35、第三三十二条条 公司司经理由由股东会会代表三三分之二二以上表表决权的的股东聘聘任或者者解聘。经经理对股股东会负负责，行行使下列列职权：一、 主持公公司的生生产经营营管理工工作，组组织实施施股东会会决议，组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案。二、 拟定公公司内部部管理机机构设置置的方案案;三、 拟定公公司的基基本管理理制度;四、 制定公公司的具具体规章章;五、 向股东东会提名名聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人人选选;六、 聘任或或者解聘聘除应由由执行董董事聘任任或者解解聘以外外的管理理部门负负责人;七、 股东会会授予的的其他职职权。第三三十三条条 公司司不设监监事会，只只设
36、监事事一名，由由股东会会代表三三分之二二以上表表决权的的股东同同意选举举产生;监事任任期为每每届三年年，届满满可以连连选连任任;本公公司的执执行董事事、经理理、财务务负责人人不得兼兼任监事事。监事事的职权权：一、 检查公公司财务务;二、 对执行行董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公公司章程程或者股股东会决决议的执执行董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议;三、 当执行行董事和和经理的的行为损损害公司司的利益益时，要要求执行行董事和和经理予予以纠正正;在执执行董事事不履行行本法规规定的召召集和主主持股东东会会议议职责时时召集和和主持股股东
37、会会会议;四、 向股东东会会议议提出提提案;五、 依照中中国人民民共和国国公司法法第一一百五十十二条的的规定，对对执行董董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼;六、 公司章章程规定定的其他他职权。第七七章 财财务、会会计第三三十四条条 公司司依照法法律、行行政法规规和国家家财政行行政主管管部门的的规定建建立本公公司的财财务、会会计制度度。第三三十五条条 公司司在每一一会计制制度终了了时制作作财务会会计报表表，按国国家和有有关部门门的规定定进行审审计，报报送财政政、税务务、工商商行政管管理等部部门，并并送交各各股东审审查。财务务、跨机机报告包包括下列列会计报报表及附附属明细细表：一一、资产产负债表表
38、;损益益表;三三、财务务状况变变动表;四、财财务情况况说明书书;五、利利润分配配表。第三三十六条条 公司司分配每每年税后后利润时时，提取取利润的的百分之之十列入入法定公公积金，公公司法定定公积金金累计超超过公司司注册资资本百分分之五十十时可不不再提取取。公司司的法定定公积金金不足弥弥补以前前年度亏亏损的，在在依照前前款规定定提取法法定公积积金之前前，应当当先用当当年利润润弥补亏亏损。第三三十七条条 公司司弥补亏亏损和提提取公积积金后所所余税后后利润，按按照股东东出资比比例进行行分配。第三三十八条条 法定定公积金金转为资资本时，所所留存的的该项公公积金不不得少于于转增前前公司注注册资本本的百分分
39、之二十十五。公司司除法定定会计帐帐册外，不不得另立立会计帐帐册。会计计帐册、报报表及各各种凭证证应按财财政部有有关规定定装订成成册归档档，作为为重要的的档案资资料妥善善保管。第八八章 合合并、分分立和变变更注册册资本第三三十九条条 公司司合并、分分立或者者减少注注册资本本，由公公司的股股东会作作出决议议;按中中华人民民共和国国公司法法的要要求签订订协议，清清算资产产、编制制资产负负债及财财产清单单，通知知债权人人并公告告，依法法办理有有关手续续。第四四十条 公司合合并、分分立、减减少注册册资本时时，应编编制资产产负债表表及财产产清单，110日内内通知债债权人，并并于300日内在在报纸上上公告。
40、债债权人自自接到通通知书之之日起330日内内，未接接到通知知书的自自公告之之日起445日内内，有权权要求公公司清偿偿债务或或者提供供相应担担保。第四四十一条条 公司司合并或或者分立立，登记记事项发发生变更更的，应应当依法法向公司司登记机机关办理理变更登登记;公公司解散散的，应应当依法法办理公公司注销销登记;设立新新公司的的，应当当依法办办理公司司设立登登记。公司司增加或或减少注注册资本本，应依依法向公公司登记记机关办办理变更更登记。第九九章 破破产、解解散、终终止和清清算第四四十二条条 公司司因中中华人民民共和国国公司法法第一一百八十十一条所所列(11)(22)(44)(55)项规规定而解解散
41、的，应应当在解解散事由由出现之之日起115日内内成立清清算组，开开始清算算。逾期期不成立立清算组组进行清清算的，债债权人可可以申请请人民法法院指定定有关人人员组成成清算组组进行清清算。公司司清算组组自成立立之日起起10日日内通告告债权人人，并于于60日日内在报报纸上公公告。债债权人应应当自接接到通知知书之日日起300日内，未未接到通通知书的的自公告告之日445日内内，向清清算组申申报债权权。公司司财产在在分别支支付清算算费用、职职工的工工资、社社会保险险费用和和法定补补偿金，交交纳所欠欠税款，清清偿公司司债务后后的剩余余资产，有有限责任任公司按按照股东东的出资资比例分分配。公司司清算结结束后，
42、公公司应依依法向公公司登记记机关申申请注销销公司登登记。第十十章 工工会第四四十三条条 公司司按照国国家有关关法律和和中华华人民共共和国工工会法设设立工会会。工会会独立自自主地开开展工作作，公司司应支持持工会的的工作。公公司劳动动用工制制度严格格按照劳劳动法执执行。第十十一章 附则第四四十四条条 公司司章程的的解释权权属公司司股东会会。第四四十五条条 公司司章程经经全体股股东签字字盖章生生效。第四四十六条条 经股股东会提提议公司司可以修修改章程程，修改改章程须须经股东东会代表表公司三三分之二二以上表表决权的的股东通通过后，由由公司法法定代表表人签署署并报公公司登记记机关备备案。第四四十七条条
43、公司司章程与与国家法法律、行行政法规规、国务务院决定定等有抵抵触的，以以国家法法律、行行政法规规、国务务院决定定等为准准。全体体股东签签章：年 月 日日使使用说明明一、 公司章章程范本本仅供参参考。当当事人可可根据公公司具体体情况进进行修改改，但法法律法规规所规定定的必要要条款不不得删减减，公司司组织机机构的议议事方式式和表决决程序必必须在章章程中明明确。二、 公司章章程范本本中黑体体字为提提示性或或选择性性条款，当当事人选选择时，应应当注意意前后条条款的一一致性，例例如第五五章选择择执行董董事，则则应将关关于董事事会规定定的条款款删去。第第六章选选择监事事则应将将关于监监事会规规定的条条款删去去。三、 当事人人根据章章程范本本制订公公司章程程后，另另行打印印，自然然人股东东需亲笔笔签名，法法人股东东需盖章章，法定定代表人人或代理理人亲笔笔签名。四、 根据中中华人民民共和国国公司登登记管理理条例第第二十四四条规定定，公司司章程有有违反法法律、行行政法规规的内容容的，公公司登记记机关有有权要求求公司作作相应的的修改。