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1、第六章 公司治理第一节 公司治治理的基本本理论一、公司治治理的概念念现有的公司司治理概念念可以区分分为两大类类别，即狭狭义定义或或广义定义义。从狭义定义义看，公司司治理是公公司及其股股东的关系系，是监督督和控制过过程，以保保证公司管管理层的行行为同股东东的利益相相一致。从从广义定义义看，公司司治理不仅仅包括了监监督和控制制公司及其其所有者之之间的关系系，也包括括了监督和和控制公司司与其他广广泛的利益益相关者的的关系，这这些利益相相关者包括括雇员、客客户、供应应商、债权权人，甚至至社会公众众等。尽管公司治治理的定义义存在一定定的差异，但但其含义至至少包括了了以下三个个方面的基基本特征：（一）公司
2、司治理是一一种规范公公司所有者者、董事会会和管理层层的制度安安排。公司治理是是用来管理理利益相关关者之间的的关系，决决定并控制制企业战略略方向和业业绩的一套套机制。公司治理的的核心是寻寻找各种方方法确保有有效地制定定战略决策策，管理潜潜在利益冲冲突的各方方之间秩序序的一种方方式。公司司治理是在在合法、合合理、可持持续性的基基础上实现现股东价值值最大化，同同时确保公公平对待每每一个利益益相关者。因此，公司司治理反映映了企业的的文化、政政策、如何何处理利益益相关者之之间的关系系及其价值值观。（二）公司司治理是一一种对公司司内部和外外部的制衡衡体系，以以保证公司司对其所有有的利益相相关者履行行受托责
3、任任，并且以以一种对社社会负责的的方式开展展各地区的的业务经营营活动。有效的公司司治理使管管理层能够够成功地解解决缺席的的所有者和和管理层之之间信息不不对称的矛矛盾。良好好的公司治治理创造了了一个体制制，确保对对投入资本本的恰当经经管和如实实报告公司司的经营状状况和业绩绩。（三）公司司治理的目目的是用来来帮助确保保公司资产产的恰当经经管的所有有人员和所所执行的所所有程序和和活动。良好的治理理为企业长长期生存和和成长提供供了必要的的环境。企企业的成长长需要投资资，良好的的企业治理理提高了公公众对企业业的信心，降降低了投资资的资本成成本。二、代理理理论提出“委托托代理理论论”，倡导所所有权和经经营
4、权分离离，企业所所有者保留留剩余索取取权，而将将经营权让让渡。该理理论现已成成为现代公公司治理的的逻辑起点点。代理理论的的首要假设设就是委托托人和代理理人的目标标有冲突。代代理理论的的另一个重重要假设是是委托人想想要检验、核核实受托人人的行为是是困难的，并并且这种成成本也很高高。詹森和麦克克林将“代理成本本”定义为：为设计、监监督和约束束利益冲突突的代理人人之间的一一组契约所所必须付出出的成本，加加上执行契契约时成本本超过利益益所造成的的剩余损失失。具体来说，“代理成本本”分为三个个部分：（1）委托托人的监管管成本，顾顾名思义，即即委托人用用于管理代代理人行为为的费用。（2）代理理人的约束束成
5、本，即即代理人保保证不采取取损害委托托人行为的的费用。（3）剩余余损失（机机会成本），即即由于代理理人的决策策和使委托托人的利益益最大的决决策之间存存在着偏差差而导致委委托人利益益的损失。在代理理论论之下，股股东监管公公司管理层层以及帮助助他们解决决代理冲突突的直接方方式包括：作为公司的的所有者，股股东可以在在年度股东东大会上行行使表决权权来影响公公司的运营营方式；与股东表表决权相关关的接管机机制是另外外一种控制制公司管理理层的方式式股东决议议的通过，即即所有的股股东针对他他们不满意意的问题共共同开展院院外活动。核心机构投投资者可以以影响其所所投资管理理层的另外外一种方式式“一对对一”会议，即
6、即一位来自自于投资方方的代表和和一位来自自公司管理理层成员之之间的会议议。三、利益相相关者理论论利益相关者者管理理论论是指企业业的经营管管理者为综综合平衡各各个利益相相关者的利利益要求而而进行的管管理活动。与与传统的股股东至上主主义相比较较，该理论论认为任何何一个公司司的发展都都离不开各各利益相关关者的投入入或参与，企企业追求的的是利益相相关者的整整体利益，而而不仅仅是是某些主体体的利益。公司与利益益相关者的的关系是当当前政治和和社会坏境境中的新问问题。社会会和环境院院外活动团团体积极地地鼓励公司司改善对利利益相关者者的态度，并并在商业运运营中承担担社会责任任。鼓励公公司承担社社会责任的的动机
7、来自自于公司完完全有道德德义务以遵遵守伦理的的方式行事事，并假定定公司应承承担社会责责任，以满满足所有的的利益相关关者的利益益。四、公司治治理的参与与各方（一）公司司内部的公公司治理直直接参与者者执行管理层层、董事会会和审计委委员会是主主要负责公公司治理的的方面。它它们都处在在公司内部部。1.执行管管理层。投资者和债债权人（公公众公司的的缺席的所所有者）把把公司的日日常经营和和活动都托托付给执行行管理层。管管理层在考考虑公司的的活动和政政策时，有有责任按照照缺席的所所有者的最最大利益行行事。2.董事会会。董事会成员员直接由股股东任命，以以确保管理理层按照缺缺席的所有有者的最大大利益行事事。董事
8、会会作为管理理层的重要要顾问来运运作，但是是除了聘任任和解聘高高级执行官官以外，它它并不参与与公司实际际上的日常常经营，而而是在确定定公司经营营、财务和和营销战略略的过程中中，利用其其专长来帮帮助管理层层。董事会会还就沟通通和财务报报告向管理理层提供咨咨询。如果果运作有效效，董事会会就能够提提供清晰、客客观的指导导，并监督督管理层的的业绩和行行为。3.审计委委员会。审计委员会会是董事会会的一个下下属委员会会。董事会会设立审计计委员会的的目的是监监督会计和和财务报告告过程，以以及内部和和外部审计计师。（二）公司司治理的促促进者仍需要4个个关键的促促进者来恰恰当地执行行和监控有有效的公司司治理。这
9、这些角色包包括内部审审计师、外外部审计师师、交易市市场（包括括财务分析析师）和缺缺席的所有有者。1.内部审审计师。内部审计师师对一个公公司的财务务系统提供供质量控制制。在一家家公众公司司中，内部部审计师负负责保证内内部控制存存在且有效效地运行。他他们在监控控和管理公公司的经营营、信息系系统、财务务报告和与与舞弊有关关的风险方方面起着重重大作用。此外，调查查舞弊和其其他违法行行为是内部部审计师行行使的另一一项职能。如如果得到恰恰当的实施施，内部审审计职能可可以作为董董事会、审审计委员会会和管理层层用来保证证公司的财财务信息得得以恰当地地搜集和报报告的一个个主要工具具。内部审审计师直接接向审计委委
10、员会报告告最为理想想。2.外部审审计师。监管机构还还是要求所所有公众公公司的财务务报表都要要经过独立立的外部审审计事务所所的审计。外外部审计师师可以根据据内部审计计职能的客客观和胜任任程度适当当地依赖内内部审计师师职能的工工作。外部部审计师的的独立性和和客观性有有助于他们们向投资者者提供财务务报表的保保证。外部部审计师由由审计委员员会聘任，并并直接向其其报告。3.分析师师。证券分析师师通过检查查财务报告告和与公众众公司有关关的其他信信息，以及及为这些公公司发布盈盈利预测和和股票投资资建议（即即买入、持持有或卖出出的具体建建议），在在证券市场场中发挥着着重要的作作用。4.公司的的所有者。当今，投
11、资资者和债权权人需要他他们所赖以以获取信息息的那些人人承担更大大的责任。一一些最有实实力的投资资者是“机构投资资者”，它们积积极地跟踪踪公司的业业绩和财务务报告。它它们提出严严格的问题题，并且有有能力对董董事会和管管理层施加加相当程度度的影响。（三）证券券监管机构构和准则制制定机构公司治理的的适当推行行要求各方方的共同参参与和合作作。监管机机构、监督督委员会和和准则制定定者，将有有助于确保保实行公司司治理所牵牵涉的各个个方面公允允、统一地地参与和合合作。1.证券监监管机构。22.财务会会计准则制制定机构。33.审计准准则和审计计师职业道道德准则制制定机构。五、公司治治理的基本本原则有效的公司司
12、治理原则则主要包括括：（一）建立立完善的组组织结构一般涉及股股东（大）会会、董事会会、监事会会和管理层层。为了奠定管管理和监督督的坚实基基础，应该该规范和披披露董事会会及管理层层的职能。（二）明确确董事会的的角色和责责任（三）提倡倡正直及道道德行为如果企业明明确声明董董事和关键键管理人员员能够遵守守行为守则则，投资者者的信心就就会得到增增强；此外，企业业还可以披披露董事、经经理和员工工对公司证证券进行交交易的政策策；企业应考考虑采取适适当的遵守守标准和程程序，以促促进实施上上述的政策策，并建立立内部审查查机制，以以评估遵循循情况和有有效性。这这种审查可可能涉及内内部审计职职能。（四）维护护财务
13、报告告的诚信及及外部审计计的独立性性审计委员会会应审查企企业财务报报告的诚信信和监督外外部审计师师的独立性性。审计委委员会应当当向董事会会报告，报报告应包括括有关委员员会的作用用和责任的的事项，包包括评估外外部报告和和评估支持持外部报告告的管理程程序，挑选选、任命和和轮换外部部审计师的的程序，对对聘用和解解聘外部审审计师的建建议，对外外部审计师师的表现和和独立性的的评估以及及审计委员员会是否对对由外部审审计师提供供的非审计计服务的独独立性感到到满意，对对业绩和内内部审计客客观性的评评估，对风风险管理、内内部遵循情情况和控制制系统的审审查结果。保持外部审审计师的独独立性就是是确定他们们在为企业业
14、提供审计计服务的同同时，没有有向企业提提供某些可可以影响其其独立性的的非审计服服务，然而而这不一定定意味着外外部审计师师不能从事事任何非审审计工作。（五）及时时披露信息息和提高透透明度（六）鼓励励建立内部部审计部门门审计委员会会应当向董董事会就任任免内部审审计管理人人员提供建建议。内部部审计部门门应独立于于外部审计计师。内部审计部部门应和管管理层进行行必要沟通通，并具有有从管理层层获得信息息和解释的的权利。审审计委员会会应具有监监督内部审审计范围的的权利和在在管理层不不在场的情情况下了解解内部审计计职能的权权利。为了了提高内部部审计部门门的客观性性和业绩，内内部审计部部门应该直直接向董事事会或
15、者审审计委员会会负责。（七）尊重重股东的权权利（八）确确认利益相相关者的合合法权益（九）鼓励励提升业绩绩董事会和主主要管理人人员的业绩绩应定期通通过可计量量和定性的的指标进行行审查。提提名委员会会应负责评评估相关的的业绩。（十）公平平的薪酬和和责任第二节 投资者和和董事会在在公司治理理中的作用用所有权结结构与公司司治理（一）公司司治理应当当保护和促促进股东权权利行使1.股东的的基本权利利。包括：（11）安全登登记所有权权的方法；（2）转转让和交易易股票；（33）及时、定定期地从公公司得到相相关和真实实的信息资资料；（44）参加股股东大会和和参与投票票表决；（55）选举和和撤换董事事会成员；（6
16、）分享享企业利润润。2.股东应应该具有参参与权、充充分告知权权、有关企企业重大变变更的决策策权。这些重大变变更包括：（1）修改改法规、公公司章程、其其他类似的的公司管理理文件；（2）授权权增发股份份；（3）特别别交易，包包括转让全全部或大部部分资产、而而这将造成成公司被出出售的结果果。3.股东应应具备有效效的参与机机会、能够够在股东大大会上投票票、应当被被告知投票票规则，包包括：投票票程序，这这将决定股股东大会的的正常举行行。4.股东可可以亲自投投票，也可可以缺席投投票，两者者都赋予投投票结果以以同等效力力。5.使某些些股东获得得与他们所所有权不成成比例的控控制地位的的资本结构构和安排，应当被
17、披露。6.公司控控制权市场场应被允许许以有效率率和高透明明的方式运运作。（1）用来来规范在资资本市场上上获得公司司控制权和和非常规交交易，如购购并、公司司主要资产产的出售等等的规则和和程序，应应该明确制制定和披露露，以便投投资者理解解他们的权权利和追索索权。交易易应该在透透明的价格格和公平的的条件下进进行，以便便所有股东东依照他们们的类别保保护他们的的权利。（2）反并并购机制不不应作为董董事会和管管理层免受受监督的借借口。（二）公司司治理应当当保证所有有股东得到到公平待遇遇公司治理结结构应当保保证所有股股东的公平平待遇，包包括少数股股东和国外外的股东。所所有的股东东都应该在在他们的权权利受损时
18、时有获得有有效补偿的的机会。股东可执行行其权利的的途径之一一是能够对对经营管理理层和董事事会成员发发起法律和和行政诉讼讼程序。当当少数股东东有合理的的依据相信信他们的权权利已经受受到侵害，法法律制度能能够提供给给他们提起起诉讼的机机制，这可可以强化中中小投资者者的信心。提提供这样的的执行机制制是立法者者和监管者者的关键职职责。鼓励投资者者在法庭质质询公司的的行为，这这样的法律律制度存在在着一定的的风险，也也许会造成成滥讼。1.同一类类别、同一一系列的股股东应当得得到同样的的公平待遇遇。2.禁止内内部交易和和滥用的私私利交易。3.在直接接影响到企企业的任何何交易或事事件中，无无论董事会会成员和关
19、关键经营人人员直接、间间接或在第第三方利益益上对于董董事会具有有实质性利利益的，都都应当被要要求公开。二、董事会会的职权及及其在公司司治理中的的作用董事会除了了指导公司司战略，还还主要负责责监督经营营管理层和和确保股东东回报，同同时避免各各种利益冲冲突，平衡衡各方需求求。为了有有效地完成成以上职责责，董事会会必须具备备客观独立立的判断力力。董事会会另外的重重要职责是是监督确保保公司运作作符合现行行法律法规规，这些法法律法规涵涵盖多个方方面，包括括税收、竞竞争、劳资资、环境、公公平发展、健健康和安全全等。董事会不仅仅要对公司司和股东负负责，同时时有义务将将其利益最最大化。董董事会还被被寄希望于于
20、承担起兼兼顾和公平平对待其他他利益相关关者利益的的职责，这这些利益相相关者包括括员工、债债权人、客客户、供应应商和当地地社会。在在这个范围围内，他们们还必须遵遵守环境和和社会的标标准。（一）董事事会成员的的行为应当当建立在一一个充分可可靠信息的的基础上，忠忠实诚信、勤勤勉尽责、根根据公司和和股东的最最大利益履履行职责。董事会成员员履行受托托责任的两两个重要方方面是谨慎慎义务和忠忠诚义务。谨慎义务要要求董事会会成员基于于完全信息息，忠实、诚诚信、勤勉勉和审慎地地履行职责责。忠诚义务，要要求董事会会成员平等等对待股东东、监管关关联交易和和建立合理理的关键的的经营人员员及董事会会成员的薪薪酬体制。忠
21、忠诚义务对对在一个集集团公司结结构内的董董事会成员员也非常重重要，即使使一家公司司被其他的的企业控制制，忠诚义义务要求董董事会成员员对本公司司和本公司司股东负责责，而非对对控制方负负责。（二）如果果董事会的的决策可能能对不同的的股东团体体产生不同同影响，董董事会应平平等地对待待所有股东东，在履行行其职责时时，董事会会不应被视视作、也不不应被当作作不同支持持者的个别别代表的集集合体。尽尽管个别董董事会成员员可能确系系部分股东东提名选出出，让董事事会成员承承担起他们们的职责而而以一个尊尊重所有股股东的公平平方式履行行他们的义义务，这确确实是董事事会工作的的一个重要要作用。如如果控股股股东存在，而而
22、他又能够够在事实上上选取所有有董事会成成员，那么么该原则就就尤为重要要。（三）董事事会应该建建立高水平平的伦理道道德标准。它它应当充分分考虑到利利益相关者者的利益，董董事会在塑塑造整个公公司的道德德伦理形象象中发挥着着关键性作作用，他们们不仅要身身体力行，同同时还要约约束和监督督关键经营营人员和整整个经营管管理层。高高水平的道道德伦理标标准符合公公司的长远远利益，它它会在日常常运作和长长期合作中中为公司贏贏得信誉和和诚信。为为了使董事事会目标清清楚而且切切实可行，很很多公司建建立了基于于专业标准准和更广泛泛行为准则则的规章制制度。（四）董事事会对公司司事务应该该能够行使使客观独立立的判断。为为
23、了执行其其监督经营营管理层、防防止利益冲冲突、平衡衡公司内部部各种需求求的职能，董董事会要有有能力做出出客观的判判断。首先先这意味着着董事会在在组成和结结构上，对对于经营管管理层的独独立性和客客观性。董事会的客客观性还取取决于公司司的所有权权结构。一一个控股股股东在董事事会和经营营管理层的的人事安排排上有很大大的影响力力，然而，即即使在此种种情况下，董董事会仍然然要对整个个公司和包包括小股东东在内的所所有股东恪恪守尽责。1.董事会会应该考虑虑指派足够够数量的、有有能力的非非执行董事事，对潜在在的利益冲冲突的事项项行使客观观独立判断断的任务。2.当董事事会设立专专业委员会会时，他们们的任命、构构
24、成和工作作程序应该该定义明确确并由董事事会公告。3.董事会会成员应该该承诺有效效地履行他他们的职责责。4.为了改改善董事会会的运作及及其成员的的绩效，越越来越多的的公司正在在鼓励培训训其董事会会成员，并并在个别公公司中鼓励励董事会成成员进行自自我评定。（五）为了了履行职责责，董事会会成员应该该有渠道掌掌握准确的的、关键、及及时的信息息。三、董事会会与高级管管理层的角角色分离董事会与高高级管理层层的角色分分离，基于于董事会的的独立性要要求，以确确保董事会会履行独立立判断的职职能。在这这种条件下下，董事会会的独立性性要求有足足够数量的的董事会成成员独立于于经营管理理层，董事事会主席和和首席执行行官
25、的角色色分离，或或是在不分分离的条件件下，指定定一名非执执行管理人人员或外部部人员为首首席董事来来召集董事事会，以有有助于董事事会对于经经营管理层层的独立性性和客观性性。这种角角色分离可可以帮助平平衡权利，强强化董事会会的责任和和独立于经经营管理层层的判断能能力。（一）董事事会应该履履行的关键键职能1.审查和和指导制定定公司战略略、重要的的行动计划划、风险对对策、年度度预算和商商业计划、制制定绩效目目标、监督督目标的执执行和企业业绩效的实实现、监督督重要的资资金支出、收收购和出售售等行为。2.监控公公司的治理理实践成效效，在需要要的时候加加以方向上上的干预。3.选择、确确定报酬、监监控关键的的
26、经营主管管人员，在在必要的时时候，更换换关键的经经营主管人人员；监督督更替计划划。4.协调关关键经营主主管人员和和董事会的的薪酬，使使之与公司司和股东长长期利益保保持一致。5.保证董董事会的选选聘和任命命过程的正正规化、透透明性。6.监管经经营层、董董事会成员员和股东之之间潜在的的利益冲突突，这包括括公司财产产的滥用和和关联交易易中的舞弊弊行为。7.确保公公司的会计计、财务（包包括独立的的审计）报报告的真实实性，确保保恰当的控控制系统到到位，特别别是风险管管理系统、财财务和运作作控制，确确保按照法法律和相关关标准执行行。8.监督信信息披露和和对外沟通通的过程。（二）董事事会和管理理层的作用用董
27、事会应该该以书面形形式明确董董事会与管管理层之间间的权责分分工，即董董事会保留留的职能和和其授权管管理层代其其执行的职职能。董事会保留留和授权管管理层的事事项的性质质必然取决决于企业的的规模、复复杂程度和和所有权结结构，以及及其传统和和企业文化化。董事会通常常负责监督督公司，包包括:企业控制和和问责机制制任免首席席执行官（或或相应职位位）批准任免财财务总监（或或相应职位位）最终批准准管理层关关于企业的的发展战略略和业绩目目标审查和批准准风险管理理系统以及及内部遵循循和控制，行行为守则和和法律的遵遵守情况监测高管管的业绩和和战略的执执行情况,并确保他他们得到适适当的资源源审批和监督督主要资本本支
28、出、资资本管理、并并购及资产产剥离的过过程审批和监监督财务及及其他报告告（三）董董事及高级级管理人员员个人责任任的分配董事会主席席负责领导导董事会，以以便有效地地组织和行行使董事会会的职能，并并通报董事事会会议 中产生的的所有有关关董事的问问题。董事事会主席应应当同意并并且在必要要时制定董董事会的议议程，确保保定期举行行董事会议议。同时，董董事会主席席应当确保保董事在董董事会会议议召开前获获得相关信信息，使他他们在进行行讨论和作作出决策前前就能够充充分了解待待议事项的的全部情况况。董事会主席席的角色还还应扩展至至配合独立立董事的工工作，促进进执行董事事与独立董董事之间建建立良好的的关系，并并对
29、企业领领导的责任任进行明确确的分工。董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意，并记录在一份职责声明中。首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席。对于投资者者及其他外外部的利益益相关者或或委托人，董董事会主席席是公司的的代表。董董事会主席席的角色包包括与股东东的沟通。这这种沟通是是以法定的的年报形式式进行的。在在许多管辖辖权内，董董事会主席席必须每年年在年度股股东大会和和股东特别别大会上以以董事会主主席声明的的形式向股股东致函。四、独立董董事、审计计委员会在在公司治理理中的作用用董事会中大大部分成员员应当是独独立董事。独独立董事是是指独立于于公司股东东且不在公公司内部任任职，并与与公
30、司或公公司经营管管理者没有有重要的业业务联系或或专业联系系，能对公公司事务做做出独立判判断的董事事。应用在在上市公司司的层面上上，独立董董事只在上上市公司担担任独立董董事之外不不再担任该该公司任何何其他职务务，并与上上市公司及及其大股东东之间不存存在妨碍其其独立做出出客观判断断的利害关关系的董事事。（一）独立立董事的独独立性董事会应根根据董事会会成员披露露的利益定定期评估每每个董事的的独立性，以以及将每个个独立董事事所申报的的相关信息息在企业年年度报告的的公司治理理部分中作作出披露。此此外，每位位董事的任任期对于独独立性的评评估也是非非常重要的的，企业也也应在年度度报告中的的公司治理理部分披露
31、露每位董事事的任期及及独立董事事的变动。下列情形可可能会影响响独立董事事的独立性性：1.最近55年内曾是是公司或控控股公司的的雇员；2.最近33年曾经在在与公司重重要部门有有直接或者者间接业务务联系的公公司工作，或或者曾在与与公司有上上述关系的的公司担任任合伙人、股股东、董事事或者高级级管理人员员；3.曾经收收取过公司司除董事津津贴以外的的额外薪酬酬，参与过过公司的股股票期权计计划、绩效效计划或者者是公司的的养老金计计划的成员员；4.直系亲亲属担任公公司的顾问问、董事或或高级管理理人员；5.与其他他董事通过过其他公司司存在交叉叉任职或者者有重要关关系；6.代表公司司的某个重重要股东；7.在董事
32、事会第一次次选举时起起在董事会会中的任职职超过9年年。如果董事会会在某名董董事在存在在上述关系系或环境的的情况下，仍将其确定为独立董事，则董事会应当说明确定的具体原因。（二）独立立董事的角角色独立董事的的职责可以以分为四种种不同的角角色:1.战略角角色。有权利也有有责任为企企业的战略略成功作出出贡献，从从而保护股股东的利益益。2.监督或或绩效角色色。独立董事应应当使执行行董事对已已制定的决决策和企业业业绩承担担责任。3.风险角角色。风险角色是是指独立董董事应当确确保企业设设有充分的的内部控制制系统和风风险管理系系统。4.人事管管理角色。一般涉及公公司董事、高高级管理人人员等的任任命和薪酬酬问题
33、，也也可能包括括合同或纪纪律方面的的问题及接接班人计划划。（三）审计计委员会在在公司治理理中的作用用审计委员会会是董事会会下设的专专门委员会会之一，其其组成成员员应全部由由独立、非非执行董事事组成，他他们至少拥拥有相关的的财务经验验。审计委委员会负责责人应当具具备相应的的独立性、良良好的职业业操守和专专业胜任能能力。审计委员会会应承担就就任命、重重新任命或或解聘、外外聘审计师师向董事会会提出建议议的主要责责任，监督督新审计师师的选择过过程，批准准外聘审计计师的业务务条款及审审计服务的的报酬。审审计委员会会应复核审审计师的审审计工作范范畴，并确确信该审计计范畴是充充分的，并并确保于每每次年审开开
34、始之时已已为审计制制订了适当当的计划。审审计委员会会执行审计计工作完成成后的复核核。审计委员会会还从审计计师处获取取信息，以以维持独立立性及对相相关专业规规定的遵守守情况进行行监察，包包括关于轮轮换审计合合伙人。审计委员会会还应为企企业制定关关于由外聘聘审计师提提供非审计计服务的政政策，并向向董事会提提出相关建建议。提供供非审计服服务时，不不得损害审审计师的独独立性或客客观性。审计委员会会应制定一一项政策，明明确外聘审审计师不得得提供的服服务类型，并并且说明外外聘审计师师能够提供供的无须请请示审计委委员会的服服务。如果董事会会没有采纳纳审计委员员会对聘用用、续聘和和解聘会计计师事务所所的意见和
35、和建议，公公司应当在在年度报告告中作出说说明，并在在推荐或续续聘的文件件中解释董董事会作出出其他选择择的说明。如果会计师事务所同时提供非审计服务，则应在年度报告中就如何保证注册会计师的客观性和独立性向股东作出解释说明。五、机构构投资者的的行动主义义与公司治治理一般而言，公公司所有者者中的机构构投资者希希望获得公公司较为稳稳定的利润润分配，并并不谋求控控制公司的的发展战略略与经营政政策。考虑虑到行使所所有权的成成本和收益益，早期的的机构投资资者一般很很少参与公公司的经营营决策过程程。这是导导致公司出出现代理问问题的一个个重要原因因。（一）机构构投资者行行动主义的的内涵随着公司股股东中机构构投资者
36、规规模的扩大大，机构投投资者的所所有权不再再被视作是是被动的，而而通过参与与股东大会会表决参与与公司的管管理，这就就形成了机机构投资者者的行动主主义，从而而使公司治治理变得更更加有效。机构投资者的行动主义内涵包括：1.机构投投资者与所所投资公司司董事会举举行一对一一的例会，即即参与和对对话过程。2.机构投投资者积极极在股东大大会中行使使表决权。3.机构投投资者积极极关注所投投资公司的的董事会成成员构成。4.机构投投资者联合合向公司管管理层提出出公司战略略和经营建建议。机构投资者者行动主义义可以有效效改善公司司治理。机机构投资者者行动主义义的目的是是影响所投投资公司的的未来发展展，包括公公司战略
37、、公公司经营绩绩效、公司司兼并或转转让战略、非非执行董事事未能使管管理层准确确地遵守契契约和承诺诺、内部控控制失效、未未能合理地地遵守公司司治理原则则、不恰当当的薪酬计计划、公司司履行社会会责任的方方式等。（二）机构构投资者行行动主义改改善公司治治理的方式式经济合作组组织（OEECD）建建议机构投投资者应按按以下方式式改善公司司治理：1.机构投投资者以受受托人地位位行使的表表决权，应应当披露他他们涉及投投资的全部部公司治理理和投票的的策略，包包括决定使使用他们投投票权的适适当程序。22.机构投投资者以受受托人地位位行使投票票权，应当当披露如何何应对影响响其行使关关键表决权权的利益冲冲突情形。3
38、3.在不滥滥用的情况况下，大股股东、机构构投资者和和个人投资资者可以对对有关股东东的基本权权利进行相相互协商。第三节 信息披露露和外部监监督在公司司治理中的的作用一、信息披披露在公司司治理中的的作用信息披露，是是指如董事事会报告、管管理层讨论论与分析、包包括利润表表、资产负负债表、现现金流量表表、股东权权益变动表表以及其他他规定项目目在内的年年度报告、还还包括自发发的公司与与其利益相相关者的沟沟通形式，如如管理预测测、分析师师报告、股股东大会、新新闻快讯、公公司网站上上的信息以以及其他诸诸如独立的的环境或社社会报告书书等公司报报告。 信信息披露在在公司治理理中的基本本作用提高和改进进信息披露露
39、，可以使使公司向股股东提供更更有价值的的信息，减减少信息不不对称，从从而有效节节约代理成成本。在公公司治理中中，会计信信息披露是是监管公司司与管理层层契约的核核心，成为为约束管理理层行为的的必要手段段。二、信息披披露的内容容信息披露的的内容包括括但不限于于三大部分分：一是财务会会计信息，二二是非财务务会计信息息，包括企企业经营状状况、企业业目标、政政策、董事事会成员和和关键管理理人员及其其薪酬、重重要可预见见的风险因因素、公司司治理结构构及原则等等。非财务务会计信息息主要被用用来评价公公司治理的的科学性和和有效性。三是审计信信息，包括括注册会计计师的审计计报告、监监事会报告告、内部控控制制度评
40、评估等。审审计信息主主要被用于于评价财务务会计信息息的可信度度及公司治治理制衡状状况。此外，良好好的公司治治理披露通通常还包括括超过最低低法定或者者监管要求求的自愿性性披露。加强公司治治理披露，可可以通过下下列途径实实现：1.为了告告知股东公公司治理结结构、政策策和执行的的力度，上上市公司及及大型非上上市公司可可在其年度度报告中提提供一份公公司治理的的声明。这这份有关公公司治理的的声明应当当在年度报报告中单独独列报，并并给予和董董事会报告告同样的重重视。2.为了提提高董事薪薪酬的可比比性和透明明度，尤其其是薪酬与与企业的业业绩的关联联程度，应应当在“绩效基础础”和“非绩效基基础”之间分析析董事
41、的薪薪酬，并披披露有关董董事股票期期权的资料料。公司应当至至少披露以以下重要信信息:1.公司财财务和业绩绩状况。22.公司经经营目标。33.主要股股权和投票票权。4.对董事事会成员的的和关键经经营人员的的薪酬政策策和董事会会成员的信信息。5.关联交交易。6.可预期的的风险因素素。7.关关于员工和和其他利益益相关者的的问题。8.治理结结构和政策策，包括公公司治理规规范或政策策的详细内内容，以及及它们实施施的程序。三、注册会会计师审计计在公司治治理中的作作用公司治理体体系中，注注册会计师师审计提供供了一种必必不可少的的制衡机制制，帮助股股东及利益益相关者有有效监督公公司的管理理活动，从从而提高公公
42、司信息披披露的透明明度。（一）年度度审计报告告应当由独独立的、有有能力的、有有资格的注注册会计师师制作，以以便给董事事会和股东东提供一个个外部的客客观保证，财财务报告应应在尊重事事实的基础础上公正地地反映公司司的财务状状况和业绩绩。年度财务报报表的注册册会计师审审计制度是是公司治理理的基石。（二）外部部注册会计计师应对股股东负责，并并对公司负负有义务，在在审计中具具备专业审审慎的素养养。（三）注册册会计师在在审计中的的独立性。四、政府及及有关监管管机构在公公司治理中中的作用政府及有关关监管机构构一直在公公司治理中中扮演着极极其重要的的推动和促促进作用。政府及有关关监管部门门通常以保保持和巩固固
43、它对市场场诚信及经经济效能的的贡献为目目标监控公公司治理的的不断完善善。政府及及相关监管管部门通过过执行已经经制定的法法律法规，促促进公司治治理的不断断完善。一是通过规规范董事会会的运作，二二是通过对对公司财务务报告的监监管，三是是执行信息息披露制度度。第七章风险险管理框架架下的内部部控制第一节内内部控制概概述一、COSSO委员会会关于内部部控制的定定义与框架架COSO委委员会对内内部控制的的定义是“公司的董董事会、管管理层及其其他人士为为实现以下下目标提供供合理保证证而实施的的程序：运运营的效益益和效率，财务报告告的可靠性性和遵守适适用的法律律法规。”COSO委委员会的上上述定义并并特别指出
44、出：（1）内部部控制是一一个实现目目标的程序序及方法，而而其本身并并非目标；（2）内部部控制只提提供合理保保证，而非非绝对保证证；（3）内部部控制要由由企业中各各级人员实实施与配合合。内部控制的的五大要素素包括：控制环境（包包括员工的的正直、道道德价值观观和能力，管管理当局的的理念和经经营风格，管管理当局确确立权威性性和责任、组组织和开发发员工的方方法等），风险评估估（为了达达成组织目目标而对相相关的风险险所进行的的辨别与分分析），控制活动动（为了确确保实现管管理当局的的目标而采采取的政策策和程序，包包括审批、授授权、验证证、确认、经经营业绩的的复核、资资产安全性性等），信息与沟沟通（为了了保
45、证员工工履行职责责而必须识识别、获取取的信息及及沟通），监控（对对内部控制制实施质量量的评价，主主要包括经经营过程中中的持续监监控，即日日常管理和和监督、员员工履行职职责的行动动等，也包包括个别评评价，或者者是两者结结合）二、我国内内部控制规规范体系基本规范、应应用指引、评评价和审计计指引三个个类别构成成一个相辅辅相成的整整体，标志志着适应我我国企业实实际情况，融融合国际先先进经验的的中国企业业内部控制制规范体系系基本建成成（）企企业内部控控制基本规规范企业内部部控制基本本规范规规定内部控控制的目标标、要素、原原则、和总总体要求，是是内部控制制的总体框框架，在内内部控制标标准体系中中起统领作作
46、用。基本规范范要求企企业建立内内部控制体体系时应符符合以下目目标：合理保证企企业经营管管理合法合合规、资产产安全、财财务报告及及相关信息息真实完整整；提高经营效效率和效果果；促进企企业实现发发展战略。基本规范范应当包包括下列五五个要素：（1）内部部环境；（22）风险评评估；（33）控制活活动；（44）信息与与沟通；（55）内部监监督。（二）企企业内部控控制应用指指引企业内部部控制应用用指引是是对企业按按照内部控控制原则和和内部控制制“五要素”建立健全全本企业内内部控制所所提供的指指引，在配配套指引乃乃至整个内内部控制规规范体系中中占主体地地位。（三）企企业内部控控制评价指指引和企企业内部控控制
47、审计指指引评价指引引为企业业对内部控控制的有效效性进行全全面评价，形形成评价结结论、出具具评价报告告提供指引引。审计计指引为为会计师事事务所对特特定基准日日与财务报报告相关内内部控制设设计与执行行有效性进进行审计提提供指引。它它明确注册册会计师应应对财务报报告内部控控制的有效效性发表审审计意见，并并对内部控控制审计过过程中注意意到的非财财务报告内内部控制的的重大缺陷陷予以披露露。第二节内内部控制的的要素一、控制环环境（一）COOSO内内部控制框框架关于于控制环境境要素的要要求与原则则COSO内内部控制框框架关于于控制环境境要素的要要求为：控控制环境决决定了企业业的基调，直直接影响企企业员工的的
48、控制意识识。控制环环境提供了了内部控制制的基本规规则和构架架，是其他他四要素的的基础。控控制环境包包括员工的的诚信度、职职业道德和和才能；管管理哲学和和经营风格格；权责分分配方法、人人事政策；董事会的的经营重点点和目标等等。控制环境要要素应当坚坚持以下原原则：1.企业对对诚信和道道德价值观观做出承诺诺。2.董董事会独立立于管理层层，对内部部控制的制制定及其绩绩效施以监监控。3.管理层在在董事会的的监控下，建建立目标实实现过程中中所涉及的的组织架构构、报告路路径以及适适当的权利利和责任。44.企业致致力于吸引引、发展和和留住优秀秀人才，以以配合企业业目标达成成。5.企企业根据其其目标，使使员工各自自担负起内内部控制的的相关责任任。（二）我国国企业内内部控制基基本规范关关于内部环环境要素的的要求1.企业应应当根据国国家有关法法律