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1、关于发布上海证券交易所上市公司控股股东、实际际控制人人行为指指引的的通知 上证公字字2001046号号各上市公司司： 为为进一步步推动公公司治理理，规范范上市公公司控股股股东、实实际控制制人行为为，切实实保护上上市公司司和全体体股东的的合法权权益，本本所制定定了上上海证券券交易所所上市公公司控股股股东、实实际控制制人行为为指引，现现予发布布，请遵遵照执行行。 特特此通知知。 上海海证券交交易所上上市公司司控股股股东、实实际控制制人行为为指引上海证券交交易所二一年年七月二二十六日日附件上海证券交交易所上上市公司司控股股股东、实际控制人人行为指指引第一章 总则1.1 为引导导和规范范上市公公司控股
2、股股东、实实际控制制人的行行为，切切实保护护上市公公司和其其他股东东的合法法权益，根根据公公司法、证证券法、上上海证券券交易所所股票上上市规则则（以以下简称称“股股票上市市规则”）等等规定，制制定本指指引。1.2 本所上上市公司司的控股股股东、实实际控制制人适用用本指引引。本所所鼓励上上市公司司控股股股东、实实际控制制人依据据本指引引结合自自身实际际情况，完完善相关关行为规规范。1.3 控股股股东、实实际控制制人及其其相关人人员应当当遵守证证券市场场有关法法律法规规的规定定，促进进上市公公司规范范运作，提提高上市市公司质质量。1.4 控股股股东、实实际控制制人应当当遵守诚诚实信用用原则，依依照
3、法律律法规以以及上市市公司章章程的规规定善意意行使权权利，严严格履行行其做出出的各项项承诺，谋谋求公司司和全体体股东利利益的共共同发展展。1.5 控股股股东、实实际控制制人不得得滥用权权利，通通过关联联交易、利利润分配配、资产产重组、对对外投资资等方式式损害上上市公司司及其他他股东的的利益。第二章 上市公公司治理理2.1 控股股股东、实实际控制制人应当当建立制制度，明明确对上上市公司司重大事事项的决决策程序序及保证证上市公公司独立立性的具具体措施施，确立立相关人人员在从从事上市市公司相相关工作作中的职职责、权权限和责责任追究究机制。控股股东、实实际控制制人依照照国家法法律法规规或有权权机关授授
4、权履行行国有资资本出资资人职责责的，从从其规定定。2.2 控股股股东、实实际控制制人应当当维护上上市公司司资产完完整，不不得侵害害上市公公司对其其法人财财产的占占有、使使用、收收益和处处分的权权利。2.2.11 控控股股东东、实际际控制人人应当按按照法律律规定及及合同约约定及时时办理投投入或转转让给上上市公司司资产的的过户手手续。2.2.22 控控股股东东、实际际控制人人不得通通过以下下方式影影响上市市公司资资产的完完整性：（一）与生生产型上上市公司司共用与与生产经经营有关关的生产产系统、辅辅助生产产系统和和配套设设施；（二）与非非生产型型上市公公司共用用与经营营有关的的业务体体系及相相关资产
5、产；（三）以显显失公平平的方式式与上市市公司共共用商标标、专利利、非专专利技术术等；（四）无偿偿或以明明显不公公平的条条件占有有、使用用、收益益或者处处分上市市公司的的资产。2.3 控股股股东、实实际控制制人应当当维护上上市公司司人员独独立，不不得通过过以下方方式影响响上市公公司人员员的独立立性：（一）通过过行使相相关法律律法规及及上市公公司章程程规定的的股东权权利以外外的方式式，影响响上市公公司人事事任免或或者限制制上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员以及及其他在在上市公公司任职职的人员员履行职职责；（二）任命命上市公公司总经经理、副副总经理理、财务务负责人人或董事事会秘书书在本公公司
6、或本本公司控控制的企企业担任任除董事事、监事事以外的的经营管管理类职职务；（三）要求求上市公公司为其其无偿提提供服务务；（四）指使使上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员以及及其他在在上市公公司任职职的人员员实施损损害上市市公司利利益的决决策或者者行为。2.4 控股股股东、实实际控制制人应当当维护上上市公司司财务独独立。2.4.11 控控股股东东、实际际控制人人不得通通过以下下方式影影响上市市公司财财务的独独立性：（一）与上上市公司司共用银银行账户户或者借借用上市市公司银银行账户户；（二）通过过借款、违违规担保保等方式式非经营营性占用用上市公公司资金金；（三）通过过财务会会计核算算系统或或
7、者其他他管理软软件，控控制上市市公司的的财务核核算或资资金调动动；（四）要求求上市公公司为其其支付或或垫支工工资、福福利、保保险、广广告等费费用或其其他支出出。2.4.22 控控股股东东、实际际控制人人通过其其下属财财务公司司（以下下简称“财财务公司司”）为为上市公公司提供供日常金金融服务务的，应应当按照照法律法法规的规规定，督督促财务务公司以以及相关关各方配配合上市市公司履履行关联联交易的的决策程程序和信信息披露露义务，监监督财务务公司规规范运作作，保证证上市公公司存储储在财务务公司资资金的安安全，不不得利用用支配地地位强制制上市公公司接受受财务公公司的服服务。2.5 控股股股东、实实际控制
8、制人应当当维护上上市公司司机构独独立。2.5.11 控控股股东东、实际际控制人人应当支支持上市市公司董董事会、监监事会、业业务经营营部门或或其他机机构及其其人员的的独立运运作，不不得通过过行使相相关法律律法规及及上市公公司章程程规定的的股东权权利以外外的方式式干预上上市公司司机构的的设立、调调整或者者撤销，或或对公司司董事会会、监事事会和其其他机构构及其人人员行使使职权进进行限制制或施加加其他不不正当影影响。2.6 控股股股东、实实际控制制人应当当维护上上市公司司业务独独立。2.6.11 控控股股东东、实际际控制人人应当支支持并配配合上市市公司建建立独立立的生产产经营模模式，不不得与上上市公司
9、司在业务务范围、业业务性质质、客户户对象、产产品可替替代性等等方面存存在可能能损害上上市公司司利益的的竞争。2.6.22 控控股股东东、实际际控制人人应当维维护上市市公司在在生产经经营、内内部管理理、对外外投资、对对外担保保等方面面的独立立决策，支支持并配配合上市市公司依依法履行行重大事事项的内内部决策策程序，以以行使提提案权、表表决权等等相关法法律法规规及上市市公司章章程规定定的股东东权利方方式，通通过股东东大会依依法参与与上市公公司重大大事项的的决策。2.6.33 实实际控制制人不得得利用其其对上市市公司的的控制地地位，谋谋取属于于上市公公司的商商业机会会。2.7 控股股股东、实实际控制制
10、人与上上市公司司发生关关联交易易，应当当遵循关关联交易易程序公公平与实实质公平平的原则则，并签签署书面面协议，不不得造成成上市公公司对其其利益的的输送。2.8 本所鼓鼓励控股股股东、实实际控制制人通过过重大资资产重组组实现整整体上市市等方式式减少上上市公司司关联交交易。第三章 信息披披露3.1 控股股股东、实实际控制制人应当当严格按按照有关关规定履履行信息息披露义义务，并并保证披披露信息息的及时时、公平平、真实实、准确确、完整整，不得得有虚假假记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏。3.2 控股股股东、实实际控制制人应当当在相关关制度中中至少明明确以下下内容：（一）涉及及上市公公司的重重大信息息
11、的范围围；（二）未披披露重大大信息的的报告流流程；（三）内幕幕信息知知情人登登记制度度；（四）未披披露重大大信息保保密措施施；（五）对外外发布信信息的流流程；（六）配合合上市公公司信息息披露工工作的程程序；（七）相关关人员在在信息披披露事务务中的职职责与权权限；（八）其他他信息披披露管理理制度。3.3 控股股股东、实实际控制制人应当当指定相相关部门门和人员员负责信信息披露露工作，及及时向上上市公司司告知相相关部门门和人员员的联系系信息。3.4 控股股股东、实实际控制制人应当当配合上上市公司司的信息息披露工工作和内内幕信息息知情人人登记工工作，及及时答复复上市公公司问询询，保证证所提供供信息、材
12、材料的真真实、准准确和完完整。3.4.11 控控股股东东、实际际控制人人发生下下列情形形之一的的，应当当在该事事件发生生当日书书面通知知上市公公司，并并配合上上市公司司的信息息披露工工作：（一）控制制权变动动；（二）对上上市公司司进行重重大资产产重组或或者债务务重组；（三）经营营状况恶恶化进入入破产或或者解散散程序；（四）其他他可能对对上市公公司证券券及其衍衍生品种种交易价价格产生生较大影影响的事事件。前款事件出出现重大大进展或或者变化化的，控控股股东东、实际际控制人人应当立立即将进进展或者者变化情情况、可可能产生生的影响响告知上上市公司司。3.4.22 本本指引前前条规定定的事件件在依法法披
13、露前前出现以以下情形形之一的的，控股股股东、实实际控制制人应当当立即书书面通知知上市公公司予以以公告，并并配合上上市公司司的信息息披露工工作：（一）该事事件难以以保密；（二）该事事件已经经泄漏或或者市场场出现传传闻；（三）上市市公司证证券及其其衍生品品种出现现异常交交易情况况。3.4.33 控控股股东东、实际际控制人人为履行行法定职职责要求求上市公公司提供供有关对对外投资资、财务务预算数数据、财财务决算算数据等等未披露露信息时时，应当当做好内内幕信息息知情人人的登记记备案工工作，并并承担保保密义务务。如果控股股股东、实实际控制制人无法法完成前前款规定定的登记记和保密密工作，应应督促上上市公司司
14、按照公公平披露露原则，在在提供信信息的同同时进行行披露。3.4.44 除除前条规规定外，控控股股东东、实际际控制人人不得调调用、查查阅上市市公司未未披露的的财务、业业务等信信息。3.4.55 控控股股东东、实际际控制人人应当配配合上市市公司完完成与信信息披露露相关的的问询、调调查以及及查证工工作。接接到上市市公司书书面问询询函件的的，控股股股东、实实际控制制人应当当及时向向相关各各方了解解真实情情况，在在期限内内以书面面方式答答复，并并提供有有关证明明材料，保保证相关关信息和和资料的的真实、准准确和完完整。3.5 控股股股东、实实际控制制人应当当向上市市公司提提供实际际控制人人及其一一致行动动
15、人的基基本情况况，配合合上市公公司逐级级披露上上市公司司与实际际控制人人之间的的股权和和控制关关系。3.6 通过投投资关系系、协议议或者其其他安排排共同控控制上市市公司的的，除按按前条规规定提供供信息以以外，还还应当书书面告知知上市公公司实施施共同控控制的方方式和内内容。3.7 通过接接受委托托或者信信托等方方式拥有有上市公公司权益益的控股股股东、实实际控制制人，应应当及时时将委托托人情况况、委托托或者信信托合同同以及其其他资产产管理安安排的主主要内容容书面告告知上市市公司，配配合上市市公司履履行信息息披露义义务。3.8 公共媒媒体上出出现与控控股股东东、实际际控制人人有关的的、对上上市公司司
16、证券及及其衍生生品种交交易价格格可能产产生重大大影响的的报道或或传闻，控控股股东东、实际际控制人人应当主主动了解解真实情情况，并并及时将将相关信信息告知知上市公公司予以以披露。3.9 控股股股东、实实际控制制人在接接受媒体体采访和和投资者者调研或或者与其其他机构构和个人人进行沟沟通时，不不得提供供、传播播与上市市公司相相关的未未披露重重大信息息或者提提供、传传播虚假假信息、进进行误导导性陈述述等。3.10 控股股股东、实实际控制制人及其其相关人人员应当当对其因因各种原原因知悉悉的上市市公司未未披露重重大信息息予以保保密，不不得公开开或者泄泄露该信信息，不不得利用用该信息息牟取利利益。3.11
17、在境境内外同同时发行行证券及及其衍生生品种的的上市公公司的控控股股东东、实际际控制人人，在境境外市场场披露的的涉及上上市公司司的重大大信息，应应当同时时通过上上市公司司在境内内市场披披露。第四章 股份交交易、控控制权转转移4.1 控股股股东、实实际控制制人及其其一致行行动人通通过证券券交易所所的证券券交易买买卖上市市公司股股份，应应当遵守守法律法法规的规规定，恪恪守有关关声明和和承诺，不不得利用用他人账账户或通通过向他他人提供供资金的的方式买买卖上市市公司股股份。4.2 控股股股东、实实际控制制人及其其一致行行动人拥拥有权益益的股份份达到上上市公司司已发行行股份的的5%后后，通过过证券交交易所
18、的的证券交交易（包包括大宗宗交易）或或协议转转让，其其拥有权权益的股股份占该该上市公公司已发发行股份份的比例例每增加加或者减减少5%的，应应当在该该事实发发生之日日起三日日内编制制权益变变动报告告书，向向中国证证监会、证证券交易易所提交交书面报报告，抄抄报派出出机构，通通知上市市公司，并并予公告告。4.3 控股股股东、实实际控制制人及其其一致行行动人拥拥有权益益的股份份达到或或者超过过上市公公司已发发行股份份的5%但未超超过300%的，应应当编制制详式权权益变动动报告书书，符合合规定的的还应当当聘请财财务顾问问出具核核查意见见。4.4 控股股股东、实实际控制制人及其其一致行行动人通通过证券券交
19、易所所的证券券交易持持有上市市公司的的股份达达到该公公司已发发行股份份的300%时，继继续增持持股份的的，应当当采取要要约方式式进行，发发出全面面要约或或者部分分要约。拥有上市公公司权益益的股份份达到或或者超过过该公司司已发行行股份的的30%的，自自上述事事实发生生之日起起一年后后，每十十二个月月内增加加其在该该公司中中拥有权权益的股股份不超超过该公公司已发发行股份份的2%的，可可先实施施增持行行为，增增持完成成后再向向中国证证监会报报送要约约收购豁豁免申请请文件。4.5 控股股股东、实实际控制制人在下下列情形形下不得得增持上上市公司司股份：（一）上市市公司定定期报告告披露前前十日内内； （二
20、）上市市公司业业绩快报报、业绩绩预告披披露前十十日内；（三）控股股股东、实实际控制制人通过过证券交交易所证证券交易易，在权权益变动动报告、公公告期限限内和报报告、公公告后二二日内；（四）自知知悉可能能对上市市公司股股票交易易价格产产生重大大影响的的事件发发生或在在决策过过程中，至至该事件件依法披披露后二二个交易易日内；（五）控股股股东、实实际控制制人承诺诺一定期期限内不不买卖上上市公司司股份且且在该期期限内；（六）证证券法第第47条条规定的的情形；（七）相关关法律法法规和规规范性文文件规定定的其他他情形。4.6 持有解解除限售售存量股股份的控控股股东东、实际际控制人人预计未未来一个个月内公公开
21、出售售股份的的数量超超过该公公司股份份总数11%的，应应当遵守守本所和和证券登登记结算算公司的的相关规规则，通通过本所所大宗交交易系统统转让所所持股份份。4.7 控股股股东、实实际控制制人在上上市公司司年报、中中期报告告公告前前三十日日内不得得转让解解除限售售存量股股份。4.8 控股股股东、实实际控制制人协议议转让控控制权，应应当保证证交易公公允、公公平、合合理，不不得利用用控制权权转让损损害上市市公司和和其他股股东的合合法权益益。4.8.11 控控股股东东、实际际控制人人协议转转让控制制权之前前，应当当对拟受受让人的的主体资资格、诚诚信状况况、受让让意图、履履约能力力等情况况进行合合理调查查
22、，保证证交易公公允、公公平、合合理，不不得利用用控制权权转让损损害上市市公司和和其他股股东的合合法权益益。4.8.22 控控股股东东、实际际控制人人在协议议转让控控制权之之前，存存在占用用上市公公司资金金等损害害上市公公司和其其他股东东合法权权益情形形的，应应当采取取措施予予以消除除；存在在未清偿偿对上市市公司负负债、或或者未解解除上市市公司为为其负债债所提供供担保的的情形的的，应当当配合上上市公司司提出解解决措施施；存在在未履行行承诺情情形的，应应当采取取措施保保证承诺诺履行不不受影响响。4.8.33 控控股股东东、实际际控制人人转让公公司控制制权时，应应当关注注、协调调新老股股东更换换，确
23、保保上市公公司董事事会以及及公司管管理层平平稳过渡渡。4.9 控股股股东、实实际控制制人通过过信托、委委托或其其他方式式买卖上上市公司司股份的的，适用用本节规规定。第五章 其他规规定5.1 控股股股东、实实际控制制人提出出议案时时应当充充分考虑虑并说明明议案对对上市公公司和其其他股东东利益的的影响。5.2 控股股股东、实实际控制制人应当当配合上上市公司司通过网网络投票票、累积积投票、征征集投票票等制度度保护其其他股东东的提案案权、表表决权等等权利，不不得以任任何理由由或方式式限制、阻阻挠其他他股东合合法权利利的行使使。5.3 控股股股东、实实际控制制人应当当采取有有效措施施保证其其做出的的承诺
24、能能够有效效施行，对对于存在在较大履履约风险险的承诺诺事项，控控股股东东、实际际控制人人应当提提供履约约担保。担担保人或或履约担担保标的的物发生生变化导导致无法法或可能能无法履履行担保保义务的的，控股股股东、实实际控制制人应当当及时告告知上市市公司，并并予以披披露，同同时提供供新的履履约担保保。除另有规定定外，控控股股东东、实际际控制人人在相关关承诺尚尚未履行行完毕前前转让所所持公司司股份的的，不得得影响相相关承诺诺的履行行。第六章 附则6.1 本所依依照股股票上市市规则第第十七章章的规定定，对上上市公司司控股股股东、实实际控制制人的行行为和信信息披露露相关工工作实行行日常监监管，并并可要求求
25、控股股股东、实实际控制制人参加加指定的的培训并并接受考考核。6.2 本指引引所称控控股股东东是指持持有公司司股份占占公司股股本总额额50%以上的的股东，或或者持有有股份的的比例虽虽然不足足50%，但依依其持有有的股份份所享有有的表决决权已足足以对股股东大会会的决议议产生重重大影响响的股东东。6.3 本指引引所称实实际控制制人是指指虽不是是公司股股东，但但通过投投资关系系、协议议或者其其他安排排，能够够实际控控制、影影响公司司行为的的人。6.4 控股股股东、实实际控制制人对上上市公司司控股子子公司实实施的行行为，适适用本指指引相关关规定。6.5 以下主主体的行行为视同同控股股股东、实实际控制制人行为为，比照照适用本本指引相相关规定定：（一）控股股股东、实实际控制制人直接接或间接接控制的的法人、其其他组织织（上市市公司及及上市公公司控股股子公司司除外）；（二）控股股股东、实实际控制制人为自自然人的的，其父父母、配配偶和子子女；（三）第一一大股东东；（四）本所所认定的的其他主主体。6.6 本指引引未规定定的内容容，依照照国家有有关法律律、行政政法规、部部门规章章及本所所股票票上市规规则等等相关业业务规则则确定。6.7 本指引引由本所所负责解解释。6.8 本指引引自发布布之日起起施行。