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1、北大纵横版本：V1.0安徽省能源源集团有有限公司司控股子公司司董事会规规范运作作指导意意见北大纵横管管理咨询询公司二零零六年年八月安徽省能源集团有限公司控股子公司董事会规范运作指导意见修 改 记记 录页数版本修改日期修改说明修改人审核人备注- 1 -目 录第一章 总则则1第二章 董事事会机构构及职责责2第三章 董事会会运行机机制7第四章 附则则10第一章 总则第一条 目的为进一步完完善安徽徽省能源源集团有有限公司司（以下简简称“集团公公司”）各成员企企业法人人治理结结构，健健全公司司内部运运行机制制，切实实发挥董董事会的的经营决决策、监监督管理理和风险险防范功功能，根根据中中华人民民共和国国公
2、司法法等有有关法律律法规，特特制定本本意见。第二条 适用范围本意见适用用于集团团公司独独资、控控股及有有实质性性控制力力的参股股成员企企业（以以下简称称“成员企企业”）。第三条 董事会规范范运作原原则(一) “内部程序序”+“法定程程序”原则董事会研究究决定本本企业重重大问题题前，集集团公司司先通过过“内部程程序”，形成成集团统统一意志志，而后后再经过过董事会会的“法定程程序”，由外外派产权权代表负负责在成成员企业业中贯彻彻执行。(二) 集体决策与与个人负负责相结结合原则则董事会实行行集体决决策与个个人负责责相结合合的决策策机制，董董事对个个人在决决策中做做出的判判断承担担相应责责任。(三)
3、管事与管人人相结合合原则董事会既要要负责企企业的重重大经营营决策，又又要负责责对企业业高级经经营管理理人员的的任免。(四) 董事（长）工工作专职职化原则则成员企业的的董事（长长）实行行专业化化、职业业化。- 13 -第二章 董事会会机构及及职责第四条 董事会的功功能定位位董事会为成成员企业业依法常常设的工工作机构构，对股股东（大大）会负负责，代代表集团团公司利利益、成成员企业业利益和和社会公公众利益益，在公公司中发发挥决策策、监督督等管理理功能。第五条 董事会的工工作职权权董事会主要要负责的的职责、权权利和义义务按照照公司司法的的相关规规定执行行，未尽尽事宜应应在公公司章程程中予予以确定定，但
4、不不得与集集团公司司的管理理文件相相抵触。第六条 董事会的组组成有限责任公公司的董董事会一一般由335董事组组成；股股份有限限公司为为59人（具具体人数数应根据据公司的的规模在在公司司章程中中确定），其其中独立立董事应应不少于于三分之之一，职职工代表表董事应应不少于于1名。设设董事长长1名，根根据需要要可设112名副副董事长长。董事会成员员与经营营班子成成员不可可高度重重叠。成成员企业业原则上上设专职职董事长长，董事事长不兼兼任总经经理，总总经理可可以进入入董事会会，经营营班子其其他成员员原则上上不再担担任本企企业董事事。第七条 董事长(一) 董事长是成成员企业业的法定定代表人人，主持持董事会
5、会的工作作，重点点负责公公司发展展战略、制制度建设设和企业业文化建建设等工工作；(二) 董事长应积积极推动动公司内内部管理理制度的的制定和完完善，加加强董事事会建设设，确保保董事会会会议依依法正常常运作、履履行职责责，召集集、主持持董事会会会议并并督促董董事亲自自出席董董事会会会议；(三) 董事长应积积极督促促董事会会决议的的执行，及及时将有有关情况况告知其其他董事事，情况况发生变变化的，应应及时采采取措施施；(四) 董事长不能能履行职职权时，董董事长应应当指定定副董事事长代行行其职权权；副董董事长不不能履行行职权时时，指定定董事一一人代行行职权。第八条 董事(一) 任职资格在成员企业业担任董
6、董事需具具备以下下条件：诚实守守信，品品行端正正，具有有企业管管理、行行业技术术经验、并并且具备备较强议议事决策策能力等等优良素素质。(二) 选聘董事的选聘聘、任期期、辞职职、撤换换，按照照公司司法、安安徽省能能源集团团有限公公司外派派董事监监事管理理办法和和公司司章程有有关规定定执行。集集团公司司依法向向成员企企业推荐荐外派董董事，外外派董事事向集团团公司负负责。集团公司应应和外派派董事签签订聘任任协议，明明确集团团公司和和董事之之间的权权利义务务；董事事的任期期；董事事违反法法律法规规；集团团公司制制度和成成员企业业公司章章程的责责任；集集团公司司因故提提前解除除合同的的补偿等等内容。(三
7、) 董事的约束束及义务务董事应当遵遵守法律律、法规规和公公司章程程的规规定，忠忠实履行行职责，维维护集团团公司利利益，在在董事会会中贯彻彻集团公公司的意意志。应当谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司所赋予予的权利利。提出辞职或或任期届届满，在在其辞职职生效或或任期结结束后半半年内，其其对成员员企业和和股东负负有的义义务（包包括保守守商业秘秘密）仍仍然有效效。履行公司司法、公公司章程程规定定的其他他法定义义务。(四) 独立董事1、 独立董事制制度成员企业根根据实际际情况可可实行独独立董事事制度，按按照法定定条件和和程序聘聘任独立立董事，其其中至少少应包括括一名会会计专业业人士（指指具有高高级会计计
8、师职称称或注册册会计师师资格的的人士）。除参加董事事会会议议外，独独立董事事每年应应保证不不少于110天的的时间，对对公司生生产经营营状况、管管理和内内部控制制等制度度的建设设及执行行情况、董董事会决决议执行行情况等等进行现现场调查查。独立董事应应当独立立公正地地履行职职责，应应当对公公司重大大事项发发表同意意、保留留意见及及其理由由、反对对意见及及其理由由和无法法发表意意见及其其理由的的独立意意见，具具体事项项范围在在公司司章程中中规定。2、 独立董事的的职责监督、指导导成员企企业法人人治理相相关制度度的修订订和完善善； 参与成员企企业重大大事项决决策并发发表独立立见解；负责董事、监监事及高
9、高级管理理人员薪薪酬制度度的建立立与完善善；向董事会提提议聘用用或解聘聘会计事事务所；按照公司司章程和和聘任合合同规定定履行独独立董事事职责。第九条 董事会内部部机构设设置董事会应设设立董事事会办公公室作为为其办事事机构，具具体工作作由董事事会秘书书负责；按照股股东（大大）会的的决议和和实际工工作需要要可设立立提名、战略、预算、薪酬与考核、审计等若干咨询委员会。第十条 董事会秘书书董事会秘书书的主要要职责是是协助董董事处理理董事会会的日常常工作，负负责董事事会办公公室的工工作。董事会秘书书应当具具备履行行职责所所必需的的财务、管管理、法法律专业业知识，具具有良好好的职业业道德和和个人品品德。董
10、事会秘书书由董事事长提名名、董事事会聘任任或者解解聘。第十一条 董事会办公公室董事会办公公室具体体负责董董事会的的日常事事务（董董事会不不设常设设办事机机构的，可可由董事事会秘书书承担相相应工作作），其其主要职职责是：(一) 在董事长领领导下处处理董事事会日常常事务，协协调董事事会内部部组织机机构之间间的工作作；(二) 负责起草董董事会有有关文件件及函件件；(三) 负责对外信信息披露露以及董董事会与与集团公公司、其其他股东东、专业业咨询委委员会的的沟通联联系等事事务； (四) 负责董事会会、股东东（大）会会召开的的筹备、组组织、会会议记录录及档案案管理工工作；(五) 收集、拟订订需提交交董事会
11、会、董事事长办公公会讨论论的各类类议案；(六) 了解公司及及下属全全资、控控股及参参股企业业经营情情况，及及时向董董事会报报告；(七) 管理公司股股权、证证券等有有关文件件档案及及董事会会与下属属企业的的有关资资料；(八) 负责办理董董事会、董董事长交交办的其其他工作作事项。第十二条 咨询委员会会各成员企业业根据工工作需要要可设立立战略、预预算、提提名、薪薪酬、审审计等咨咨询委员员会，为为董事会会进行科科学决策策提供咨咨询服务务。咨询询委员会会为非常常设机构构，既可可分设，也也可将某某几个功功能合并并，具体体设置由由股东（大大）会审审定。（一） 委员会组成成1、 各个委员会会设主席席1名，由由
12、董事出出任。每每个委员员会35人，董董事应在在每个委委员会成成员中占占有二分分之一以以上的比比例。应应吸收非非董事的的专家参参加，专专门就某某一范围围问题分分工负责责，进行行前期研研究，将将各种议议案、事事件提交交董事会会决策。原原则上各各委员会会由独立立董事担担任召集集人，其其中审计计委员会会中应有有一名独独立董事事是会计计专业人人士。2、 咨询委员会会就某一一事项无无法达成成一致意意见时，应应当通过过表决来来形成决决定意见见。表决决方式实实行简单单多数原原则（即即全体委委员的二二分之一一以上通通过）。在在有关议议案获得得通过后后，委员员会将议议案提交交董事会会审议。3、 各咨询委员员会可以
13、以聘请中中介机构构提供专专业意见见，有关关费用由由成员企企业承担担。（二） 战略委员会会的主要要职责1、 研究董事会会提出的的公司发发展战略略、长期期和年度度投资方方向，审审议修订订总经理理提出的的公司可可持续发发展战略略规划，提提出年度度经营总总目标及及经营方方针；2、 审核和论证证公司年年度投资资方案和和年度经经营计划划，向董董事会提提交报告告书；3、 审查和监督督公司年年度投资资方案和和年度经经营计划划的执行行情况；对公司司年度投投资活动动进行最最终评价价，向董董事会提提交相应应的评估估报告；4、 负责对公司司投资项项目的评评审与决决策。（三） 预算委员会会的主要要职责1、 指导公司财财
14、务预算算的编制制工作；2、 审议公司的的财务预预算并提提出建议议；3、 指导、监督督公司财财务预算算的执行行与实施施，并负负责相关关协调工工作；4、 跟踪分析公公司财务务预算的的执行情情况，并并就相关关问题向向董事会会提出建建议；5、 就公司财务务预算的的调整提提出具体体建议。（四） 提名委员会会的主要要职责1、 研究董事、经经理人员员的选择择标准和和程序并并提出建建议；2、 广泛搜寻合合格的独独立董事事和经理理人员的的人选；3、 受董事会的的委托，对对总经理理及其他他高级经经营管理理人员进进行提名名和考察察，最后后将考察察及任免免意见提提交董事事会决定定任免；4、 负责高级经经营管理理人员的
15、的学习与与培训工工作的安安排。（五） 薪酬委员会会的主要要职责：1、 制定或审查查董事、监监事、高高级经营营管理人人员的薪薪酬政策策与草案案；2、 受董事会委委托，制制定公司司其他员员工的薪薪酬总体体方案（草草案）。（六） 审计委员会会的主要要职责1、 提议聘请或或更换外外部审计计机构；2、 监督公司的的内部审审计制度度及其实实施，对对内部审审计工作作（人员员）进行行考核；3、 负责内部审审计与外外部审计计之间的的沟通交交流；4、 审核公司的的财务信信息及其其披露情情况；5、 审查公司的的内控制制度。检检查公司司会计政政策、财财务状况况和财务务报告程程序；6、 通过审计将将对高级级经营管管理人
16、员员的监督督意见提提交董事事会，由由董事会会决定奖奖惩；7、 检查、监督督公司存存在或者者潜在的的各种风风险。第三章 董事会会运行机机制为了保证董董事会正正常开展展工作，切切实发挥挥应有职职能，应应当建立立健全以以下制度度：第十三条 董事会会议议制度董事会实行行例会制制度，每每月召开开一次会会议。公公司重大大经营决决策和人人事任免免在提交交董事会会审议前前须向集集团公司司报告，履履行“内部程程序+法法定程序序”（具体体参见安徽省能源集团有限公司重大经营决策管理办法）。制定董事会会议事规规则，明明确决策策内容和和程序，实实行在严严格议事事规则下下的集体体决策、个个人负责责制和个个人责任任追究制制
17、。董事事会记录录应真实实完整。董董事应当当在董事事会决议议上签字字并对董董事会的的决议承承担责任任。董事事会决议议违反法法律、法法规或者者章程，致致使企业业遭受损损失的，参参与决议议的董事事对企业业负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。第十四条 董事长办公公会议制制度（一） 为了更好地地贯彻落落实股东东（大）会会决议和和董事会会决议，根根据公公司章程程和董董事会授授予董事事长的职职权，建建立董事事长办公公会议制制度。董董事长办办公会议议由董事事长组织织召开，董董事会秘秘书或者者董事会会办公室室负责会会务工作作；（二） 董事长办公公
18、会议定定期召开开，一般般每月一次，也也可以应应董事、监监事、高高级管理理人员、董董事会秘秘书要求求随时召召开；（三） 董事长办公公会议的的出席人人员是执执行董事事、监事事、高级级经营管管理人员员以及与与会议内内容有关关的人员员；（四） 董事长办公公会议讨讨论的主主要内容容：1、 检查股东（大大）会和和董事会会决议的的执行情情况；2、 对股东（大大）会、董董事会决决议执行行过程中中出现的的问题进进行协调调；3、 对监事会提提出的关关于经营营行为中中存在的的问题进进行调查查，提出出整改意意见；4、 研究、部署署公司阶阶段性重重点工作作；5、 研究讨论董董事会咨咨询委员员会的调调查报告告并提出出相关
19、指指导意见见；6、 对经营层的的日常经经营绩效效进行评评估；7、 研究提名进进入控股股、参股股公司的的董事、监监事和高高级管理理人员的的候选人人；8、 董事会授权权决定的的其他事事项。（五） 董事长办公公会议讨讨论相关关事项出出现较大大分歧意意见时，可可以视实实际情况况需要将将有关事事项提交交董事会会讨论。第十五条 董事会决议议实施检检查制度度董事会的决决议，一一经形成成即由有有关董事事和总经经理组织织实施。董董事会应应建立董董事会决决议实施施检查制制度就实实施情况况进行检检查并予予以督促促；在董事会决决议的实实施过程程中，董董事长应应就决议议的实施施情况进进行跟踪踪检查。在在检查中中发现有有
20、违反决决议的情情况时，可可要求和和督促总总经理予予以纠正正；每次召开董董事会时时，可由由董事长长或相关关董事就就上次董董事会决决议的执执行情况况向董事事会报告告。第十六条 董事工作调调研制度度为了确保董董事有效效行使权权力，依依法科学学决策、有有效监督督，建立立董事工工作调研研制度。日日常工作作中，董董事有权权对提交交董事会会会议的的文件、材材料提出出质疑，要要求说明明。在重重大决策策前，董董事有权权调阅公公司档案案、文件件或约见见公司经经理人员员了解情情况。每年，董事事还应对对事关公公司发展展的重大大战略问问题进行行专项调调研。调调研课题题由董事事会研究究决定，董董事会办办公室负负责具体体组
21、织协协调工作作第十七条 其他工作制制度董事会前请请示制度度、成员员企业重重要事项项报告制制度和外外派董事事月度工工作报告告制度具具体参见见安徽徽省能源源集团有有限公司司股权监监控日常常管理办办法。第十八条 董事会费用用和董事事报酬董事会的费费用包括括会议费费用、办办公费、调调研费、差差旅费等等。董事事会费用用列入成成员企业业的管理理费用，或或确定限限额，或或实报实实销，由由各单位位自行制制定具体体办法，按按相关规规定执行行。执行董事的的薪酬待待遇由成成员企业业承担，并由集团公司支付。具体实施方案由成员企业董事会提出，报集团公司审批后执行。独立董事的董事津贴（车马费）由成员企业承担、集团公司支付。第四章 附则第十九条 本意见未未尽事项项，依照照公司司法、相相关法律律法规、集集团公司司管理文文件和成成员企业业公司司章程等等有关规规定执行行。第二十条 皖能股份份的董事事会运作作要严格格遵守证证监会的的有关规规定执行行。第二十一条 本意见由集集团公司司人力资资源部负负责拟定定、修订订和解释释。第二十二条 本意见自发发布之日日起执行行。