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1、利润分红型虚拟拟股权激励方方案设计案例例及评析一、范例：北京京九源网络招招聘有限公司司利润分红型型虚拟股权激激励计划北京九源网络招招聘公司（以以下简称公司司）作为互联联网科技企业业，其发展需需要公司管理理层长期、持持续投入管理理技术和知识识，关键技术术人员长期不不间断地进行行创新。公司司现行的每月月工资制度，是是一种短期的的、较弱的激激励，不足以以激励这些人人才充分发挥挥能动性并长长期留任；同同时公司受资资金特别是现现金流的压力力，在初创期期无法给管理理层和关键技技术人员以很很高的现金工工资或奖励。因因此本公司实实施利润分红红型虚拟股权权激励方案，一一方面降低本本公司初创期期所需的激励励资金成
2、本，另另一方面希望望通过以此股股权激励计划划将管理层和和关键技术人人员的利益与与公司利益紧紧紧地捆绑在在一起，达到到留住人才，实实现公司持续续快速发展的的目的。（一）本利润分分红型虚拟股股权激励计划划的激励对象象1、激励对象的的范围（1）高级、中中级管理人员员、指担任高高级管理职务务（总经理、副副总经理、总总经理助理等等）或有高级级职称的核心心管理层（如如营销总监、财财务总监等）；担任中层管管理职务（如如高级监理、人人力资源经理理等）的人员员。（2）公司董事事、监事、创创始人。（3）关键技术术人员等骨干干员工。2、激励对象确确定的依据（1）工作期限限在公司的工作期期限满二年（经经董事会特批批急
3、需人才可可以不受时间间限制）。每每五年为一届届。每年通过过决议吸引人人才加入。（2）批准激励对象的加入入需要经过董董事会会议或或其下属的专专门薪酬委员员会批准。董事、监事、创创始人的加入入需要经过股股东会会议的的批准。（3）签订激励励计划合约与公司签订激励励计划合约，依依照合约的规规定行使权利利和履行义务务。（二）本利润分分红型虚拟股股权激励计划划的管理机构构公司董事会薪酬酬工作委员会会是本激励计计划的专设管管理机构，其其只要职责和和权利包括：1、拟订、修改改股权激励计计划及相关配配套规章制度度；2、拟订股权激激励计划实施施方案3、负责组织股股权激励计划划的日常管理理，在计划执执行过程中，监监
4、控计划的运运行情况；4、根据股权激激励计划，决决定激励对象象相关权利的的中止和取消消等事宜；5、向董事会报报告股权激励励计划的执行行情况；6、其他应由薪薪酬工作委员员会决定的事事项。薪酬工作委员会会下设工作小小组，负责员员工激励计划划的具体操作作和日常管理理，包括：股股权的登记、股股权的过户和和退出、禁止止行为的监督督、工商登记记变更等事宜宜。工作小组组成员属公司司内部人员，由由员工薪酬工工作委员会任任免。（三）本激励计计划的分红总总额（股权激激励基金总额额）每届激励计划的的分红总额（股股权激励基金金总额）为该该届计划年度度内每一年度度可分配利润润额10%相相加后的总额额。以下为具具体的计算办
5、办法： 公司设立第第一届五年利利润分红型虚虚拟股权激励励计划（20008年度2012年年度），假设设： 1、激励励对象加入计计划年度（22008年）的的公司的可分分配利润额为为A。 2、激励励对象加入计计划年度后一一年（20009年）的公公司的可分配配利润额为BB。 3、激励励对象加入计计划年度后二二年（20110年）的公公司的可分配配利润额为CC。 4、激励励对象加入计计划年度后三三年（20111年）司的的可分配利润润额为D。 5、激励励对象加入计计划年度后二二年（20112年）的公公司的可分配配利润额为EE。则：第一届利润润分红型虚拟拟股权激励计计划基金的总总额为（A+B+C+DD+E）X
6、10%,公司司从每年可分分配利润中提提取累加留存存（如当年营营业为亏损，则则可分配利润润额记为零）。（四）本激励计计划授予激励励对象的虚拟拟记账股份总总额以及每个个激励对象的的授予额 鉴于本公公司的注册资资本额为3000万元，则则虚拟记账股股份的总额设设为注册资本本额的20%，即60万万股。每个激励对象获获授的虚拟股股份额的确定定，要根据激激励对象所在在的岗位和工工作年限，并并要考虑到对对激励对象希希望达到的激激励力度予以以确定。具体体的分配办法法参见本公公司第一届虚虚拟记账股份份具体分配办办法。（五）本激励计计划虚拟股权权每股现金价价值 虚拟股权每每股现金价值值=股权激励励计划基金的的总额分
7、配的虚拟拟股权总数=（A+B+C+D+EE）10%6000000（六）每个激励励对象可得分分红总额每个激励对象可可得分红总额额=激励对象象所持有的虚虚拟股权数额额虚拟股权每每股现金价值值（七）激励对象象的行权安排排激励对象自加入入第一届计划划期间共五年年为等待期，不不得行权。第一届计划期间间后的第五年年（20133年）至第九九年为行权期期，激励对象象开始行权，取取得利润分红红。激励对象每年可可取得分红为为其可得分红红激励总额的的20%，分分五年行使完完毕。激励对象自加入入第一届计划划后的第五年年至第九年之之间，经董事事会决议批准准，可以参加加第二届利润润分红型虚拟拟股权激励计计划，其实施施方法
8、与第一一届相同。（八）如某年度度公司成功吸吸引战略投资资者加入，公公司增资上市市在战略投资者增增资前，加入入原第一种方方案的员工书书面承诺放弃弃原第一种方方案后加入第第二种方案，原原股东转让110%的公司司股份给所有有加入第二种种方案的员工工。如果受让该股份份的员工人数数超过50人人，则员工可可以设立多个个有限责任公公司或其他组组织以满足合合法持股的需需要。每个激励对象所所得公司股份份=（激励对对象所持虚拟拟股份额所有激励被被分配的虚拟拟股份总额）10%战略投资者增资资时，原股东东的90%的的股份与所有有加入第二种种方案的员工工所持有的110%的股份份一同稀释。公司上市后，员员工所持有的的股份
9、可以按按照法律规定定或约定的期期限出售取得得激励收益。如果公司设立海海外离岸公司司以便于上市市，则加入激激励计划的员员工权益在不不予减少的情情形下可以转转由该新设离离岸公司承担担。（九）激励对象象虚拟股权持持股数量变动动以及退出本本激励计划的的各种情形及及结果1、如果激励对对象在工作过过程中出现降降级、待岗处处分等处罚时时，公司有权权减少、取消消其分红收益益权即虚拟股股权的享有权权。2、如果激励对对象的年度绩绩效考核不合合格，则公司司有权减少、取取消虚拟股权权。如激励对象因严严重违反公司司规章制度被被公司辞退，则则其激励对象象激励计划合合约自动失效效，其无权获获得该激励基基金。3、如激励对象象
10、因劳动合同同期满或者其其他正常离职职原因与公司司终止劳动关关系，则激励励对象可以按按照约定取得得激励基金。4、如激励对象象有泄漏公司司商业秘密、技技术秘密或采采用其他方式式侵害公司权权益行为的，则则其激励对象象激励计划合合约自动失效效，其无权获获得该激励基基金5、如激励对象象在任期期间间死亡，则其其激励对象激激励计划合约约中的权利由由其继承人继继承。二、北京九源网网络招聘有限限公司利润分分红型虚拟股股权激励计划划评析（一）利润分红红型虚拟股权权激励计划与与虚拟记账股股份股权激励励计划简述利润分红型虚拟拟股权激励计计划属于虚拟拟记账股份股股权激励方式式的一种。非非上市公司的的虚拟记账股股份股权激
11、励励方式是指公公司为了激励励核心员工，同同时不引起实实际持股比例例的变更，通通过在公司内内部记账的方方式，而不是是在工商局变变更股份的方方式，授予公公司核心员工工一定数量的的股份，虚拟拟股份的持有有者可以按照照持有虚拟股股份的数量，享有一定比例的公司税后利润分配的权利（利润分红权）或者取得相对应的公司净资产增值的权利，但是不享有表决权等其他实际持股股东享有的权利的股权激励方式。根据虚拟记账股股份股权激励励的激励对象象所获得激励励成果的不同同，可将其分分为两种类型型：一种是利利润分红型虚虚拟股权激励励；另一种是是账面增值（每每股净资产增增值型股权激激励）型虚拟拟股权激励。在设计虚拟记账账股份股权
12、激激励计划方案案中应注意到到以下重要问问题：1、关于虚拟记记账股份的授授予总额与公公司注册资本本额以及公司司净资产挂钩钩的问题关于虚拟记账股股份的授予总总额是不是与与公司注册资资本额以及公公司净资产挂挂钩的问题，笔者认为这个问题的答案取决于公司的原有股东有没有将手中所持有的实股进行稀释的愿望，以及是否安排了在未来的一定期限内，将虚拟股份实股化的规划。如果准备将虚拟股份实股化，则虚拟股份的授予总额必须要考虑到公司现在的注册资本总额以及原有股东愿意将手中股份稀释的程度。具体虚拟股份经过行权后变成实股的设计可以参照认股权股权激励计划的设计。如果公司没有将虚拟股份实股化的规划，则虚拟记账股份是否与注册
13、资本额挂钩是无关紧要的，因为虚拟股份只是一个计算利润分配额的手段而已。2、关于激励对对象持有的虚虚拟记账股份份要不要每年年进行利润分分红的问题如果虚拟记账股股份不存在向向实股转化的的机制，公司司应该每年按按照激励对象象所持有的虚虚拟股份进行行利润分红。否否则，这种激激励方式可能能被激励对象象认为是公司司可以每年分分红，也可以以暂不分红。因因为激励对象象持有虚拟股股份转化为实实股以后，激激励对象就成成了公司真正正的股东，也也就是普通的的股东，具体体每年是否需需要分红应根根据公司章程程、股东会决决议以及公司司经营发展的的需要确定。当当然，如果公公司实施的就就是利润分红红型虚拟记账账股份的股权权激励
14、计划，则则公司应当对对激励对象进进行分红。3、关于非上市市公司虚拟记记账股份股权权激励方式与与非上市公司司认股权股权权激励方式的的区别问题无论是认股权还还是虚拟记账账股份的股权权激励方式均均都没有法律律的强制性规规定，现有的的网络与资料料上设计的各各种虚拟股份份的股权激励励计划的方案案非常混乱，各各种设计都有有，而且两者者在授予时都都是虚拟的，所所以会经常让让读者或者准准备实际操作作的企业无所所适从。对此此，笔者认为为股权的设计计和上市公司司的股票期权权的股权激励励方式相同点点较多，我们们可以将与股股票期权的股股权激励方式式相对应的非非上市公司的的股权激励模模式作为认股股权的模式，认股权授予激
15、励对象的是一种未来认购股份的权利，激励对象有权人后或者放弃认购。认股权激励计划行权后的直接后果是使激励对象获得了公司的股票；而虚拟记账股份股权激励计划行权后的直接后果是使激励对象获得利润分红或者净资产增值部分收益，不是公司的实股。4、关于虚拟记记账股份股权权激励模式中中激励额度的的确定问题授予激励对象的的虚拟记账股股份总额为激激励对象范围围内的每个激激励对象获授授的虚拟股份份额相加后的的总额。关于于虚拟记账股股份总额的确确定有两种方方式：一种是是要参照注册册资本金予以以确定，例如如，如果注册册资本为5000万元，则则虚拟记账股股份的总额设设为注册资本本额的20%，即1000万股；另一一种是根据
16、激激励计划实施施的上一年度度的利润总额额的一定比例例来确定，例例如，上年公公司的净利润润为200万万元，则虚拟拟记账股份的的总额设为注注册资本额的的20%，即即40万股。需要注意的是，无无论怎样确定定虚拟记账股股份的总额，都都有考察确定定的总额对于于所有需要激激励的对象而而言能否达到到需要的激励励力度，如果果达不到需要要的激励力度度，则要增加加虚拟记账股股份的总额。（二）利润分红红型虚拟股权权激励计划与与账面价值增增值（每股净净资产增值型型股权激励）型型虚拟股权激激励的区别与利润分红型虚虚拟股权激励励计划进行利利润分红作为为激励对象的的激励收益不不同，在账面面价值增值型型虚拟股权激激励计划中，
17、激励对象的收益来自于公司的每股净资产价格的增值额。公司净资产代表公司本身拥有的财产，也是股东们在公司中的权益，相当于资产负债表中的总资产减去全部债务后的余额。公司净资产除以发行总股数，即得到每股净资产。每股净资产越高，股东拥有的资产现值越多；每股净资产越少，股东拥有的资产现值越少。通常每股净资产越高越好。以下以案例说明账面价值增值权的基本操作模式。假设某一公司的的注册资本为为1000万万元，则：1、账面价值增增值型虚拟股股权的授予总总额确定为公公司注册资本本额的10%，即1000万股。2、每个激励对对象可得虚拟拟股权数额根根据该激励对对象在公司的的职位、年限限和对公司的的贡献等因素素综合决定。
18、3、按照20008年度每股股净资产确定定行权价格，因因2008年年度每股净资资产为2元，所所以行权价格格确定为2元元。4、激励计划的的有效期为自自授权日起的的5年时间。5、激励计划的的授权日为公公司股东会审审议通过激励励计划后由董董事会确定的的日期。6、股权激励计计划采取窗口口期集中行权权的方式，行行权申请必须须在窗口期内内提出。公司司设立三个行行权窗口期，分分别为自授权权日起第366个月、第448个月、第第60个月，在在符合行权条条件的前提下下，公司受理理行权申请。7、激励对象承承诺对通过激激励计划直接接或间接持有有的公司股权权在授权日起起的2年内不不进行主动处处置，包括但但不限于私自自转让
19、、交换换、抵押、担担保、偿还债债务等。8、虚拟股权授授予后经过等等待期即可获获得行权权利利，激励对象象所持有的虚虚拟股权分33年行权，每每年的行权比比例分别为33:3:4。9、激励对象每每次行权可得得激励金额=该年度可行行权虚拟股权权数额（该年度经经过评估的每每股净资产值值2008年年度的每股净净资产值）10、如果行权权年度经过评评估的每股净净资产小于22008年度度的每股净资资产，则该期期股权激励计计划由公司予予以取消。（三）北京九源源网络招聘有有限公司利润润分红型虚拟拟股权激励计计划的特点1、北京九源网网络招聘有限限公司的利润润分红型虚拟拟股权激励计计划存在管理理机构不明确确的问题，没没有
20、将公司股股东会、董事事会和薪酬委委员会关于股股权激励计划划的具体职责责进行明确，这这会导致在具具体实施股权权激励计划中中出现权责不不清、互相推推诿的现象。2、九源公司采采取的是利润润分红型虚拟拟股权激励模模式。在这种种模式下，公公司应当按照照约定将公司司利润予以分分配，而对于于大多数初创创高科技企业业而言，为了了全力聚集资资源，往往并并不进行利润润分配，而是是将利润留存存作为公司发发展的资金。例例如，微软公公司在其公司司上市之前，甚甚至是公司上上市后的一段段时间内，一一直没有利润润分配，因为为微软一直把把自己看作初初创时期的高高科技公司。3、九源公司的的股权激励计计划在时限约约定方面存在在等待
21、期过长长的问题。根根据九源公司司的股权激励励计划，其等等待期长达五五年，而激励励对象要完全全获得利润分分红则需要九九年的时间。这这对激励对象象利益的实现现设置了太长长的时间，可可能会导致激激励对象因感感觉该设计离离自己太遥远远而不把股权权激励计划放放在心上，从从而达不到股股权激励的效效果。4、九源公司的的股权激励计计划的最大缺缺陷在于没有有约定股权激激励计划的约约束条件，没没有约定约束束条件下的股股权激励计划划很难对激励励对象产生一一种鞭策感和和急迫感，很很难达到股权权激励的目的的。根据九源源公司的股权权激励计划，公公司自实施股股权激励计划划的年限开始始之日20008年至等待待期结束之日日2012年年即使每年的的利润递减，只只要有利润，则则激励对象即即可获得股权权激励收益，这这显然是与公公司实施股权权激励计划的的目的背道而而驰的。