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1、教材课后习题答答案案例一：华南石石油化工股份份有限公司治治理结构一、名词解释1.独立董事：上市公司独独立董事是指指不在公司担担任除董事外外的其他职务务，并与其所所受聘的上市市公司及其主主要股东不存存在可能妨碍碍其进行独立立客观判断的的关系的董事事。独立董事事对上市公司司及全体股东东负有诚信与与勤勉义务。 2.关联交交易：是指在在关联方之间间发生的转移移资源或业务务的事项，而而不论是否收收取价款项。 3.类别股股东 ：指因因认购股份时时间、价格不不同，认购者者身份不同，交交易场所不同同，而在流通通性、价格、权权利及义务上上有所不同的的股份。类别别股东就是指指持有类别股股份（普通股股、优先股、后后
2、配股、议决决权股和无议议决权股）的的股东。 4.薪酬计计划：指制订订多种工资计计划以反映公公司的特定薪薪酬方针、适适合的规则和和标准以及计计算规划，制制订全面的工工资指导方案案并贯彻执行行。薪酬计划划可以包括个个人的或全体体的工资变动动以及长期的的激励分配方方案。薪酬计计划使组织结结构中各项职职位的相对价价值与实付薪薪酬相对应，使使其具有一定定的内在公平平性、合理性性及可调整性性。二、理论分析1.该公司采采取何种组织织形式？与传传统的直线职职能式结构相相比有何差异异，该模式下下股东大会、董董事会的财务务分层管理作作用是如何体体现的？ 答：该公公司是公司制制法人治理结结构，在这种种科层体系中中，
3、作为两极极的财产所有有权与经营管管理权，在治治理结构中是是分离的，而而作为这两极极之间的法人人产权，它直直接接受所有有权的约束（即即股东委托、由由董事会代理理），行使其其完整的法人人财产责任和和日常事项决决策权、重大大事项的制定定权。同时，又又作为委托方方委托经理人人员行使日常常经营管理权权。 其法人治治理机构为： （1）公司司权利机构股东大会会； （2）公公司决策机构构董事会会； （3）公司司监督机构监事会； （4）公公司执行机构构经理层层。 与传统的的直线职能式式结构相比，区区别在于事业业部它是一种种分权式结构构：事业部制制是在总公司司领导下按总总品按地区划划分的统一进进行产品设计计，生产
4、和销销售的相对独独立经营，单单独核算的部部门化分权结结构。事业部部是总公司控控制下的利润润中心，拥有有很大的生产产经营权，能能够象独立的的企业一样根根据市场情况况自立经营。事事业部下设自自己的职能部部门。因此，各各事业部可以以看作是一个个个的小公司司。从公司法法人治理结构构看，公司财财务管理是分分层的，管理理主体及相对对应的职责权权利是不同的的，公司财务务已突破传统统财务部门的的概念而是包包括各科层都都参与的一种种管理行为，这这种科层关系系有利于明确确权责，同时时从决策权、执执行权和监督督权三权分离离的有效管理理模式看，有有利于公司财财务内部约束束机制的有效效形成。如：出资者财务务以股东及股股
5、东大会决议议名义直接行行使对公司财财务事项的管管理；经营者者财务行使对对公司日常财财务事项的决决策权和重大大事项的制定定权、具体执执行权；财务务经理财务行行使日常财务务管理，以现现金流转为其其管理对象。 2.该公司司的股权结构构的分布状况况如何？你认认为集团公司司如何才能与与上市公司实实现五分开（业业务、机构、人人员、资产、财财务）？独立立董事的设立立有何目的？ 答：该公公司的股权结结构属于国家家绝对控股形形式。其主要要控股股东中中国石油化工工集团公司持持有本公司总总股本的566.9%，是是国家授权投投资机构和国国家控股公司司；第二大股股东国家开发发银行占本公公司总股本的的10.466%，是国
6、家家股；第三大大股东中国信信达资产管理理公司占本公公司总股本的的10.399%，是国家家股。 集团公司司要与上市公公司实现五分分开（业务、机机构、人员、资资产、财务）： （一）实行行公司法人治治理结构及权权利制约。 公公司章程是公公司内部的宪法，是是规范公司治治理权力的最最基本的游游戏规则，责责任必须清晰晰。要明确划划分股东、董董事会、经理理人员和监事事会各自的权权力、责任和和利益，形成成相互之间的的制衡关系，最最终保证公司司制度的有效效运行。公司司的重大经营营和投资决策策权归属于权权力机构股东东大会；董事事会要对公司司的薪酬计划划、长远发展展战略等提出出规划、论证证及参考意见见；监事会要要加
7、强对公司司等高管人员员的监督。 治治理结构中各各机构责权需需要量化，以便投资资者了解该公公司治理结构构的具体状态态及具体监控控和制约的机机制。 权权责量化必须须有度，要要切实保护好好中小股东的的权益，分清清股东大会和和董事会各自自的权力，充充分调动董事事会的积极性性，以改善公公司治理，提提高经营绩效效。 （二）财务务分层管理。 针对出出资者财务、经经营者财务及及财务经理财财务的主体不不同，其管理理对象、目标标、管理特征征和权限也不不同，从而使使决策权、执执行权和监督督权三权分离离，使公司财财务内部约束束机制有效形形成。 设立独独立董事是为为了维护上市市公司整体利利益及全体股股东的利益，特特别是
8、中小股股东的合法权权益不受损害害。 3.本案例例中对董事会会的权责是否否进行了量化化？尚有哪些些不足？量化化的度应如何何掌握？ 答：本案案例中对董事事会的权责没没有出现能够够量化的条款款，而是更多多地使用了重大事项项这一常用的的提法，对股股东大会普通通议会和特别别议会通过的的事项也没有有出现数量化化的限定，使使投资者无法法详细明了该该公司治理结结构的具体状状态及具体监监控和制约的的机制。至于于如何量化，具具体数据也没没有绝对的唯唯一的标准，要要根据公司的的实际情况，例例如：总资产产规模，负债债高低，年净净利润大小以以及公司的业业务性质、发发展潜力前景景等多方面因因素进行综合合分析，确定定一个适
9、合于于本公司的恰恰当比例。股股东大会授权权范围要有度，不得得混淆股东大大会和董事会会二者的权力力界区。股东东大会授权比比例既要有利利于调动董事事会的积极性性，同时使股股东大会又能能对重大投资资项目保留决决策权，有效效维护股东利利益。 4.该公司司对中小股东东权益采取了了何种保护措措施？为何要要提出此问题题？ 答：该公公司通过独立立董事制度、审审计委员会制制度、监事会会制度、内部部控制制度等等办法，加强强对中小股东东权益的保护护。 之所以要要提出此问题题，主要是为为了避免和消消除可能出现现的控股股东东利用其控股股地位损害中中小股东权益益的情况出现现，使上市公公司能注重保保护中小股东东权益，规范范
10、关联交易，避避免同业竞争争，注重与投投资者的沟通通，提高投资资者关系服务务质量，使股股东作为公司司的所有者，享享有法律、行行政法规规定定的基本权益益，能确保股股东对公司重重大事项享有有知情权和参参与决定权，能能公平对待所所有股东，特特别是中小股股东和外资股股东。 5.该公司司的监事会、审审计委员会和和审计部（内内部审计）这这三者职能是是否重叠？三三者的关系是是什么？ 答：该公公司的监事会会、审计委员员会和审计部部（内部审计计）这三者职职能是不重叠叠的。 该公司的的监事会是公公司最高监督督机构。监事事会向全体股股东负责，以以财务监督为为核心，同时时对公司董事事、经理及其其他高级管理理人员的尽职职
11、情况进行监监督，保护公公司财产安全全，降低公司司的财务和经经营风险，维维护公司及股股东的合法权权益。监事会会在向董事会会、股东大会会反映情况的的同时，可以以向证券监管管机构及其他他有关部门直直接报告情况况。监事会可可要求公司高高级管理人员员、内部审计计人员及外部部审计人员出出席监事会会会议，解答所所关注的问题题。审计委员员会是该公司司董事会下面面设立的监督督机构，向董董事会负责并并报告情况，代代表董事会监监督财务报告告过程和内部部控制。审计计部（内部审审计）是审计计委员会下设设的办公室，负负责承办审计计委员会的有有关具体事务务。 6.董事长长与总经理是是否分开对公公司的决策有有无影响？在在何种
12、情况分分开或合一？ 答：董事事长与总经理理是否分开对对公司的决策策有影响。为为有利于董事事会对经理层层的有效监督督，上市公司司董事长和总总经理原则上上不应该由一一人担任，如如果两者合一一，则公司董董事会成员中中至少包括二二分之一的独独立董事。法人治理结构的的功能与要点点。 (1)法人治理理结构包括四四大机构：股股东大会、董董事会、经理理层和监事会会。 (2)股东大会会是公司的权权力机构，董董事会是公司司的经营决策策机构，经理理层属于执行行机构，监事事会是监督机机构。 (3)股东会议议的组成及功功能。股东会会议是由公司司股东组成的的机构。在股股份公司，股股东是指持有有公司股票的的投资者，在在有限
13、公司，股股东是指认购购公司股份的的投资者。股股东可以是自自然人，也可可以是法人。 股东依法凭据所所持有的股份份行使其权利利，享受法定定的经济利益益。这些权利利和经济利益益包括取得股权收收益的收益权权；对公司资本本的拥有权；在审议董事事会的建议和和财务报告时时的投票权；对董事的选选举权和在董董事玩忽职守守、未能尽到到受托责任时时的起诉权。 股东也要依法承承担与其所持持有的股份相相适应的义务务和责任。一一般情况下，股股东对公司只只有间接管理理权。这种间间接管理机是是通过股东会会议实现的。股股东会议是公公司的权力机机构。董事会会的组成和公公司的重大决决策等必须得得到股东会议议的认可和批批准方为有效效
14、。所以，股股东大会是股股东表达其意意志、利益和和要求的主要要场所和工具具。 从理论上讲，公公司的权力机机构是股东会会议，它决定定公司的重大大事项，但就就一个拥有众众多股东的公公司来说，不不可能让所有有的股东定期期聚会来对公公司的业务活活动进行领导导和管理。因因此，股东们们需要推选出出能够代表自自己利益的、有有能力的、值值得信赖的少少数代表，组组成一个小型型的机构替股股东代理和管管理公司，这这就是董事会会。董事长是是公司的法定定代表人。 （4）董事会及及其功能。董董事会是公司司的决策机关关，对股东大大会负责，依依法对公司进进行经营管理理。董事会对对外代表公司司进行业务活活动，对内管管理公司的生生
15、产和经营。也也就是说公司司的所有内外外事务和业务务都在董事会会的领导下进进行。 （5）经理及其其功能。经理理是公司事务务和业务的执执行机构，它它由包括总经经理、副总经经理、财务负负责人等在内内的高级管理理人员组成，负负责处理公司司的日常经营营事务。这些些高级管理人人员受聘于董董事会，在董董事会授权范范围内拥有公公司事务的管管理权，负责责处理公司的的日常经营事事务。其中，总总经理是负责责公司日常业业务活动的最最重要的管理理人员。 （6）监事会及及其功能。监监事会是对董董事会和经理理执行业务的的活动实行监监督的机构。监监事会作为公公司的监察机机构，其职责责是对董事会会和经理的活活动实施监督督。其内
16、容包包括一般业务务上的监察，也也包括会计事事务上的，但但对内它一般般不能参与公公司的业务决决策和管理，对对外一般无权权代表公司。案例二 贵州仙仙酒股份有限限公司的改制制上市（一）名词解释释1、 改制制上市:改制制上市是经济济资源的重新新配置。伴随随着相当一部部分企业改制制，企业资产产将以多种形形式转化成新新的经济资源源，流向最能能使其产生价价值的配置主主体。企业改改制的根本目目的是要确保保企业生产力力的解放，能能按照现代企企业制度的规规范要求，完完善法人治理理结构、实现现股权多元化化，真正成为为市场经济中中的竞争主体体，并获得可可持续发展。企企业通过改制制，不断提升升具体应对市市场竞争和市市场
17、发展的水水平，真正提提高企业的经经营效益，从从而为股东创创造最大的价价值。2、同业竞争： 国内外同同业之间在客客户、资金、服服务、科技、人人才等方面的的竞争。3、关联交易 ： 关联交易就就是企业关联联方之间的交交易。根据财财政部19997年5月222日颁布的的企业会计计准则-关关联方关系及及其交易的披披露的规定定，在企业财财务和经营决决策中，如果果 一方有能能力直接或间间接控制、共共同控制另一一方或对另一一方施加重大大影响，则视视其为关联方方；如果两方方或多方受同同一方控制，也也将其视为关关联方。4、上市盈利预预测：上市公公司向社会公公众披露的会会计预测信息息会对其公司司股票价格的的变动产生重
18、重大影响。我我国证券监管管机构也规定定了股票的发发行价必须参参照盈利预测测的结果来进进行确定。为为了确保盈利利预测的合理理性，我国证证监会不仅严严格规定了上上市公司盈利利预测方法，同同时也规定了了有关信息中中介机构的审审核方法，以以确保盈利预预测的合理性性。公司上市市所编制的盈盈利预测报告告以及招股说说明书等，都都必须经过具具有从事证券券、期货业务务资格的会计计师事务所审审核、必须由由证券承销商商代为颁布，由由监管机构全全面审核。企企业在对一般般经济条件、营营业环境、市市场情况、企企业生产经营营条件和财务务状况等尽心心合理假设的的基础上，按按照企业的正正常发展速度度做出的有关关盈利方面的的预计
19、（二）理论分分析 问题1.从案例出发发，评价改制制上市对国有有企业的必要要性、迫切性性和主要难点点。答：随着我国加加入世界贸易易组织及社会会主义市场经经济体制的逐逐步确立，政政府对经济的的管理将转变变为以宏观调调控为主，国国有经济必然然要进行战略略性调整，国国有企业将逐逐步从竞争性性行业退出；另一方面，在在我国的国有有企业中还存存在着较严重重的产权问题题，具体表现现为产权结构构不合理，委委托代理成本本高，“内部部人控制”，企企业内部缺乏乏有效的激励励机制等，因因此迫切需要要对国有企业业进行产权制制度的深化改改革。针对以以上要对宏观观及微观两个个层次进行改改革的考虑，我我建议引入管管理层收购（M
20、MBO）这种种较新型的企企业并购方式式以理顺国有有企业的产权权关系，继而而起到优化国国有资产布局局，对国有经经济进行战略略性调整的作作用。文章将将对管理层收收购进行深入入的理论分析析，并对其特特点进行系统统介绍。指出出其将在明晰晰产权、降低低代理成本、激激励管理层等等方面起到积积极作用，并并在此基础上上结合我国社社会主义改革革的实际分析析管理层收购购在我国国有有企业中实施施的可行性及及其对于我国国国有企业改改革所具有的的现实意义，并并界定其范围围；指出管理理层收购在我我国国有企业业实施过程中中容易产生的的问题，诸如如收购价格不不合理、融资资渠道少、信信息不对称、专专业人才缺乏乏等，结合问问题探
21、讨解决决的方法，提提出相关建议议和对策。（一）国有经济济结构的战略略性调整随着我国社社会主义市场场经济体制的的逐步确立，当当前我国国有有企业改革的的重点将放在在提高国有企企业的质量及及综合竞争力力，优化国有有经济结构上上面。同时，中中国加入世界界贸易组织以以后，游戏规规则也将发生生变化，政府府对经济的管管理将更多地地以间接调控控为主。以上上因素决定，当当前我国的国国有经济必须须要进行战略略性调整。具具体来说，就就是要做到有有进有退，有有所为有所不不为。这样相相当一部分国国有企业将从从竞争性行业业退出，国有有资产将逐步步集中到关系系国民经济命命脉的关键领领域和重点行行业。而在国国有经济战略略调整
22、的过程程中，选择的的国有资产转转让方式是否否合理，将直直接影响到国国有经济战略略性调整的成成败。（二）国有有企业产权体体制的深层次次问题另一方面，从从国有企业本本身来看，尽尽管二十几年年来我国的国国有企业改革革取得了很大大成绩，但存存在的问题仍仍然很多，其其中最主要的的，就是国有有企业中存在在的产权问题题。所谓产权权，不仅仅指指企业出资者者的的所有权权，同时也涵涵盖了企业的的法人财产支支配权、使用用权。“产权权的决定性特特征在于：一一项财产的所所有者有权不不让他人拥有有和积极地使使用该财产，并并有权独自占占有在使用该该财产时所产产生的效益，同同时承担该财财产在运用中中所发生的成成本。排他性性是
23、所有者自自主权的前提提条件，也是是使私人产权权得以发挥作作用的激励机机制所需要的的前提条件，当当部分效益或或部分成本不不能影响财产产所有者时，激激励就会被扭扭曲。”因此在我国国国有企业中中普遍存在的的产权不明晰晰、政企不分分等问题必然然导致企业中中缺乏有效的的激励机制，管管理者经营积积极性不高，人人力资本被抑抑制。因而国国有企业改革革本质上就是是要做到产权权明晰，要使使政府的最终终所有权与企企业的法人所所有权互相独独立，政企分分开，这也是是建立现代企企业制度的需需要。但是我我们知道，国国有企业是属属于全体人民民所有，国家家代表人民行行使经营管理理职能的企业业，在明晰国国有企业产权权的过程中就就
24、必然要涉及及到国家对企企业法人的监监督、管理等等问题，而由由于国有企业业所有者的特特殊性，对国国有企业的监监督经常是缺缺乏力度及效效率的。具体体来说，国有有企业产权体体制上的难点点问题主要表表现在以下几几个方面：A.产权结结构不合理。当当前，以国家家为单一投资资主体的国有有独资企业还还普遍存在，这这样的企业产产权结构单一一，往往存在在政企不分等等问题；同时时，在已经施施行股份制的的国有企业中中，国家股权权所占比重过过大，存在所所谓的“一股股独大”现象象。产权结构构的不合理导导致企业受到到过多的上级级行政部门的的干预，企业业经营背上了了过多的行政政色彩，缺乏乏经营自主权权，管理层缺缺乏发展企业业
25、的积极性，同同时也使政府府存在严重的的“预算软约约束”。B.企业中中委托代理成成本过高，存存在“所有者者缺位”现象象。由于国有有企业的所有有者是全体人人民，而国家家只是代替全全民经营国有有企业，这就就使得国有资资产的主管部部门不可能像像私人业主关关心自己的企企业一样去有有效的监督、管管理国有企业业，即使可以以，也需要付付出相当大的的成本去监督督国有企业监监督者，因此此，国有企业业的多数决策策权实际上掌掌握在经理人人员手中，监监督者与经营营者之间存在在严重的信息息不对称，即即存在所谓的的“所有者缺缺位”现象。C治理结构构不合理，存存在严重的“内内部人控制”。这这主要是由于于国有企业是是由政府授权
26、权经营的，企企业的监督者者和经营者往往往都是出于于政府委派，这这就使企业无无法通过现代代企业制度实实现董事会对对经理层的有有效监督，进进而导致了“内内部人”自己己对自己的监监督，淡化了了公司所有者者的最终控制制权，降低了了监督的力度度。2改制后的公公司股本规模模与结构设计计上应考虑的的哪些因素？答：改制后的公公司股本规模模与结构设计计上应考虑的的因素。（1）总股股本设计要点点。无论是组建建-个新的股股份公司，还还是把原有企企业改组为股股份公司，往往往都需要初初步确定-个个目标股本总总额，贵州仙仙的股本规模模设计方案就就是结合了国国有股减持的的需求，并考考虑：（1）满满足法律对上上市股份公司司股
27、份总额的的下限要求。公公司法第一一百五十二条条中明确规定定，股份有限限公司申请股股票上市，其其股本总额不不少于人民币币五千万元。（22）股本收益益率，即每股股的税后利润润，这直接关关系到发行价价和二级市场场股价走势；既不能过大大（影响每股股的收益）又又不能过小（影影响股本扩张张能力）。（33）净资产收收益率，法律律要求不能低低于同期银行行存款利率。（4）社会公众股股规模的限制制。法律规定定发行后总股股本低于4亿亿股的，公众众股在总股本本中所占的比比例不得低于于25；达达到或超过44亿股的，不不得低于155。贵州仙仙的发行后总总股本低于44亿股，其公公众股所占比比例为28.6。（2）股权权结构对
28、于股份有有限公司，国国家控股分为为绝对控股和和相对控股。绝绝对控股是指指国家持股比比例高于500；相对控控股是指国家家持股比例高高于30低低于50，但但因股权分散散，国家对股股份公司具有有控制性影响响。不需由国国家控股的行行业和企业，国国家持股比例例由国家股持持股单位自行行决定。计算算持股比例一一般应以同一一持股单位的的股份为准，不不允许将一个个以上国家股股持股单位或或国有法人股股持股单位的的股份加和计计总。股权结结构的设置必必须考虑国家家法律规定，尤尤其是对公司司治理结构的的影响，防止止一股独大大提高上市市公司治理效效率。同时考考虑行业特征征及对国计民民生的影响。 3.上市公公司盈利预测测的
29、必要性与与基本原理？答：我认为在成成熟的市场中中市公司盈利利预测无必要要。因为投资资者自己可以以分析。在不不成熟的市场场中市公司盈盈利预测更无无必要。因为为盈利预测成成为不能充饥饥的“画饼”。按按规定，上市市公司盈利预预测的文件必必须经注册会会计师审核并并出具审核意意见。根据现现代审计特征征，这种审核核并不要求注注册会计师保保证审核过的的盈利预测的的实现，但希希望注册会计计师对这些审审核提供一定定的合理保证证揭示所有重重大差错。由由于盈利预测测是建立在某某些资料及假假设的基础上上的，这些资资料及假设因因素的变化会会引起财务报报表及预测结结果的变动，特特别是上市前前的剥离与模模拟，对盈利利能力和
30、盈利利的持续性带带来极大的不不确定性，加加上一些上市市公司上市后后随意改变资资金的投向，更更有甚者，一一些上市公司司发行股票后后，几千万的的筹资因没有有投向而存入入银行，仍然然乐此不疲地地进行配股筹筹资。所有这这些，都使盈盈利预测的盈盈利成为不能能充饥的“画画饼”。这样样更能骗小股股东。基本原原理：由各国国自己规定。无无定式。4.投资者者应如何评价价上市公司的的投资计划？答：我抱有怀疑疑态度。因为为募资变更像像雾像雨又像像风上市公司司募集资金变变更越来越频频繁，变脸绝绝活越演越精精彩。与20000年1554家上市公公司变更募集集资金投向相相比，20001年募资变变更明显增多多，全年共有有233
31、家上上市公司进行行了251次次变更募资投投向，变更募募集资金2664亿元，平平均每家公司司变更1.113亿元，其其中亿元以上上的变更有990家。募资资变更的速度度也在加快，上上市后不久就就变更已不再再新奇，20001年有220家上市公公司当年募资资当年变更。部部分上市公司司的募集资金金投资项目几几经变更后，原原诱人项目已已所剩无几，甚甚至已面目全全非，其中有有2家公司的的原计划投资资项目被全部部遗弃。同时时，部分项目目投资资金严严重缩水，项项目节余少则则几百万元，多多则几千万元元，有的项目目竟用不足原原计划投资资资金的20就完成了全全部投资，筹筹资时项目资资金难免有注注水之嫌。 尽管大部分分上
32、市公司对对变更原因进进行了说明，但但真正具有说说服力的并不不多，或是由由于市场定位位不准，或是是由于未与合合作方达成协协议，但上市市公司更多的的将原因归咎咎于募资时间间与计划投资资时间的错位位。诚然，在在商机稍纵即即逝的市场经经济中，募资资滞后影响投投资效果是不不言而喻的。但但也不难看出出，即使有些些上市公司募募集资金不滞滞后，能如期期到位，按其其原投资计划划，等公司生生产出的产品品投放市场时时，其产品已已失去竞争优优势，在这种种情况下，将将变更原因归归结于募资时时间滞后，就就难以给人满满意说辞，也也许在项目投投资计划可行行性上能找到到正确答案。部部分上市公司司在募资前，在在对拟投资项项目的市
33、场环环境、竞争对对手、行业壁壁垒、自身优优势等研究不不足的情况下下，贸然进入入。一个热点点，常常是一一家上市公司司投资后，多多家上市公司司跟进，项目目具有较大的的趋同性。投投资后，又不不专注，随波波逐流，往往往是想抓住热热点而错过了了热点，由此此而导致部分分上市公司的的募资变更，甚甚至出现新疆疆某上市公司司那种在半年年内对募集资资金变更后再再变更，投资资找不到感觉觉的现象。变变更后的投向向也值得关注注，为减少或或避免关联交交易而进行关关联交易成为为一种趋势。所所以我持有不不信任态度。5.上市发行行定价的基本本方法有哪些些？答：上市发行定定价的基本方方法。根据世界各各国和中国的的新股定价的的经验
34、，目前前上市发行定定价的基本方方法有：议价价法和竞价法法。（1）议价价法是指由股股票发行人与与主承销商协协商确定发行行价格。议价价法一般有两两种方式：固固定价格方式式和市场询价价方式。固定价格格方式基本做做法是由发行行人和主承销销商在新股公公开发行前商商定一个固定定价格，然后后根据这个价价格进行公开开发售。市场询价价方式当新股股销售采用包包销方式时，一一般采用市场场询价方式，这这种方式确定定新股发行价价格一般包括括两个步骤：第一，根据据新股的价值值（一般用现现金流量贴现现法等方法确确定），股票票发行时的大大盘走势、流流通盘大小、公公司所处行业业股票的市场场表现等因素素确定新股发发行的价格区区间
35、。第二，主主承销商协同同上市公司的的管理层进行行路演，向投投资者介绍和和推介该股票票，并向投资资者发送预订订邀请文件，征征集在各个价价位上的需求求量，通过对对反馈回来的的投资者的预预订股份单进进行统计，主主承销商和发发行人对最初初的发行价格格进行修正，最最后确定新股股发行价格。（2）竞价法法是指由各股股票承销商或或者投资者以以投标方式相相互竞争确定定股票发行价价格。竞价法法在具体实施施过程中，又又有下面三种种形式：网上竞价价。指通过证证券交易所电电脑交易系统统按集中竞价价原则确定新新股发行价格格。机构投资资者（法人）竞竞价。新股发发行时，采取取对法人配售售和对一般投投资者上网发发行相结合的的方
36、式，通过过法人投资者者竞价来确定定股票发行价价格。券商竞价。在在新股发行时时，发行人事事先通知股票票承销商，说说明发行新股股的计划、发发行条件和对对新股承销的的要求，各股股票承销商根根据自己的情情况拟定各自自的标书，以以投标方式相相互竞争股票票承销业务，中中标标书中的的价格就是股股票发行价格格。案例三20011年中国长江江三峡工程开开发总公司企企业债券发行行一、名词解释公司债券：是公公司为了筹集集资金而发行行的，载明一一定面额、表表明债权债务务关系的有价价证券。浮动利率：即以以某种证券比比如政府债券券或某个市场场的利率为基基数，另加一一定的百分比比。基准利率：中国国人民银行规规定的银行一一年期
37、储蓄存存款利率。二、理论分析1 与股票融融资相比较，发发行债券对公公司的利弊何何在？与股票融资相比比较，发行债债券对公司的的优点有 ：（1）从筹筹资成本来看看，在债券融融资中，债券券的利息计入入成本，在税税前支付，因因而它有冲减减税基的作用用；在股权融融资中，对公公司法人和股股份持有人进进行双重纳纳税，即股股利要从税后后盈余中支付付。与股权融融资相比，债债券的发行费费用较低。债债券融资还可可以锁定成本本，尤其是在在预期利率上上浮时期效果果明显。（22）从控制权权来分析，债债券融资不会会削弱公司现现有股东的相相对平衡权利利结构，而股股权融资因新新股东的加入入，公司的管管理结构受到到影响导致控控制
38、权分散。（33）从股东收收益分析，如如果公司投资资回报率高于于债券利率，由由于债券融资资的成本只是是相对固定利利息，使公司司以更多地利利用外部债务务资金来扩大大公司规模，则则可增加公司司每股收益和和净资产收益益率，提高股股东的收益，即即产生杠杆杆作用。债债券融资的缺缺点：债券有有固定到期日日并定期支付付利息，会增增加公司的财财务费用和财财务风险；债债券筹资受到到公司资本结结构的限制，也也会影响公司司的再筹资能能力。2 现行法律律规定，在公公司内部，债债券发行人必必须经过股东东大会审议批批准，试分析析其理由。公司法第一一百零三条规规定：股东大大会行使的职职权第一款，决决定公司的经经营方针和投投资
39、计划；第第九款，对发发行公司债券券作出决议。公公司法第一一百六十三条条规定：股份份有限公司、有有限责任公司司发行公司债债券，由董事事会制订方案案，股东会作作出决议。国国有独资公司司发行公司债债券，应由国国家授权投资资的机构或者者国家授权的的部门作出决决定。因为公公司股东是公公司的出资人人，依法缴纳纳了股金，是是公司财产的的所有者。股股东是公司存存在的基础，是是公司的核心心要素。股东东大会是公司司的权利机构构，是公司的的最高决策机机关，依法行行使出资者的的权利，对公公司的经营方方针和投资计计划作出决定定。公司发行行债券是一项项重大的投资资计划，发行行债券筹资数数量合理、经经济，能充分分利用财务务
40、杠杆效应，扩大生产产规模，提高高产品竞争力力，优化公司司资本结构，增增强获利能力力，提高股东东的收益；但但债券筹资必必须按约定到到期还本付息息，也会增加加公司的财务务费用和财务务风险。如果果投资没达到到预期效果，将将影响公司偿偿债能力，有有可能导致公公司破产。所所以发行债券券必须经过股股东大会审议议批准，维护护投资者的利利益，确保投投资保值、增增值。法律规规定企业法人人、自然人、社社会团体和有有权代表国家家授权投资的的机构或政府府部门均可以以成为公司的的股东。三峡峡总公司是经经国务院批准准成立，计划划在国家单列列的自主经营营、独立核算算、自负盈亏亏的特大型国国有企业，是是三峡工程的的项目法人。
41、三三峡总公司发发行10年和和15年两个个品种共500亿人民币债债券，系重大大的投资活动动，为确保国国有资产保值值增值及其他他投资者的利利益，债券发发行必须经过过股东大会审审议批准并报报经国家发展展计划委员会会核准。3如何确定公司司债券发行规规模？确定发行债券合合理数量是个个较为复杂的的问题，结合合案例进行如如下分析：首先要以企业合合理的资金占占用量和投资资项目的资金金需要量为前前提，为此应应该对企业的的扩大再生产产进行规划，对对对投资项目目进行可行性性研究。三峡峡工程是目前前再建的世界界上最大的水水电工程，具具有世界先进进水平。它是是经专家专家家们反复论证证后由全国人人大批准通过过，并由国家家
42、各级部门全全力支持的具具有巨大经济济社会 环境境效益的工程程程。20001年三峡债债的发行，使使被投资建成成的三峡电厂厂和葛州坝电电厂为世界级级的特大水电电站，为三峡峡总公司带来来良好的经济济效益。其次要分析企业业财务状况，尤尤其是获利能能力和偿债能能力的大小。由由于国家对三三峡工程的高高度重视和多多方面的扶持持，除了保证证资金的提供供，还适当提提高葛州坝电电厂的上网电电价。从20003年起，机机组将相继投投产，从而为为三峡工程增增加新的现金金流。三峡总总公司未来将将有巨大而稳稳定的先进流流入，对债券券到期本息偿偿付有足够的的保障。保障障。再次从公公司的现有财财务结构的定定量比例考虑虑。目前常
43、用用的资产负债债结构指标有有两种：一是是负债比率，即即负债债总额额与资产总额额之比，它分分析负债筹资资程度和财务务风险的大小小，对债权人人来说表明债债权的安全可可靠程度。国国际上一般认认为30%左左右比较合适适，但发达地地区和国家要要高些。第二二种是流动比比率，企业流流动资产与流流动负债之比比。从案例资资料分析三峡峡总公司目前前资产负债率率较低，以长长期负债为主主，财务结构构较为合理。从从资本结构看看，自由资本本比率较大，自自由资本充足足，资本实力力雄厚。资本本金有稳定的的来源。最后后，应比较各各种筹资方式式的资金成本本和方便程度度。在这其中中，债券的筹筹集方式的成成本是最低的的。4、公司债券
44、利利率的影响因因素有哪些？确定债券利率应应考以下因素素：（1） 现行银银行同期储蓄蓄存款利率水水平。一般债债券筹资的利利率应高与同同期储蓄存款款利率水平。现行银行同期储储蓄存款利率率水平是公司司债券利率的的下限。确定定企业债券利利率大小的原原则是依资金金供求的真真真实实变动和和发债企业的的风险差异，在在基准利率上上再上浮一定定幅度。（2） 国家关关于债券筹资资利率的规定定。企业债券券利率不得高高与银行同期期居民储蓄定定期存款利率率的40%。（33） 发行公公司的承受能能力。为了保保证能到期还还本付息和公公司的筹资资资信，必须测测算投资项目目的经济效益益量入为出。（44） 市场利利率水平与走走势
45、。（5） 债券筹资的的其他条件。三、案例讨论（资资料P59）对对2001年年中国广东核核电集团有限限责任公司发发行公司债券券25亿元整整，用于归还还发行人为岭岭澳核电站项项目筹措的由由国家开发银银行提供的人人民币搭桥贷贷款以及岭澳澳核电站项目目工程建设进进行分析。（一）什么是企企业债券及债债券的分类企业债券通常又又称公司债券券，是企业依依照法定程序序发行，约定定在一定期限限内还本付息息的债券。企企业债券代表表发债企业和和投资者之间间的一种债权权债务关系。债债券持有人是是企业的债权权人，不是所所有者，无权权参与或干涉涉企业经营管管理，但债券券持有人有权权按期收回本本息，可以自自由转让。由于企业主
46、要以以本身的经营营利润作为还还本付息的保保证，因此企企业债券风险险与企业本身身的经营状况况直接相关。如如果企业发行行债券后，经经营状况不好好，连续出现现亏损，可能能无力支付投投资者本息，投投资者面临着着受损失的风风险。企业债债券相对国债债来说风险是是比较大的。所所以企业发行行债券时，一一般要对发债债企业进行严严格的资格审审查或要求发发行企业有财财产抵押，以以保护投资者者利益。另一一方面，在一一定限度内，证证券市场的风风险与收益正正相关关系，高高风险伴随高高收益。企业业债券由于具具有较大风险险，他们的利利率通常也高高于国债和地地方政府债券券。企业债券分类：（1）按照照期限分为，短短期债券（一一年
47、以内），中中期债券（一一年以上五年年以下），长长期债券（五五年以上）。本本债券属于长长期债券，债债券期限为77年。（2）按按照是否记名名分为，记名名企业债券和和不记名企业业债券。本债债券属于实名名制记账式债债券。（3）按按照债券有无无担保分为，信信用债券和担担保债券。信信用债券仅凭凭筹资人的信信用发行是没没有担保的债债券，如：国国债、政府债债券、金融债债券等。担保保债券是指有有抵押、质押押、保证等方方式发行的债债券，其中，抵抵押债券是指指以不动产和和企业资信作作为担保所发发行的债券；质押债券是是指以其有价价证券作担保保品所发行的的债券；保证证债券是指有有第三者担保保偿还本息的的债券。担保保企业
48、债券发发行效率要比比无担保企业业债券高。本本债券属于担担保式债券，由由国家开发银银行提供无条条件不可撤销销连带责任保保证。信用等等级为AAAA，属于于金边债券。表表明该集团发发行的债券偿偿还能力强。（44）按债券是是否提前赎回回分为：可提提前赎回债券券和不可提前前赎回债券。如如果企业在债债券到期前有有权定期或随随时购回全部部或部分债券券，这就是可可提前赎回企企业债券。不不然就是到期期赎回。（55）按债券票票面利率是否否变动分为，固固定利率债券券、浮动利率率债券、累进进利率债券（目目前我国不大大使用）。固固定利率债券券指在偿还期期内利率固定定不变的债券券；浮动利率率债券指票面面利率随市场场利率定期变变动的债券；累进利率债债券指随着债债券期限的增增加，利率累累进