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1、深圳证券交易所所上市公司内内部控制指引引（征求意见稿）第一章 总则第一条 为了加加强上市公司司内部控制建建设，规范上上市公司经营营和运作，防防范和化解上上市公司各类类风险，依据据中华人民民共和国公司司法、中中华人民共和和国证券法等等法律法规，以以及深圳证证券交易所股股票上市规则则（以下简简称股票上上市规则）等等规定，制定定本指引。第二条 本指引引所称内部控控制是指上市市公司为实现现经营目标，根根据经营环境境的变化，对对公司经营和和管理过程中中的风险进行行识别、评价价和管理的制制度安排、组组织体系和控控制措施。第三条 上市公公司应当按照照本指引的要要求，结合自自身的经营目目标和实际状状况，制定有
2、有效的内部控控制制度，并并经董事会审审议通过。第四条 有效的的内部控制应应当为上市公公司实现下述述目标提供合合理保证：遵守法律法规，贯贯彻执行内部部规章；（一） 防范经营风险和和道德风险；（二） 提高经营效率和和效果；（三） 保证信息披露的的及时、真实实、准确和完完整。第五条 上市公公司内部控制制建设应当充充分考虑控制制环境、风险险评估、控制制活动、信息息沟通及反馈馈、监督五个个要素。第六条 上市公公司内部控制制建设应当遵遵循以下基本本原则：（一） 全面性原则：内内部控制应当当涵盖公司所所有业务、部部门、岗位和和人员，渗透透到决策、执执行、监督、反反馈等各个环环节，避免内内部控制出现现空白或漏
3、洞洞。（二） 有效性原则：内内部控制制度度应当具有高高度的权威性性，任何人不不得拥有不受受内部控制约约束的权力，公公司全体人员员应当维护内内部控制制度度的有效执行行。内部控制制存在的问题题应当能够得得到及时的反反馈和纠正。（三） 独立性原则：承承担内部控制制的监督检查查的部门应当当独立于公司司其他部门，并并设立直接向向董事会、监监事会报告的的渠道。同时时，公司应当当在精简的基基础上设立能能够满足公司司经营运作需需要的机构、部部门和岗位，各各机构、部门门和岗位在职职能上应当保保持相对独立立性。（四） 制衡性原则：内内部部门和岗岗位的设置应应当权责分明明，并通过切切实可行的相相互制约措施施消除内部
4、控控制的盲点。（五） 审慎性原则：公公司内部控制制的核心应当当是风险控制制，内部控制制制度的制订订要以规范经经营、防范和和化解风险为为出发点。（六） 合理性原则：内内部控制应当当符合国家有有关法律、法法规的规定，与与公司经营规规模、业务范范围、风险状状况及公司所所处的环境相相适应，以合合理的成本实实现内部控制制目标。第二章 基本要求第七条 上市公公司应当树立立合法合规经经营的理念和和风险控制优优先的意识，健健全上市公司司行为准则和和员工道德规规范，营造合合规经营的制制度文化环境境。第八条 上市公公司应当按照照上市公司司治理准则建建立健全公司司治理结构，与与其股东、实实际控制人、关关联人之间保保
5、持资产、财财务、人事、业业务和机构等等方面的独立立性；第九条 上上市公司应当当按照有关规规定规范制定定公司董事会会议事规则、监监事议事规则则、股东大会会议事规则等等相关制度，并并在公司章程程中予以规范范，确保上述述机构有效运运作和科学决决策。第十条 上市公公司应当经股股东大会审议议通过后，设设立审计委员员会，协助董董事会工作。审计委员会应当当由独立董事事占多数并担担任召集人，其其组成成员中中至少应有一一名独立董事事是会计专业业人士。审计计委员会的主主要职责至少少包括：（一） 审核公司内部控控制制度及其其执行情况；（二） 监督检查公司的的内部稽核制制度及其实施施；（三） 审核公司的财务务报告及其
6、披披露；（四） 负责内部审计与与外部审计之之间的沟通；（五） 提议聘请或更换换外部审计机机构。第十条 上市公公司应当依据据所处的环境境和自身经营营特点设立严严密有效的监监控环节：（一） 加强对重要岗位位的监控。与与资金、有价价证券、重要要空白凭证、业业务合同、印印章等直接接接触的岗位和和涉及信息系系统安全的岗岗位，应当实实行双人负责责制。（二） 建立相关部门、相相关岗位之间间相互制衡、监监督的监控环环节。不同部部门应当明确确职责分工。（三） 建立内部稽核部部门，对各项项业务、各部部门、各控股股子公司（含含分支机构）、各各岗位实施监监督、检查和和反馈。第十二条 上市市公司应当建建立具体、明明确、
7、合理的的授权、检查查和逐级问责责制度，明确确界定部门和和岗位的目标标、职责和权权限，确保其其在授权范围围内履行职能能。第十三条 上市市公司应当建建立科学、有有效的激励约约束机制，培培育良好的企企业精神和内内部控制文化化，创造全体体员工充分了了解并履行职职责的环境，提提高员工的诚诚信意识。第十四条 上市市公司应当尽尽量借助电子子化的系统实实现控制活动动，减少和消消除人为失误误，以及人为为控制的影响响，确保内部部控制制度的的有效实施。第十五条 上市市公司应当从从公司层面和和具体控制活活动层面建立立完整的风险险评估体系，对对经营风险、财财务风险、市市场风险、政政策法规风险险和道德风险险等进行持续续监
8、控，及时时发现、评估估公司面临的的各类风险，并并采取必要的的控制措施。第十六条 上市市公司应当设设立完善的控控制架构，并并制定各层级级之间的控制制程序，保证证董事会及高高级管理人员员下达的指令令能够被严格格执行。上市公司的控制制活动应当涵涵盖公司所有有营运环节，并并至少包括以以下控制活动动：销售与收收款、采购及及付款、生产产、薪酬管理理、融资、投投资、固定资资产管理、研研究开发等。上述控制活动涉涉及关联交易易的，还应当当包括关联交交易的控制政政策及程序。第十七条 上市市公司应当重重点加强对关关联交易、对对外担保、委委托理财、募募集资金、信信息披露和控控股子公司、对对外承诺等控控制活动的管管理和
9、控制，并并按照本指引引第三章的要要求建立相关关的控制政策策和程序。第十八条 上市市公司应当采采取以下措施施，确保信息息准确传递，确确保董事会、监监事会、高级级管理人员及及内部稽核部部门及时了解解公司的经营营和风险状况况，确保各类类投诉、风险险隐患和内部部控制缺陷得得到妥善处理理：（一） 建立必要内部信信息处理系统统，及时、真真实、准确、完完整地记录公公司的各项业业务活动；（二） 建立必要外部信信息管理系统统，及时收集集、整理、汇汇总相关的外外部信息；（三） 建立重大信息报报告制度，要要求下级岗位位及时向上级级岗位、高级级管理人员及及时向董事会会、控股子公公司及时向母母公司报告发发生的重大信信息
10、。（四） 建立内部信息定定期或不定期期交流制度，提提供不同岗位位、部门之间间信息交流制制度；（五） 建立客户信息反反馈机制，做做好市场服务务工作；（六） 建立与股东和投投资者之间的的信息交流、反反馈机制，做做好投资者关关系管理工作作。 第三章 关联交易内部控控制第十九条 上市市公司关联交交易的内部控控制建设应当当遵循诚实信信用、平等、自自愿、公平、公公开、公允的的原则，不得得损害公司和和其他非关联联股东的利益益。第二十条 上市市公司应当按按照有关法律律法规、股股票上市规则则和公司司章程的相相关规定，根根据审慎、稳稳健的原则明明确划分高级级管理人员、董董事会和股东东大会对关联联交易的审批批权限。
11、在确定审批权限限时，应执行行股票上市市规则有关关累计计算的的相关规定。第二十一条 上上市公司应当当根据股票票上市规则及及其他有关规规定对关联人人的定义，确确定公司关联联人的名单，并并建立及时更更新制度，确确保关联人名名单的真实、准准确、完整。公司及下属控股股子公司在发发生交易活动动时，相关责责任人应仔细细查阅关联人人名单，审慎慎判断是否构构成关联交易易。如果构成成关联交易，应应在各自权限限内履行审批批、报告义务务。第二十二条 涉涉及需独立董董事事前认可可的关联交易易事项，前条条所述相关人人员应在第一一时间通过董董事会秘书将将相关材料提提交独立董事事事前认可。独独立董事在作作出判断前，可可以聘请
12、中介介机构出具专专门报告，作作为其判断的的依据。独立董事发现关关联交易存在在不公平、不不公允情况时时，应不予认认可。一旦发发现有关人员员违反公司内内部控制制度度实施上述关关联交易，独独立董事应当当将有关情况况向本所及其其他监管部门门报告。第二十三条 上上市公司在审审议关联交易易事项时，相相关责任人应应详细了解交交易标的的真真实状况，包包括交易标的的目前的运营营情况、盈利利能力、是否否存在抵押、诉诉讼或仲裁等等情况。在确定交易对方方时，应详细细了解交易对对方的诚信纪纪录、资信状状况、履约能能力等相关情情况，按照对对上市公司最最有利的原则则选择交易对对手方。在确定交易价格格时，应有充充分的定价依依
13、据并审慎判判断，必要时时应聘请具有有执行证券、期期货相关业务务资格的中介介机构对交易易标的进行审审计或评估，需需要进行审计计或评估的情情形至少应遵遵循股票上上市规则的的有关规定。关联交易事项涉涉及的交易标标的状况不清清楚、交易价价格未确定、交交易对方情况况不明朗时，上上市公司高级级管理人员、董董事会和股东东大会不得就就该关联交易易事项进行审审议并作出决决定。第二十四条 上上市公司董事事会审议关联联交易事项时时，关联董事事应当回避表表决。非关联联董事不得委委托关联董事事代为出席，关关联董事也不不得接受非关关联董事的委委托；独立董董事不得委托托非独立董事事代为出席，非非独立董事也也不得接受独独立董
14、事的委委托。第二十五条 在董事会进进行表决前，各各董事应声明明是否为关联联董事。关联联董事未主动动声明并回避避的，知悉情情况的董事应应要求关联董董事予以回避避。关联董事回避后后出席董事会会的无关联关关系董事人数数不足三人的的，应当由全全体董事（含含关联董事）就就将该交易提提交公司股东东大会审议等等程序性问题题作出决议，由由股东大会对对该交易作出出相关决议。第二十六条 上上市公司与关关联人之间的的交易应签订订书面协议，明明确交易双方方的权利义务务及法律责任任。第二十七条 上上市公司股东东大会审议关关联交易事项项时，关联股股东应当回避避表决。在股股东投票前，公公司董事会及及见证律师应应当提醒关联联
15、股东予以回回避；股东投投票表决时，公公司董事会及及见证律师应应检查关联股股东是否回避避，如发现异异常情况，应应及时向本所所及其他监管管部门报告。第二十八条 上上市公司应采采取有效措施施控制关联人人以各种形式式占用或转移移公司的资金金、资产及其其他资源，包包括但不限于于如下情形：（一） 有偿或无偿拆借借公司资金给给关联人使用用；（二） 通过银行或非银银行金融机构构向关联人委委托贷款；（三） 委托关联人进行行投资活动；（四） 为关联人开具没没有真实交易易背景的商业业承兑汇票；（五） 代关联人偿还债债务；（六） 为关联人提供担担保。第二十九条 上上市公司董事事会应于每个个会计年度结结束后聘请具具有执
16、行证券券、期货从业业资格的会计计师事务所对对公司关联人人资金占用情情况进行专项项审计并出具具专项报告。独立董事、监事事至少应每季季度查阅公司司与关联人之之间的资金往往来情况，了了解公司是否否存在被控股股股东及其关关联方占用、转转移公司资金金、资产及其其他资源的情情况。发现异异常情况的，独独立董事有权权提请公司董董事会采取相相应措施，并并及时向本所所及其他监管管部门报告。第三十条 上市市公司发生33.1.9条条所述关联人人占用、转移移公司资金、资资产或其他资资源而给公司司造成损失或或可能造成损损失的，公司司董事会应及及时采取诉讼讼、财产保全全等保护性措措施避免或减减少损失。第四章 对外担保内部控
17、控制第三十一条 上上市公司对外外担保的内部部控制建设应应当遵循合法法、审慎、互互利、安全的的原则，严格格控制担保风风险。第三十二条 上上市公司对外外担保事项须须经公司董事事会或股东大大会审议批准准。董事会审审议批准对外外担保事项须须经出席董事事会的三分之之二以上董事事同意。上市市公司在一年年内对外担保保金额超过公公司资产总额额百分之三十十的，应当由由股东大会作作出决议，并并经出席会议议的股东所持持表决权的三三分之二以上上通过。第三十三条 上上市公司的公公司章程应应当明确股东东大会、董事事会审批对外外担保的权限限及违反审批批权限、审议议程序的责任任追究制度。在确定审批权限限时，上市公公司应执行股
18、股票上市规则则中对外担担保累计计算算的相关规定定。第三十四条 应应由股东大会会审批的对外外担保，必须须经董事会审审议通过后，方方可提交股东东大会审批。须须经股东大会会审批的对外外担保，包括括但不限于下下列情形：（一） 上市公司及其控控股子公司的的对外担保总总额，超过最最近一期经审审计净资产550以后提提供的任何担担保；（二） 为资产负债率超超过70的的担保对象提提供的担保；（三） 单笔担保额超过过最近一期经经审计净资产产10的担担保；（四） 对股东、实际控控制人及其关关联方提供的的担保。股东大会在审议议为股东、实实际控制人及及其关联方提提供的担保议议案时，该股股东或受该实实际控制人支支配的股东
19、，不不得参与该项项表决，该项项表决由出席席股东大会的的其他股东所所持表决权的的半数以上通通过。第三十五条 上上市公司控股股子公司的对对外担保，比比照上述规定定执行。上市市公司控股子子公司应在其其董事会或股股东大会做出出决议后及时时通知上市公公司履行有关关信息披露义义务。第三十六条 上上市公司对外外担保必须要要求对方提供供反担保，且且反担保的提提供方应当具具有实际承担担能力且反担担保具有可执执行性。第三十七条 上上市公司应调调查被担保人人的经营和信信誉情况。董董事会应认真真审议分析申申请担保方的的财务状况、经经营运作状况况、行业前景景和信用情况况，审慎决定定是否给予担担保或是否提提交股东大会会审
20、议。必要时，可聘请请外部专业机机构对实施对对外担保的风风险进行评估估以作为董事事会或股东大大会进行决策策的依据。第三十八条 上上市公司独立立董事在股东东大会或董事事会上应就对对外担保事项项发表独立意意见，并定期期对公司累计计和当期对外外担保情况进进行调查。同同时，在定期期报告中作出出专项说明。第三十九条 上上市公司担保保的债务到期期后需展期并并需继续由其其提供担保的的，应当作为为新的对外担担保，重新履履行担保审批批程序。第四十条 上市市公司应当与与被担保人签签定书面合同同，明确约定定担保范围或或限额、担保保用途、担保保方式和担保保期限等。第四十一条 上上市公司应妥妥善管理担保保合同及相关关原始
21、资料，及及时进行清理理检查，并定定期与银行等等相关机构进进行核对，保保证存档资料料的完整、准准确、有效，注注意担保的时时效期限。在合同管理过程程中，一旦发发现未经过董董事会或股东东大会审批程程序批准的异异常合同，应应及时向董事事会和监事会会报告，并同同时向本所及及其他监管部部门报告。第四十二条 上上市公司应指指派专人持续续关注被担保保人的情况，收收集被担保人人最近一期的的财务资料和和审计报告，定定期分析其财财务状况及偿偿债能力，关关注其生产经经营、资产负负债、对外担担保以及分立立合并、法定定代表人变化化等情况，建建立相关财务务档案，并定定期向董事会会报告。发现被担人经营营状况严重恶恶化，或发生
22、生公司解散、分分立等重大事事项的，有关关责任人公司司应当及时报报告董事会。董董事会应当采采取有效措施施，尽量避免免或减少损失失。第四十三条 对对外担保的债债务到期后，上上市公司应督督促被担保人人在限定时间间内履行偿债债义务。若被被担保人未能能按时履行义义务，上市公公司应及时启启动相应的反反担保程序。第五章 委托理财内部部控制第四十四条 上上市公司委托托理财的内部部控制建设应应当遵循合法法、审慎、安安全的原则，严严格控制风险险。第四十五条 上上市公司委托托理财须经公公司董事会或或股东大会审审议批准。上市公司应当按按照有关法律律法规、股股票上市规则则及其他有有关规定，明明确划分公司司董事会和股股东
23、大会对委委托理财事项项的审批权限限，委托理财财资金经审批批后方可从公公司划出在确定审批权限限时，应执行行股票上市市规则有关关累计计算的的相关规定。第四十六条 上上市公司应当当就委托理财财事项与受托托方签订书面面合同，明确确委托理财的的金额、期限限、投资品种种、双方的权权利义务及法法律责任等。 第四十七条 上上市公司应当当选择资信状状况、财务状状况良好，无无不良诚信记记录及盈利能能力强的合格格专业理财机机构作为受托托方。第四十八条 上上市公司董事事会应指派专专人跟踪委托托理财资金的的进展及安全全状况，一旦旦出现异常情情况，应及时时向公司董事事会报告。公司董事会应立立即采取有效效措施回收资资金，避
24、免或或减少公司损损失，保障公公司资金的安安全。第六章 募集资金内部部控制第四十九条 上上市公司募集集资金使用的的内部控制建建设应当遵循循规范、安全全、高效、透透明的原则，遵遵守承诺，注注重使用效益益。第五十条 上市市公司应建立立募集资金专专户存储制度度，与开户银银行签订募集集资金专用帐帐户管理协议议，并在协议议中明确约定定开户银行应应及时向公司司董事会通报报募集资金专专用帐户中的的资金变更及及流向等情况况。第五十一条 上上市公司一般般情况下应只只开立一个募募集资金专用用帐户。如根根据投资项目目的信贷安排排确有必要在在一家以上银银行开设专用用帐户的，应应坚持同一投投资项目的资资金在同一专专用帐户
25、存储储的原则，经经董事会批准准，方可在一一家以上银行行开设专用帐帐户。第五十二条 上上市公司应制制定严密的募募集资金使用用管理流程和和制度，建立立严格的审批批程序，保证证募集资金按按照招股说明明书所列资金金用途使用。募募集资金投资资项目应严格格按项目预算算投入。第五十三条 上上市公司应跟跟踪项目进度度和募集资金金的使用情况况，确保投资资项目应按公公司承诺的计计划进度实施施。相关部门门应细化具体体工作进度，保保证各项工作作能按计划进进度完成，并并定期向董事事会和公司财财务部门报告告具体工作进进度计划。确因不可预见的的客观因素影影响，导致项项目不能按承承诺的进度完完成时，公司司应及时向本本所及其他
26、监监管部门报告告并履行披露露义务。第五十四条 上上市公司确因因市场发生变变化，需要变变更募集资金金用途或变更更项目投资方方式时，必须须经公司董事事会审议，并并依照法定程程序报股东大大会审批。在提交董事会讨讨论前，公司司应当通知保保荐机构和保保荐代表人有有关募集资金金的变更事宜宜。第五十五条 上上市公司应由由内部稽核部部门跟踪监督督募集资金使使用情况并定定期向董事会会审计委员会会报告。第五十六条 独独立董事和监监事应监督募募集资金使用用情况，定期期就募集资金金的使用情况况进行检查。独独立董事可根根据公司章程程规定聘请会会计师事务所所对募集资金金使用情况进进行专项审计计。第五十七条 上上市公司应配
27、配合保荐人监监督募集资金金的使用，主主动向保荐人人通报募集资资金的使用情情况，授权保保荐代表人到到有关银行查查询募集资金金支取情况以以及提供其他他必要的配合合和资料。第七章 信息披披露内部控制制第五十八条 上上市公司应建建立重大信息息内部报告制制度，明确重重大信息的范范围和内容，并并通知所有相相关人员。当当出现、发生生或即将发生生可能对公司司股票及其衍衍生品种的交交易价格产生生较大影响的的情形或事件件时，负有报报告义务的有有关人员应及及时将相关信信息向公司董董事会和董事事会秘书进行行报告，并提提供相关的文文件和资料。第五十九条 上上市公司应明明确规定，当当董事会秘书书需了解重大大事项的情况况和
28、进展时，相相关部门及人人员应予以积积极配合和协协助，及时、准准确、完整地地进行回复，并并根据要求提提供相关资料料。第六十条 上市市公司应建立立内部重大信信息的保密制制度。因工作作关系了解到到相关重大信信息的人员，在在该信息尚未未公开披露之之前，负有保保密义务。第六十一条 上上市公司董事事会秘书应当当按照股票票上市规则的的规定，对上上报的内部重重大信息进行行分析和判断断。如需要履履行信息披露露义务的，董董事会秘书应应及时向董事事会或监事会会报告，提请请董事会或监监事会履行相相应的程序，并并按照股票票上市规则的的相关规定进进行公开信息息披露。第八章 对控股股子公司的控控制第六十二条 上上市公司应当
29、当在内部控制制制度中，制制订对控股子子公司控制政政策及程序，并并在充分考虑虑该控股子公公司业务特征征，以及所在在地有关法律律法规的特殊殊要求基础上上，督促其建建立内部控制制制度。第六十三条 上上市公司对其其控股子公司司财务、业务务信息的控制制，至少应当当包括下列控控制活动：（一） 公司应当督导各各控股子公司司建立独立的的财务、业务务信息系统。（二） 公司与各控股子子公司之间应应当建立有效效的财务、业业务沟通系统统。各控股子公司除除应当在前条条所列的重大大财务、业务务事项事实发发生前向公司司报告外，还还应当及时向向公司报告可可能对公司股股票及其衍生生品种交易价价格产生较大大影响的信息息。对于按照
30、有关规规定需要公司司董事会审议议或股东大会会审议的重大大事项，应当当在履行有关关程序后方可可实施。（三） 公司应当定期取取得各控股子子公司的月度度报告，包括括营运报告、产产销量月报表表、资产负债债月报表、损损益月报表、现现金流量月报报表、向他人人提供资金及及提供担保月月报表等，进进行分析。（四） 公司应当配合有有关法规的披披露要求，及及时安排各控控股子公司提提供必要的财财务、业务信信息，或委托托注册会计师师进行审计或或审阅各控股股子公司的财财务报告。第九章 对外承承诺的内部控控制第六十四条 上上市公司应当当针对股权分分置改革承诺诺事项或其他他承诺事项制制定专门的内内部控制制度度。第六十五条 上
31、上市公司向本所所报送的承诺诺函或其他承承诺事项，其其涉及的内容容应当与在信信息披露文件件中所披露的的非流通股股股东的承诺一一致，原则上上要求与信息息披露文件中中的表述一致致。第六十六条 关关于外部承诺诺的内部控制制应当至少包包括以下内容容：（一） 上市公司应当实实时关注承诺诺履行条件的的变化情况，当当承诺履行条条件即将达到到或已经达到到时，承诺人人应当及时履履行承诺并披披露相关信息息。当承诺履履行条件触发发时，承诺人人应按承诺条条款在承诺时时间内予以实实施。（二）上市公司司应对涉及承承诺的重大事事项予以临时时披露，并在在定期报告中中披露承诺事事项及履行情情况。（三）当上市公公司发生分红红、转增
32、股本本、配股等事事项对公司股股票价格进行行除权时，上上市公司应当当在披露涉及及以上相关事事项的公告时时，同时披露露承诺事项重重要参数的调调整信息。（四）承诺人应应关注自身经经营、财务状状况，评价履履约能力，如如果经营、财财务状况恶化化等原因导致致或可能导致致无法履行承承诺时，应及及时告知上市市公司，上市市公司应及时时披露。第六十七条 实实施外部承诺诺的内部控制制应当至少包包括以下内容容：（一） 制定实施外部承承诺的具体操操作流程，并并明确各个操操作流程的责责任部门和责责任人；（二） 制定相关的复核核流程对涉及及外部承诺的的信息披露文文件进行严格格审查；（三） 组织专门的人员员负责外部承承诺相关
33、的投投资者关系管管理活动，与与承诺人进行行沟通。第十章 内部控控制检查和披披露第六十八条 上上市公司应当当要求公司内内部各部门（含含分支机构）、控控股子公司，每每年定期对内内部控制制度度的建设和执执行情况进行行自行检查。第六十九条 上上市公司可按按照本指引第第十条的规定定设立内部稽稽核部门，定定期检查公司司内部控制制制度的缺陷，评评估其执行的的效果和效率率，并及时提提出改进建议议。上市公司司内部稽核人人员应当将检检查发现的内内部控制缺陷陷和异常事项项，以及提出出的改进建议议如实写入内内部稽核报告告。第七十条 审计计委员会应当当在最近召开开的一次董事事会上，向全全体董事和列列席监事通报报内部稽核
34、报报告和稽核结结果进展报告告。对于尚未纠正的的内部控制缺缺陷，董事会会应当督促相相关高级管理理人员落实具具体改进措施施。第七十一条 内内部稽核部门门在内部稽核核过程中如发发现公司存在在重大异常情情况，可能或或已经遭受重重大损失时，应应当立即提交交审计委员会会，并抄报监监事会。审计委员会应当当立即向董事事会报告，并并由董事会决决定切实可行行的解决措施施。第七十二条 上上市公司董事事会可依据公公司内部各部部门（含分支支机构）、控控股子公司的的自行检查报报告，以及内内部稽核部门门发现的内部部控制缺陷及及异常事项的的改善情况，评评估内部控制制有效性，出出具内部控制制报告。第七十三条 上上市公司可在在每
35、年进行年年度审计同时时，聘请相关关会计师事务务所对公司该该会计年度的的内部控制有有效性进行专专项审核。注册会计师应当当按照中国注注册会计师协协会的有关规规定，执行内内部控制专项项审核业务，形形成审核意见见，出具专项项审核报告。第七十四条 上上市公司内部部控制有效性性被注册会计计师出具带说说明段的无保保留意见、保保留意见、否否定意见或拒拒绝表示意见见（以下简称称“非标意见”）的审核报报告，公司董董事会、监事事会应当针对对该审核意见见涉及事项做做出专项说明明，至少包括括以下内容：（一） 非标意见涉及事事项的基本情情况；（二） 该事项对公司内内部控制有效效性的影响程程度；（三） 公司董事会、监监事会
36、对该事事项的意见；（四） 消除该事项及其其影响的可能能性；（五） 消除该事项及其其影响的具体体措施。第七十五条 上上市公司应当当建立责任追追究机制，对对违反控制政政策和程序的的有关责任人人予以查处；造成损失的的，应当要求求有关责任人人予以赔偿。第七十六条 上上市公司应当当于每个会计计年度结束后后四个月内将将内部控制报报告和注册会会计师专项审审核报告报送送本所，并与与年度报告全全文同时在指指定网站上披披露。第七十七条 上上市公司可在在年度报告全全文和摘要中中增加“内部控制的的建设和执行行”一节的相关关内容，具体体包括：（一） 介绍公司内部控控制的建设和和执行情况；（二） 介绍上一年度内内部稽核发
37、现现的内部控制制缺陷及异常常事项改善情情况；（三） 说明公司内部控控制情况是否否与本指引存存在差异及差差异情况；（四） 说明对内部控制制的改善措施施和具体时间间安排。第十一章 监管管措施第七十八条 本本所对上市公公司内部控制制事务实施日日常监管，具具体措施包括括：（一） 要求公司或董事事（会）、监监事（会）、审审计委员会、高高级管理人员员和内部稽核核人员对有关关问题做出解解释和说明；（二） 要求公司聘请会会计师事务所所对公司存在在的内部控制制问题进行核核查并发表意意见；（三） 向公司发出各种种通知和函件件；（四） 要求公司在规定定期限内改正正或改善；（五） 约见公司有关人人员；（六） 其他监管措施。第七十九条 上上市公司违反反本指引规定定，本所视情情节轻重给予予以下惩戒：（一） 通报批评；（二） 公开谴责。第八十条 上市市公司董事、监监事、高级管管理人员违反反本指引规定定，本所视情情节轻重给予予以下惩戒：（一） 通报批评；（二） 公开谴责；（三） 公开认定其不适适合担任上市市公司董事、监监事、高级管管理人员。第十二章 附则则第八十一条 本本指引适用于于在本所上市市的公司。第八十一条 本本指引由本所所解释。第八十三条 本本指引自2000 年 月 日起起施行。20