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1、证券公司企业资资产证券化业业务试点指引引（试行）第一章总则则第一条 为了规规范证券公司司企业资产证证券化业务试试点工作，保保护投资者合合法权益，制制定本指引。第二条 证券公公司企业资产产证券化业务务是指证券公公司以专项资资产管理计划划（以下简称称“专项计划”）为特殊目目的载体，以以计划管理人人身份面向投投资者发行资资产支持受益益凭证（以下下简称“受益凭证”），按照约约定用受托资资金购买原始始权益人能够够产生稳定现现金流的基础础资产，将该该基础资产的的收益分配给给受益凭证持持有人的专项项资产管理业业务。第三条 企业资资产证券化业业务的原始权权益人、计划划管理人、托托管人等业务务参与人，以以及其他
2、为企企业资产证券券化业务提供供服务的机构构，应当遵守守中华人民民共和国证券券法、证证券公司监督督管理条例、证证券公司客户户资产管理业业务试行办法法等法律、行行政法规和中中国证券监督督管理委员会会（以下简称称“中国证监会会”）的规定。第四条 证券公公司办理企业业资产证券化化业务，应当当设立专项计计划，并担任任计划管理人人。计划管理人管理理专项计划资资产，应当恪恪尽职守，履履行诚实信用用、谨慎勤勉勉的义务，为为受益凭证持持有人的利益益服务。第五条 证券公公司管理专项项计划资产，取取得的财产和和收益，归入专专项计划资产产，产生的风风险由专项计计划资产承担担。专项计划划资产独立于于原始权益人人、计划管
3、理理人、托管人人、受益凭证证持有人及其其他为企业资资产证券化业业务提供服务务机构的固有有财产。第六条 证券公公司办理企业业资产证券化化业务，应当当经中国证监监会批准。未未经批准，证证券公司不得得办理或者以以任何形式变变相办理企业业资产证券化化业务。第二章专项计计划第七条 本指引引所称基础资资产，是指符符合法律、行行政法规的规规定，权属明明确，能够产产生独立、稳稳定、可评估估预测的现金金流的财产或或财产权利。第八条 基础资资产可以为债债权类资产、收收益权类资产产以及中国证证监会认可的的其他资产。基础资产可以是是单项财产或或财产权利，也也可以是同一一类型多项财财产或财产权权利构成的资资产组合。第九
4、条 基础资资产转让行为为应当真实、合合法、有效。基础资产为债权权的，原始权权益人应当将将债权转让事事项通知债务务人。无法通通知债务人的的，原始权益益人应当在全全国性媒体上上发布公告，将将债权转让事事项告知债务务人。法律、行行政法规规定定债权转让应应当办理批准准、登记等手手续的，应当当依法办理。基础资产为收益益权的，法律律、行政法规规规定收益权权转让应当办办理变更登记记手续的，应应当依法办理理。对于暂时时不能办理变变更登记手续续的，计划管管理人应当采采取有效措施施，维护基础础资产的安全全。第十条 专项计计划的基础资资产不得附带带抵押、质押押等担保负担担或者其他权权利限制。原原始权益人、计计划管理
5、人等等业务参与人人通过合法安安排，确保解解除基础资产产相关担保负负担和其他权权利限制的除除外。第十一条 专项项计划的任何何货币收支活活动，包括接接收来自推广广专用账户的的投资者认购购资金、支付付基础资产购购买价款、收收集和存放货货币形态的基基础资产收益益、支付投资资者收益及专专项计划费用用等，必须通通过专项计划划账户。计划管理人应当当分别为不同同的专项计划划开立独立的的专项计划账账户。专项计计划账户应当当由托管人托托管，账户内内的资产属于于专项计划资资产。第十二条 计划划管理人应当当监控基础资资产现金流的的归集，定期期核对专项计计划相关账目目，必要时可可以现场检查查；原始权益益人、托管人人及其
6、他为企企业资产证券券化业务提供供服务的机构构应当予以配配合。出现重重大异常情况况的，计划管管理人应当及及时向投资者者披露相关信信息，并采取取必要措施维维护专项计划划资金安全。第十三条 计划划存续期内，计计划管理人可可以按照计划划说明书和托托管协议的约约定，将计划划专用账户内内的资金投资资于银行存款款或者其他风风险低、变现现能力强的固固定收益类产产品。计划管管理人应当以以专项计划的的名义设立专专门用于再投投资的账户，以以确保计划资资产的独立性性。计划管理人应当当为专项计划划资金的投资建立立有效的投资资决策、风险险评估等内部部管理机制，尽尽职履行审慎慎、勤勉义务务，严格控制制投资风险，并并向投资者
7、披披露相关投资资信息。计划管理人的投投资指令违反反计划说明书书或者托管协协议约定的，托托管人应当拒拒绝。第十四条 受益益凭证是持有有人享有专项项计划受益权权的证明，可可以依法继承承、转让和质质押。第十五条 受益益凭证可以通通过担保等方方式提升信用用等级。第十六条 受益益凭证的发行行规模、收益益分配安排、存存续期限应当当与基础资产产的现金流状状况相匹配。受益凭证的收益益率和发行价价格，可以由由计划管理人人以市场询价价等方式确定定。同一计划划中相同种类类、相同期限限的受益凭证，收收益率和发行行价格应当相相同。第十七条 推广广机构在受益益凭证的宣传传和推介过程程中应当采取取下列措施，确确保投资者的的
8、投资行为是是在充分知悉悉投资受益凭凭证风险的情情形下作出的的审慎决定：（一）推广机构构应当了解投投资者的财产产与收入状况况、风险承受受能力和投资资偏好等，推推荐与其风险险承受能力相相匹配的受益益凭证；（二）推广机构构应当合规推推介专项计划划，应当指定定专人向投资资者讲解企业业资产证券化化有关业务规规则和计划说说明书的内容容，向投资者者充分披露专专项计划的基基础资产情况况、现金流预预测对专项计计划的影响、交交易合同主要要内容及受益益凭证的风险险收益特性，明明确投资受益益凭证的权利利义务；并在在计划说明书书的显著位置置说明受益凭凭证仅代表专专项计划受益益权的相应份份额，不属于于计划管理人人或者任何
9、其其他机构的负负债，受益凭凭证持有人的的追索权仅限限于专项计划划资产；（三）计划说明明书应当在显显著位置提示示受益凭证投投资风险；推推广机构应当当制作风险揭揭示书充分揭揭示投资风险险，在接受投投资者认购资资金前应当确确保投资者已已经知悉风险险揭示书内容容并在风险揭揭示书上签字字。第十八条 推广广机构不得通通过广播、电电视、报刊及及其他公共媒媒体推广受益益凭证。第十九条 推广广机构应当在在托管人处开开立专项计划划推广专用账账户，用于受受益凭证认购购资金的接收收、验资与划划转。划入推广专用账账户的认购资资金，超过计计划说明书约约定的推广规规模，计划管管理人应当及及时将超出规规模部分的资资金全额退还
10、还认购人。禁止任何单位或或个人挪用推推广专用账户户资金。第二十条 受益益凭证投资者者应当为机构构投资者。投资者应当以真真实身份认购购专项计划受受益凭证，认认购资金的来来源、用途应应当符合法律律法规的规定定，投资者应应当在受益凭凭证认购协议议中对此作出出明确承诺。投投资者未作承承诺，或者推推广机构明知知投资者身份份不真实、认认购资金来源源或者用途不不合法的，推推广机构应当当对其认购要要求予以拒绝绝。推广机构发现投投资者涉嫌洗洗钱的，应当当按照中华华人民共和国国反洗钱法的的规定，履行行报告义务。第二十一条 计计划管理人可可以用自有资资金认购受益益凭证。计划划管理人认购购金额不得超超过同一计划划受益
11、凭证总总金额的5%，并且不得得超过2亿元元；参与多个个专项计划的的自有资金总总额，不得超超过计划管理理人净资本的的15%。计划管理人以自自有资金认购购专项计划受受益凭证的，应应当按照认购购金额的100%扣减净资资本。扣减后后的净资本等等各项风险控控制指标，应应当符合中国国证监会的规规定。第二十二条 计计划管理人应应当自专项计计划设立日起起五个工作日日内，将专项项计划的推广广、验资和设设立情况向住住所地中国证证监会派出机机构报告。第二十三条 推推广期结束时，专专项计划实际际受托资金未未达到计划说说明书约定的的最低发行规规模，或者未未满足计划说说明书约定的的其他设立条条件，专项计计划设立失败败。计
12、划管理人应当当自推广期结结束之日起十十个工作日内内，向投资者者退还认购资资金及其交付付日至退还日日期间发生的的利息，并向向住所地中国国证监会派出出机构报告。第二十四条 受受益凭证的转转让应当在证证券交易所进进行，受益凭凭证的登记、存存管、结算、代代为兑付由证证券登记结算算机构办理。第二十五条 发发生下列情形形之一的，专专项计划终止止：（一）受益凭证证收益分配完完毕；（二）受益凭证证持有人大会会决定终止；（三）计划说明明书约定的不不可抗力事件导致致专项计划不不能存续；（四）法律、行行政法规或者者中国证监会会规定，以及及计划说明书书约定的其他他情形。第二十六条 专专项计划终止止的，计划管管理人应当
13、按按照计划说明明书的约定成成立清算组，负负责专项计划划资产的保管管、清理、估估价、变现和和分配。清算组成员的组组成应当由计计划说明书约约定。第二十七条 计计划说明书应应当明确约定定清算程序、清清算财产的分分配顺序及方方式。专项计计划的清算财财产应当优先先用于支付清清算费用。清算账册及有关关文件应当由由计划管理人人、托管人保保存二十年。第二十八条 计计划管理人应应当自专项计计划清算完成成之日起十个个工作日内，向向托管人、受受益凭证持有有人出具清算算报告，并将将清算结果向向住所地中国国证监会派出出机构报告。计划管理人应当当聘请具有证证券期货相关关业务资格的的会计师事务务所对清算报报告出具审计计意见
14、。第三章 计划划管理人第二十九条 有有下列情形之之一的，证券券公司不得担担任计划管理理人：（一）证券公司司持有原始权权益人10以上的股份份；（二）原始权益益人持有证券券公司10以上的股份份；（三）根据协议议安排，在未未来12月内内存在上述情情形之一的；（四）证券公司司与原始权益益人之间存在在其他重大关关联关系，可可能损害受益益凭证持有人人合法权益的的。第三十条 计划划管理人应当当履行下列职责：（一）对原始权权益人进行辅辅导，提高原原始权益人规规范运作水平平，督促原始始权益人依法法履行职责，并并出具辅导报报告；（二）发行受益益凭证，设立立专项计划；（三）按照约定定及时将募集集资金支付给给原始权益
15、人人。（四）为受益凭凭证持有人的的利益管理专专项计划资产产；（五）监督原始始权益人持续续经营情况和和基础资产现现金流状况；（六）督促原始始权益人按出出具的专项说说明与承诺使使用募集资金金；（七）按照约定定向受益凭证证持有人分配配收益；（八）按照约定定召集受益凭凭证持有人大大会；（九）履行信息息披露义务；（十）聘请专项项计划的托管管人及其他为为企业资产证证券化业务提供供服务的机构构；（十一）法律、行行政法规或者者中国证监会会规定，以及及计划说明书书约定的其他他职责。第三十一条 未未经中国证监监会批准，计计划管理人不不得辞任。计划管理人被取取消资产管理理资格、解散散、被撤销或或者被依法宣宣告破产的
16、，在在受益凭证持持有人大会选选任新的计划划管理人之前前，计划管理理人应当按照照有关监管要要求妥善处理理有关事宜。计计划说明书应应当对此作出出相应约定。第三十二条 计计划管理人职职责终止的，应应当及时办理理档案和职责责移交手续。计计划管理人完完成移交手续续前，应当妥妥善保管专项项计划文件和和资料，维护护受益凭证持持有人的合法法权益。计划管理人应当当在完成移交交手续之日起起5个工作日日内，向住所所地中国证监监会派出机构构报告。第三十三条 证证券公司办理理企业资产证证券化业务，应应当对原始权权益人等相关关交易主体和和基础资产进进行全面的尽尽职调查，形形成书面的工工作底稿，并并制作尽职调调查报告。第三
17、十四条 证证券公司办理理企业资产证证券化业务，应应当获得充分分的基础资产产未来现金流流预测报告。证券公司应当根根据基础资产产的类型和现现金流特征设设计符合资产产证券化特征征的专项计划划，审慎确定定专项计划募募集资金金额额。证券公司应当向向投资者充分分揭示现金流流预测偏差可可能导致的受受益凭证投资资风险。第三十五条 证证券公司应当当针对受益凭凭证存续期内内可能出现的的重大风险，制制订切实可行行的风险控制制措施和风险险处置预案。在在风险发生时时，证券公司司应当勤勉尽尽责地执行风风险处置预案案，最大程度度地保护受益益凭证持有人人利益。第三十六条 证证券公司应当当对设立专项项计划的合法法性、安全性性和
18、可操作性性进行全面分分析，并制作作可行性研究究报告。第三十七条 计计划管理人应应当按照计划划说明书的约约定管理计划划资产。计划管理人不得得有下列行为为：（一）受托资金金不入账或者者进行其他任任何形式的账账外经营； （二）受托资金金超过计划说说明书约定的的规模； （三）挪用专项项计划资产；（四）违反计划划说明书的约约定以专项计计划资产设定定担保或者其其他或有负债债；（五）违反计划划说明书的约约定以专项计计划资产对外外投资；（六）以分支机机构名义对外外办理企业资资产证券化业业务；（七）法律、行行政法规及中中国证监会禁禁止的其他行行为。第三十八条 计计划管理人应应当为专项计计划单独记账账、独立核算算
19、，不同的专专项计划在账账户设置、资资金划拨、账账簿记录等方方面应当相互互独立。第三十九条 计计划说明书应应当详细说明明计划管理人人与原始权益益人之间的利利益关系，包包括近三年是是否存在承销销保荐、财务务顾问及其他他业务关系。第四十条 证券券公司应当明明确业务主办办部门及相关关部门的工作作职责和分工工协作，建立立健全有效的的风险隔离机机制，充分发发挥风险控制制、监察稽核核、法律合规规等部门的监监督制衡作用用，防止账外外经营、挪用用计划资产及及其他违法违违规行为发生生，防范利益益冲突，控制制业务风险。证券公司应当建建立健全项目目选择、产品品设计、系统统测试、产品品推广、信息息披露、后续续管理、档案
20、案管理、监督督检查等业务务环节的管理理制度，确保保资产证券化化业务的各个个环节具有制制度保障。第四十一条 计计划管理人应应当为专项计计划指定项目目主办人，项项目主办人应应当承担尽职职调查及计划划管理职责。项目主办人应当当具备良好的的职业道德，无无不良诚信记记录，具备企企业资产证券券化相关知识识，并具有三三年以上投资资银行、资产产管理或者固固定收益业务务从业经历。第四十二条 计计划管理人应应当建立企业业资产证券化化业务的权限限管理和责任任追究制度，明明确公司分管管企业资产证证券化业务的的高级管理人人员、部门负负责人和项目目主办人的权权限和责任。第四章原始权权益人第四十三条 原原始权益人应应当符合
21、下列列条件：（一）生产经营营符合法律、行行政法规和公公司章程的规规定，符合国国家经济政策策；（二）内部控制制制度健全；（三）具有持续续经营能力，无无重大经营风风险、财务风风险和法律风风险；（四）最近三年年未发生重大大违约、虚假假信息披露或或者其他重大大违法违规行行为；（五）法律、行行政法规和中中国证监会规规定的其他条条件。第四十四条 原原始权益人应应当履行下列列职责：（一）接受计划划管理人的辅辅导；（二）承诺向计计划管理人等等有关业务参参与人提交的的文件真实、准准确、完整，不不存在虚假记记载、误导性性陈述或者重重大遗漏等情情形；（三）承诺基础础资产真实、合合法、有效，且且不存在任何何影响专项计
22、计划设立的情情形；（四）与计划管管理人签订基基础资产转让让协议；依照照法律、行政政法规、公司司章程和相关关协议的规定定或者约定，合合法转让基础础资产；（五）在专项计计划存续期间间，维持正常常的生产经营营活动或者提提供合理的支支持，为基础础资产产生预预期现金流提提供必要的保保障；（六）配合并支支持计划管理理人、托管人人及其他为企企业资产证券券化业务提供供服务的机构构履行职责；（七）不得侵占占、损害计划划资产；（八）发生重大大事项，可能能损害受益凭凭证持有人利利益的，及时时书面告知计计划管理人；（九）专项计划划法律文件约约定的其他职职责。第四十五条原始始权益人不得得违背募集资资金用途专项项说明与承
23、诺诺使用募集资资金。募集资资金使用应当当符合法律、行行政法规规定定和国家经济济政策。第五章受益凭凭证持有人第四十六条 受受益凭证持有有人享有下列列权利：（一）分享专项项计划收益；（二）参与分配配清算后的专专项计划剩余余资产；（三）提议召开开受益凭证持持有人大会并并行使表决权权；（四）获得资产产管理报告等等专项计划信信息披露文件件，查阅或者者复制专项计计划相关信息息资料；（五）转让受益益凭证；（六）认购协议议或计划说明明书约定的其其他权利。第四十七条 受受益凭证持有有人不得主张张分割专项计计划资产，不不得要求专项项计划回购其其受益凭证。第四十八条 专专项计划应当当设立受益凭凭证持有人大大会。受益
24、凭凭证持有人大大会由全体受受益凭证持有有人组成。受受益凭证持有有人大会的职职权、召集、召召开和表决机机制等应当在在计划说明书书中约定。第六章 专项计计划设立申请请第四十九条 证证券公司申请请设立专项计计划，应当向向中国证监会会提交下列申申请文件：（一）申请书；（二）计划说明明书；（三）主要交易易合同文本；（四）法律意见见书；（五）受益凭证证推广方案；（六）原始权益益人募集资金金用途专项说说明与承诺；（七）原始权益益人最近三年年经审计的财财务会计报告告及融资情况况说明（未满满三年的自成成立之日起）；（八）证券公司司、托管人有有关防范利益益冲突的特别别说明；（九）证券公司司分管企业资资产证券化业业
25、务的高级管管理人员、部部门负责人和和项目主办人人的情况登记记表；（十）证券交易易所出具的专专项计划论证证报告和同意意专项计划受受益凭证挂牌牌交易的意见见。（十一）中国证证监会要求的的其他文件。上述申请文件一一式三份，其其中报送中国国证监会两份份，报送证券券公司住所地地证监局一份份。第五十条 证券券公司应当为为专项计划制制作至少包含含下列内容的的计划说明书书：（一）受益凭证证的发行规模模、品种、期期限、预期收收益率、资信信评级状况、登登记、托管、交交易场所等基基本情况；（二）专项计划划的交易结构构；（三）原始权益益人、计划管管理人等业务务参与人情况况；（四）基础资产产情况；（五）计划资产产的管理
26、安排排；（六）现金流归归集、投资及及分配；（七）风险揭示示与防范措施施；（八）专项计划划的设立、终终止等事项；（九）信息披露露安排；（十）受益凭证证持有人大会会职权、召集集、召开和表表决机制；（十一）主要交交易文件摘要要。第五十一条 证证券公司应当当委托律师事事务所，对包包括但不限于于下列事项发发表明确的法法律意见：（一）计划管理理人、推广机机构、托管人人的资质及权权限；（二）计划说明明书、资产转转让协议、托托管协议、认认购协议等法法律文件的合合法性；（三）基础资产产的真实性、合合法性、有效效性、权利归归属及其负担担情况；（四）基础资产产转让的合法法性；（五）基础资产产与原始权益益人风险隔离离
27、的有效性；（六）专项计划划信用增级安安排的合法性性、有效性；（七）专项计划划合法性、有有效性的总体体法律意见。第五十二条 证证券公司应当当聘请具有证证券市场资信信评级业务资资格的资信评评级机构，对对专项计划受受益凭证进行行初始评级和和跟踪评级。专项计划存续期期间，资信评评级机构负有有向受益凭证证持有人披露露跟踪评级报报告的义务。资资信评级机构构应当每十二二个月向受益益凭证持有人人披露至少一一次跟踪评级级报告。专项计划存续期期间，资信评评级机构发生生变更，计划划管理人、资资信评级机构构应当向受益益凭证持有人人说明原因，并并向计划管理理人住所地中中国证监会派派出机构报告告。第七章信息披披露第五十三
28、条 计计划管理人应应当自专项计计划设立之日日起，按照证证券交易所规规定，向受益益凭证持有人人每三个月披披露季度资产产管理报告，每每十二个月披披露年度资产产管理报告。每每次收益分配配前，披露收收益分配报告告。托管人应当自专专项计划设立立之日起，按按照证券交易易所规定，向向受益凭证持持有人每三个个月披露季度度托管报告，每每十二个月披披露年度托管管报告。资产管理报告、托托管报告和收收益分配报告告应当由计划划管理人向住住所地中国证证监会派出机机构备案。第五十四条 资资产管理报告告应至少包括括下列内容：（一）基础资产产运行情况；（二）原始权益益人、计划管管理人、托管管人等业务参参与人的履约约情况；（三）
29、专项计划划账户资金收收支情况；（四）需要对受受益凭证持有有人报告的其其他事项。年度资产管理报报告应当包括括具有证券期期货相关业务务资格的会计计师事务所出出具的年度资资产管理报告告审计意见。第五十五条 计计划存续期间间发生下列情情形的，计划划管理人应当当向受益凭证证持有人及时时披露，并向向住所地中国国证监会派出出机构备案。（一）未按计划划说明书约定定分配收益；（二）受益凭证证信用等级发发生调整；（三）基础资产产发生超过受受益凭证未偿偿本金余额55以上，或或者当期应分分配金额100以上的重重大损失；（四）原始权益益人、计划管管理人、托管管人或者基础础资产涉及法法律纠纷，可可能影响受益益凭证按时分分配收益；（五）基础资产产现金流预期期发生重大变变化；（六）原始权益益人、计划管管理人、托管管人、担保人人违反合同约约定，对受益益凭证持有人人利益产生不不利影响；（七）原始权益益人、计划管管理人、托管管人、担保人人经营情况发发生重大变化化，或者作出出减资、合并并、分立、解解散、申请破破产等决定，可可能影响受益益凭证持有人人利益；（八）计划管理理人、托管人人、资信评级级机构发生变变更；（九）担保人信信用等级发生生调整；（十）其他可能能对受益凭证证持有人利益益产生重大影影响的情形。