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1、一号号基金计划划募集说明明书一、 基金设立立背景股权投资资基金是是近年来来国内迅迅速发展展的一种种新型直直接融资资手段，投投资对象象为企业业股权。近年来，中国市场的高成长吸引了大批外国股权投资基金来中国投资，中国已成为全球股权投资基金增速最快的国家。中国本土的企业和富裕阶层也对股权投资表现出日益浓厚的兴趣。中国经济济经过330年的的高速发发展，现现在正处处在经济济转型的的关键期期。大力力发展资资本市场场，特别别是规范范股权投投资基金金运作，已已经成为为各级政政府解决决经济转转型期矛矛盾的关关键。根根据国家家发展改改革委的的有关文文件精神神，滨滨海新区区于20008年年11月月率先推推出股权投投
2、资基金金和股权权投资基基金管理理公司（企企业）登登记备案案管理试试行办法法，在在此政策策推动下下，仅目前注注册登记记股权投投资基金金（管理理）公司司已达1158家家。全球金融融危机爆爆发至今今，因美美国等经经济强国国的经济济增长持持续衰退退，海外外资本放放慢甚至至停止对对外投资资脚步。国国内保守守型金融融政策和和经济持持续增长长的压力力，使房房地产市市场面临临银行放放贷的重重重障碍碍。在巨巨大的资资金缺口口重压下下，市场场上发展展前景良良好且具具备持续续盈利能能力的优优质物业业不断浮浮现，这这些急需需开发资资金的物物业因银银行收缩缩银根面面临荒芜芜风险。如如在市场场低迷之之时低价价获取这这些项
3、目目，对该该等项目目进行适适合其自自身条件件并符合合市场预预期的改改建或包包装，通通过对物物业使用用权或者者所有权权的交易易，在短短期内就就能实现现良好的的经济收收益。二、 基金架构构1 图例2 架构说明明2.1 基金名称称：股权基基金合伙伙企业（有有限合伙伙），为为一家在在中国滨海区区注册的的，专注注于住宅宅类房地地产和商商业地产产领域投资的的有限合合伙企业业。2.2 基金出资资(1) 普通合伙伙人出资资普通合伙伙人为投资资管理有有限公司司，出资资额为人人民币叁叁佰万元。(2) 有限合伙伙人出资资有限合伙伙人出资资人民币币玖仟柒柒佰万元元。鉴于基金金的合伙伙人数有有50人限限制，为为保证合合
4、伙人质质量和可可持续发发展，现现就有限限合伙人人的候选选条件规规定如下下：l 具有初始始出资能能力，基基金有限限合伙人人的出资资原则上上不低于于壹仟万万元人民民币；l 资源优势势：基金优先先考虑具具有金融融管理、风风险控制制、建设设管理、土土地开发发、政府府、市场场等各项项资源支支持能力力的合伙伙人。3 资金筹措措3.1 基金首次次筹资目目标为人人民币壹亿元，最终终筹资目目标为人人民币贰贰拾亿元元。如在在普通合合伙人预预先设定定的时间间内完成成筹资人人民币壹壹亿元以以上，则则视为本本次募集集成功。3.2 出于提高高全体合伙伙人资金金利用率率的考虑虑，基金金实施认认缴出资资制度。全全体合伙伙人初
5、次次到帐金金额不低低于认缴缴出资额额的200%（首期期出资），并将承诺在基金管理人发出缴款要求的十个工作日内将出资余额划拨到帐。所有合伙人均应以人民币形式履行出资义务。4 基金管理理4.1 基金日常常经营运运作委托托投投资管理理有限公司司（下称称“基金管管理人”）投资资管理。基金按年度向基金管理人支付基本管理费和管理奖金，年度基本管理费为基金实际募集到帐并持有（含未收回投资）资金总额的2%，管理奖金为基金投资收益的20%。4.2 基金将聘聘请银银行担任任基金的的托管机机构，通通过资金金托管的的方式严严格监管管基金资资金运用用。4.3 基金将聘聘请会会计师事事务所担担任基金金的财务务顾问，通通过
6、财务务审计的的方式严严格监管管基金资资金运用用。4.4 基金将聘聘请XXX律师事事务所担担任基金金的法律律顾问，通通过合同同审核等等法律风风险控制制措施严严格监管管基金管管理人的的管理行行为。5 基金存续续时间基金的投投资存续续期为88年，普普通合伙伙人可决决定延期期1到2年。6 基金分配配基金将在在项目退退出时，随随时向基基金合伙伙人分配配收入。6.1 如果基金金净收益益等于或或者低于于基金实际际募集到到帐投资资总额的12%，普通通合伙人人放弃要要求分配配基金净净收益的的权利，所所有的基基金净收收益都归归有限合伙伙人所有有。6.2 如果基金金净收益益高于基金金实际募募集到帐帐投资总总额的11
7、2%，那那么：（1） 基金净收收益中等等于或者者低于基基金实际际募集到到帐投资资总额112%部部分的基基金净收收益，全全部归有限合伙伙人所有有，普通合伙伙人对此此不享有有任何分分配权利利。（2） 基金净收收益中高高于基金金实际募募集到帐帐投资总总额122%部分分的基金金净收益益，普通通合伙人人有权取取得该部分基基金净收收益的220%；有限合合伙人有有权取得得该部分基基金净收收益的880%。三、 投资策略略1 投资理念念通过专业业的研究究发现被被低估的的房地产产价值、通通过风险险代理、包包销、商商业地产产整理、附附属设施施建设、对对外招商商等增值值服务创创造价值值，在控控制风险险的基础础上获得得
8、优良回回报。2 基金的投投资风格格2.1 基金只向向那些项项目实际际控制人人及管理理团队具具有成功功操作经经验和专业执执行能力力的项目目进行投投资。2.2 基金注重重项目的的风险控控制，尽尽可能确确保无论论何种情情况下基基金投资资都处于于安全可可控状态态。2.3 基金以财财务投资资为主，一一般不谋谋求项目目控制权权。3 基金的投投资范围围3.1 住宅类房房地产项项目之长长期投资资基金将锁锁定市场场上现有有或潜在在的优质质项目，并并与项目目方共同同合作开开发。基基金将在在土地整整理阶段段介入，全全程参与与土地开开发、房房屋建设设、项目目运作及及项目交交易整个个过程。此此模式下下的基金金投资收收益
9、周期期较长，约约为3至至5年。基基金管理理公司期期望以上上乘的经经营理念念，通过过自行管管理或与与专业开开发管理理机构合合作，实实现投资资项目的的长期平平稳盈利利。3.2 住宅类房房地产项项目之短短期投资资短期投资资对象为为项目建建设中后后期并已已具备可可售条件件的项目目。基金金将视具具体情况况采用直直接或间间接的方方式全部部收购或或部分收收购项目目公司股股权的形形式，短短期持有有项目。此此模式着着眼于市市场营销销环节，在在短期内内实现销销售目标标，使投投资人获获得收益益并退出出项目。3.3 商业地产产之使用用权投资资对于商业业定位成成功、商商业环境境成熟的的商业地地产项目目，基金金采用买买断
10、物业业使用权权的形式式来自主主运营项项目。此此模式下下投资成成本较小小，基金金管理公公司藉以以软实力力对商业业地产进进行建筑筑改建和和资源整整合后对对外出租租，并通通过不断断提高租租金收益益来实现现项目增增值和盈盈利。3.4 商业地产产之所有有权投资资对于商业业环境尚尚未成熟熟，处于于开发初初期的商商业型地地产，基基金将通通过一系系列交易易结构设设计以低低价买入入或收购购项目公公司股权权的形式式直接或或间接持持有物业业，通过过对外出出租经营营保证日日常收益益，并伴伴随周边边区域的的发展和和商圈成成熟，基基金将选选择合适适时机售售出所持持物业，实实现投资资回报。3.5 创业板证证券市场场风险投投
11、资除上述基基金管理理人已积积累丰富富经验的的投资方方向外，基基金管理理公司及及基金发发起人欲欲借国内内证券市市场创业业板解禁禁机遇，参参考风险险投资的的模式，与与专业风风投机构构合作，以以直接或或间接的的方式参参与拟上上市公司司的集中中化经营营管理，当当被投资资企业成成熟并具具备一定定条件时时，以首首次公开开发行、股股权转让让或管理理层收购购的方式式实现投投资者回回报。4 投资规模模和进度度：4.1 投资规模模，单个个投资项项目金额额不超过过壹亿元。4.2 投资进度度，基金金首次募募集成功功后6个个月内，计计划至少少投出基基金总额额的900%，每年年平均投投资基金金总额的的约900%；预留基基
12、金总额额的100%，作为预留留的管理理费和对对所投项项目未来来可能的的追加投投资。5 基金禁止止从事的的投资5.1 二级市场场股票、基基金、信信托、债债券。5.2 对外提供供抵押和和担保。5.3 政策法规规禁止从从事的其其他业务务。四、 投资步骤骤1 搜寻及筛筛选项目目1.1 图例1.2 项目来源源1.2.1 基金通过过其专业业化的投投资团队队采取“自上而而下”和“自下而而上”的分析析，从目目标行业业和目标标公司等等市场渠渠道中获得潜在在的投资资机会。1.2.2 基金也将将利用其其广泛的的联系网网络和渠渠道如各各级政府府、合作作伙伴及及管理层层多年的的人脉等等，挖掘掘新的投投资机会会。1.3
13、项目评估估与决策策1.3.1 基金管理理人通过过市场分分析和当当面访谈谈的方式式，对所所有可能能的投资资进行筛筛选，以以确定投投资机会会是否符符合基金金的投资资准则和和重点关关注的行行业。1.3.2 投资机会会经初步步筛选通通过后，基金管管理人准准备一份份对项目目市场地地位进行行评估的初步步项目前前期报告告，并召开开项目立立项会议议，经会会议讨论论通过的的项目予予以立项项，未通通过的项项目予以以存档。2 项目投资资2.1 图例2.2 尽职调查查2.2.1 基金管理理人会同同基金财财务顾问问、基金金法律顾顾问，对对项目及及项目所所涉企业业及资产产的财务信息息、法律律信息、市场运运营信息息、客户户
14、信息、供供应商信信息、竞竞争者信信息等事事项进行行审慎调调查。2.2.2 尽职调查查通过后后，基金金管理人人准备初步可可行性投投资报告告，该报报告将更更细致地地分析投投资机会会，详细细阐述交交易概况况。2.3 风险分析析会议2.3.1 基金管理理人完成成初步可可行性投投资报告告后应会会同基金金财务顾顾问、基基金法律律顾问共共同召开开风险分分析会议议，以讨讨论并评评估项目目风险及及预期利利益。2.3.2 如项目经经风险分分析会议议讨论通通过，该该项目应应进入系系统风险险及内部部风险审审核程序序；如项项目经风风险分析析会议讨讨论不予予通过，该该项目应应予放弃弃。2.4 投资委员员会审核核2.4.1
15、 针对风险险分析会会议审核核通过的的项目，基基金管理理人向基基金投资资委员会会提交正正式投资资报告，该该投资报报告中应应包含主主要的投投资条款款和投资资条件。2.4.2 基金投资资委员会会对投资资报告的的内容进进行审核核，并将将确定是是否进行行投资该项项目以及及具体的的投资条条款和条条件。2.5 项目谈判判2.5.1 基金管理理人将经经过基金金投资委委员会确确定的投投资条款款和条件件提交给给项目相相对方进进行协商商并达成成一致，然然后开始始准备投投资文件件。2.5.2 如果因为为客观情情况发生生变化导导致投资资条款和和条件需需要变更更，基金金管理人人必须按按照同等等流程将将拟变更更的投资资条款
16、和和条件提提交基金金投资委委员会审审核通过过。3 项目实施施及退出出3.1 图例3.2 项目签约约投资文件件经基金金投资委委员会以以及项目目相对方方共同确确认后，基基金管理理人项目目经理负负责安排排完成项项目投资资文件的的签署工工作。3.3 项目跟踪踪3.3.1 基金管理理人根据据投资方方式的不不同，酌酌情考虑虑向被投投资企业业派驻董董事及财财务人员员，以参参与项目目的日常常运作。3.3.2 根据项目目具体情情况和市市场行情情，基金金管理人人向被投投资企业业提供增增值服务务，包括括但不限限于：提提供工程程建设、房房屋销售售、财务务、法务务等领域域的咨询询服务，对对项目进进行重新新包装以以提升价
17、价值。3.3.3 基金管理理人定期期向基金金投资人人提交项项目运营营报告，以以保障基基金投资资人对项项目运营营的知情情权和监监督权。3.4 退出3.4.1 当具有吸吸引力的的退出机机会出现现时（例例如：产产品销售售、股权权转让、项项目方回回购），基基金管理理人将独独立地评评估，积积极地实实施。在在决定任任何一项项基金投投资退出出之前，基金管理人将准备一份投资退出建议书，分发给投资委员会和其他相关的高级专业人士，由他们进行审查并批准。3.4.2 基金投资资委员会会收到基基金管理理人准备备的投资资退出建建议书后后将召开开专门会会议，以以确定是是否退出出项目以以及具体体的投资资退出方方案。3.4.3
18、 基金管理理人负责责执行基基金投资资委员会会有关项项目退出出的决定定和方案案。五、 决策管理理1 图例2 投资委员员会2.1 基金的投投资决策策将委托托基金管管理人进进行。基基金管理理人将设设立投资资委员会会作为投投资决策策的最高高管理机机构。2.2 投资委员员会初定定七人，全部部由基金金普通合伙伙人组成成。2.3 所有投资资项目均均须经投投资决策策委员会会审查批批准，投投资决策策委员会会有权决决定是否否投资以以及投资资的条款款和条件件。2.4 所有投资资项目均须须经投资资决策委委员会全全体委员员一致同意意，形成成投资决决议，交交基金管管理人落落实执行行。3 咨询委员员会3.1 咨询委员员会是
19、基基金的顾顾问机构构，咨询询委员会会由基金金非主要要有限合合伙人及及相关行行业高级级专家担担任。3.2 咨询委员员会为基基金提供供决策咨咨询和建建议，并并向投资资委员会会提交咨咨询报告告；咨询委委员会对对基金投投资项目目没有决决策审批批权。3.3 咨询委员员会可以以监督投投资委员员会、基基金管理理人，以以判断其其是否谨谨慎、忠忠诚地履履行职责责。4 管理团队队4.1 图例4.2 团队优势势4.2.1 管理团队队成员为为业内专专业人员员管理团队队成员来来自金融融、咨询询、财务务、法律律等不同同行业，具具有多年年的国内内、外工工作经验验，为各各自领域域的专家家。团队队成员不不仅对房房地产投投资有深
20、深刻理解解,同时时也是企企业发展展战略、运运营管理理、企业业改制、上上市融资资等方面面的专家家。4.2.2 管理团队队成员之之间分工工明确、合合作默契契在朱平先先生的领领导下,管理团团队成员员经过数数年的合合作，已已经建立立起规范范的业务务工作流流程，并并营造了了良好的的团队合合作文化化。人员员分工明明确、合合作默契契。 管管理团队队已经创创造了很很多房地地产投资资成功案案例，并并为投资资者带来来了丰厚厚的回报报。4.2.3 管理团队队成员拥拥有丰富富人脉管理团队队的丰富富经历帮帮助其在在海内外外的政界界、金融融界、商商界等多多个领域域建立了了广大的的人脉关关系。这这种人脉脉关系一一方面带带来
21、了稳稳定的项项目源；同时，又又能通过过行业内内并购整整合、行行业内协协作，为为被投资资企业带带来更多多增长机机会。4.2.4 管理团队队成员年年龄结构构完整管理团队队梯队搭搭建合理理，既有有工作数数十年的的房地产产业领军军人物、也也有干劲劲十足的的年轻才才俊。4.3 管理团队队介绍4.3.1 女士士：4.3.2 先生生：4.3.3 先生生：六、 基金风险险及其控控制1 风险因素素基金在对对外进行行投资获获取高额额收益的的同时，也也面临一一些不确确定性，会会存在一一定风险险，主要要包括：1.1 宏观经济济及政策策风险目前国内内现行法法规、政政策对房房地产投投资基金金的设立立和运营营有所限限制；国
22、国内相关关法律、法法规的修修订，新新颁布相相关法律律、法规规的实施施以及宏宏观经济济调控、国国家产业业政策、税税收政策策等方面面的变化化可能给给企业运运营带来来一定的的风险。1.2 决策风险险基金项目目经理在在进行项项目选择择、项目目调研时时，由于于工作中中的疏漏漏和不充充分尽职职从而产产生的投投资决策策风险。1.3 道德风险险基金项目目经理在在进行项项目选择择时，有有可能与与被投资资项目相相对方存存在着内内幕勾结结的风险险，这种种勾结可可能导致致基金投投资决策策发生失失误。1.4 制度风险险基金尚属属新生事事物，在在体制运运行、投投资方式式及其投投资手段段上都处处于摸索索经验阶阶段，存存在着
23、委委托代理理风险。1.5 运营风险险目前国内内尚缺乏乏职业化化的创业业投资家家群体和和成熟的的专业化化房地产产行业投投资基金金，在对对项目选选择和把把握上存存在着运运营及评评估风险险。2 风险控制制2.1 投资资基金管管理有限限公司作作为普通通合伙人人，将会会按着合合伙制的的要求，对对基金的负负债承担担无限连连带责任任。从而而将普通通合伙人人与基金金的利益紧紧密相联联，形成成制约机机制，控控制风险险。2.2 基金的设设立和运运作严格格遵循国国家有关关法规和和政策，规规避现有有法规中中的限制制和抵触触。2.3 在投资策策略上，采采取分散散投资，控控制风险险。(1) 投资领域域和方式式的多元元化；
24、(2) 采取投资资比例限限制原则则，单个个项目的的投资金金额不超超过万元。2.4 在项目筛筛选上，制制定科学学的和严严格的项项目筛选选标准，以以保证投投资项目目的成活活率和回回报率，项目筛选标准将主要从以下方面考虑：(1) 基金投资资策略、投投资规模模(2) 项目所处处的发展展阶段；(3) 市场容量量及市场场进入途途径；(4) 项目的独独占性、成成熟度及及回报率率；(5) 项目的财财务状况况及现金金流量分分析预测测；(6) 潜在竞争争对手的的状况等等。2.5 在决策程程序上，设设立投资资委员会会，以确保保投资决决策的慎慎重、准准确和合合理。2.6 聘请境内内外知名名的投资资专家以以及相关关部门
25、的的行业专专家组成成咨询委委员会，学学习和借借鉴国际际创业投投资业的的先进技技术和经经验，不不断提高高投资管管理水平平避免投投资决策策过程的的盲目性性。2.7 在项目监监管方面面，采用用多种方方式确保保投资后后的有效效监管。2.8 建立信息息披露和和定期审审计制度度，对重重大项目目可建立立项目保保险制度度。2.9 基金管理理人每月提交一一份基金金月度报告告并每年年提交一一份基金金年度报报告，向向基金合合伙人汇汇报当期期的经营营和财务务状况，年年度报告告须聘请请有资格格的会计计师事务务所进行行审计。2.10 当发生可可能对基基金的权权益和投投资产生生重大影影响的事事项时，基基金管理理人将及时通通
26、知基金金投资人人。七、 基金费用用和收益益7 费用和税税收7.1 管理费：基金按年年度向基基金管理理人支付付基本管管理费和和管理奖奖金，基基本管理理费为基基金实际际募集到到帐资金金总额的的2%，管管理奖金金为基金金投资收收益的220%。管理费包括基金日常运作所产生的各项费用，基金不承担除管理费之外的基金日常管理费用。7.2 项目费用用：凡与基金金所投资资项目有有关的费费用均列列入项目目成本，应于计算投资项目利润时予以扣除。7.3 基金作为为合伙企企业依法法不缴纳纳企业所所得税，各各合伙人人依法分别别缴纳个个人所得得税。8 基金收益益的构成成8.1 投资所得得红利；8.2 资金沉淀淀利息；8.3
27、 其他收入入。9 基金的净净收益基金净收收益为基基金收益益扣除费费用后的的余额。八、 项目储备备及盈利利预测1 项目储备备基金现已已储备多多个具有有良好投投资价值值的优质质项目（项项目具体体情况见见附件），基基金能够够在投资资人资金金到位后后及时对对外投资资，以促促使投资资人尽快快获得丰丰厚回报报。2 盈利预测测2.1 基金5年年后的盈盈利预测测基金管理理人将依照照恪尽职职守、诚诚实信用用、谨慎慎勤勉的的原则，竭竭尽全力力为基金金合伙人人创造收收益。根据目目前的市市场状况况、项目目储备以以及投资资方向，基基金计划划在5年年内完成成一系列列投资计计划，最最终使基基金在该该存续期期内获得得71%的
28、的收益回回报，以以此作为为基金投投资人的的丰厚回回报。届届时基金金投资人人将可收收回初始始投资，并并利用基基金收益益进行下下一轮项项目投资资。九、 基金认购购1 认购时间间区间1.1 首次募集集截止时时间：22009年9月30日；1.2 最终募集集截止时时间：220111年9月30日。2 认购程序序2.1 第一阶段段（认购购承诺阶阶段）：在发出出募集材材料后，各投资资人在研研究募集集资料后后通过签签署认缴缴协议书书的方式式参与认认购。（1） 有意向的的投资人人将通过过与普通通合伙人人签署认认缴协议议书的的方式确确定自己己的认购购主体、认认购数量量和未来来承诺投投入等。（2） 按照签署署认缴缴协议书书的时时间，确确定投资资人的优优先投资资资格。（3） 在累计认认购份额额超过本本次设立立基金的的计划下下限规模模之后，普普通合伙伙人有权权根据签签署投资资意向书书的时间间、投资资者的构构成综合合考虑，确确定第一一期基金金规模，并并从认缴缴投资人人中确定定最终有有限合伙伙人及份份额。2.2 第二阶段段（签署署合同阶阶段）：在基金金取得最最低出资资承诺额额后，普普通合伙伙人与有有限合伙伙人对有有限合伙伙协议进进行讨论论定稿，并并安排签签署有关关文件。普通合伙人有权根据认购情况，提前结束认购。23-23