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1、 天津化工工研究设设计院股股份制改改造方案案（ 汇汇报第二二稿 ） 一 前言 19999年按照照国办发发（19999）1197号号文件，在在中国化化工建设设总公司司各级领领导的关关心和大大力支持持下，天天津化工工研究设设计院由由事业单单位顺利利转制为为科技型型企业。作作为科技技型企业业，如何何改革过过去四十十年来科科研事业业单位的的管理和和运行模模式，进进一步深深化科研研体制改改革，加加速科研研成果转转化为第第一生产产力，建建立适应应社会主主义市场场经济需需要的现现代企业业制度，增增强我院院参与国国内、国国际市场场竞争的的能力，为为我院提提出了一一个新的的课题。科科技部于于今年55月份专专门召
2、开开了“改制院院所进一一步深化化科研体体制改革革研讨会会”，天津津市政府府召开了了3次“促进高高新技术术企业上上市座谈谈会”。在这这些会上上，明确确提出我我院应进进一步加加强在催催化剂及及载体、无无机精细细化工、工工业水处处理及环环保等领领域的领领先优势势，可通通过股份份制改造造，建立立规范化化的科研研、生产产及管理理运行机机制，借借助资本本市场的的融资能能力，充充分发挥挥科技、人人才优势势，加快快产业化化步伐，全全面上水水平，以以推动我我国相关关产业的的持续发发展。因因此，对对我院进进行股份份制改造造具有现现实和深深远的意意义：首首先，通通过股份份制改造造设立股股份公司司，进而而成为上上市公
3、司司，将我我院的高高科技项项目送进进资本市市场，有有助于解解决我院院资金短短缺的问问题，可可加快新新项目及及新产业业建设开开发步伐伐。不仅仅有利于于新增资资产的合合理使用用，也有有利于存存量资产产的流动动，促进进我院资资源的有有效配置置，从而而取得最最好的社社会经济济效益。其其次，有有利于我我院真正正成为自自主经营营、自负负营亏、自自我发展展、自我我约束的的法人实实体和市市场竞争争主体。通通过股份份制改造造，可以以引进现现代企业业制度的的运行机机制和运运行环境境，规范范我院的的经营运运作，形形成有效效的法人人治理结结构。再再次，通通过股份份制改造造，可以以剥离不不良资产产，使优优良资产产充分发
4、发挥效能能，优化化我院的的组织结结构，改改善我院院的发展展机制，提提高我院院的整合合能力，使使我院走走上持续续发展的的快车道道。最后后，我院院作为总总公司第第一个股股份制改改造单位位，可为为总公司司今后的的改革积积累经验验，起到到示范化化作用。股股份公司司上市后后，可扩扩大总公公司的知知名度，对对总公司司的发展展也具有有十分重重要的意意义。二 天津化工工研究设设计院概概况天津化工工研究设设计院（ 前身化化学工业业部天津津化工研研究院 ）创建建于19958年年，是我我国主要要从事工工业水处处理药剂剂及应用用技术、无无机盐、催催化剂及及载体三三大技术术领域研研究、开开发、设设计的科科技型企企业。
5、我院现现有职工工约7000人，各各类专业业科技人人员4000多人人，占地地面积220万平平方米，建建筑面积积11万万平方米米。拥有有价值万万元以上上大型科科研仪器器2677台件，藏藏书中外外文图书书期刊66万余册册。下设设物化分分析、防防爆检测测、标准准化、质质量检测测4个研研究室，催催化剂及及载体、精精细化工工、新材材料、工工业水处处理环保保、油田田化学品品、保鲜鲜剂等77个研究究所，33个实验验厂，22个联营营化工厂厂及122个各种种类型的的科工贸贸一体化化公司。国国家工业业水处理理工程技技术研究究中心、国国家工业业水处理理技术研研究推广广中心、国国家无机机盐产品品质量监监督检验验中心、中
6、中国化工工学会无无机酸碱碱盐专业业委员会会、中国国化工学学会工业业水处理理专业委委员会、全全国化学学标准化化技术委委员会无无机盐分分技术委委员会、全全国化学学标准化化技术委委员会水水处理分分技术委委员会、化化工部无无机盐工工程技术术中心、化化工部催催化剂载载体研究究基地、化化工部水水处理药药剂质量量监督检检验中心心、化工工部无机机盐监测测中心、化化工部电电气仪表表防爆质质量监督督检验中中心、化化工部工工业水处处理信息息站、化化工部无无机盐总总站等110多个个国家、部部级中心心( 站站 ) 均设在在我院。主主办有和和两种专专业刊物物，向国国内外公公开发行行。持有有国家计计委、建建设部及及劳动部部
7、分别颁颁发的 （ 甲甲级 ）、 （ 化工乙乙级 ）、 （ 乙级 ）及环环境影响响评价证证书（ 乙级 ）。我我院是119933年被国国家经贸贸委首批批授予自自营进出出口权的的科研事事业单位位之一。主主要研究究和开发发的科研研领域有有：1 工业水处处理工程程及药剂剂合成：原水.工业循循环冷却却水、工工业废水水、城市市污水、锅锅炉水、油油田注水水、海水水处理等等；2 无机盐：无机矿矿物加工工、无机机合成、无无机高分分子合成成、无机机多孔、吸吸附、结结构及超超细粉体体材料等等；3 催化剂及及载体：为国内内催化剂剂配套，主主要有氧氧化铝系系列、硅硅系列及及钛系列列载体。4 环保评价价及环保保工程；5 化
8、学工程程及设备备；6 电化学、有有机化学学、精细细化工、生生物工程程。7 产品质量量监测、分分析、检检验及标标准化；8 化工仪表表及电器器防爆监监测。9 信息服务务等。 建院以以来，开开发出一一批高科科技成果果，获得得国家及及省部级级以上奖奖励的科科研设计计成果1150余余项，完完成工程程咨询2200余余项，授授予发明明专利权权37项项。“1.55万吨/年新型型水处理理药剂系系列产业业化示范范工程”、 “汽车尾尾气净化化三效稀稀土基催催化剂”和“锂离子子电池用用六氟磷磷酸锂产产业化”三项目目均被国国家计委委批准列列入国家家高新技技术产业业化示范范工程项项目，大大孔硅胶胶项目被被列为中中石化总总
9、公司中中试项目目等，这这些项目目的建设设将成为为我院的的新的经经济增长长点。三 天津化工工研究设设计院股股份制改改造设想想(一)股股份制改改造总的的原则和和发展思思路天津化工工研究设设计院股股份制改改造总的的原则：在保留留天津化化工研究究设计院院母体情情况下，通通过对我我院部分分资产进进行重组组，剥离离出一小小部分资资产，以以重点产产业化项项目为核核心，以以我院为为主发起起人，组组建股份份公司，进进而运作作成为上上市公司司。股份份公司的的设立不不会影响响母体的的主体地地位。天津化工工研究设设计院母母体的发发展思路路：研究究院母体体保留完完整的研研发体系系，大部部分主力力科研人人员留在在母体从从
10、事科研研开发、高高新技术术成果的的中试化化研究，承承揽国家家的科研研项目，走走“市场-项项目-研研发-成果果”的发展展思路，使使我院继继续保持持在无机机盐、工工业水处处理和催催化剂及及载体等等领域的的技术领领先优势势。同时时，按照照总公司司整体发发展思路路，开辟辟新的科科研领域域，使之之真正成成为总公公司和股股份公司司的技术术依托。股份公司司的发展展思路：股份公公司将走走“以资本本市场为为纽带，以以天津化化工研究究设计院院高新技技术为依依托，发发挥高科科技企业业优势，实实现科技技成果转转换”的“技术+资本”的发展展模式，股股份公司司将作为为我院高高新技术术成果的的孵化器器，实现现超常规规跳跃式
11、式的发展展。股份公司司的定位位：根据据我院的的资产规规模和实实际状况况，拟设设立的股股份公司司将瞄准准国家即即将设立立的旨在在支持高高新技术术和高成成长性企企业发展展的“二板市市场” （二二）资产产重组的的设想 资产重重组是我我院设立立股份公公司继而而成为上上市公司司的必要要条件。其其范围主主要包括括：固定定资产、流流动资产产、长期期投资和和无形资资产。其其目的是是：第一一，提高高资本利利润率，以以求得股股票上市市尽可能能获得好好的发行行价格和和尽可能能大的市市值。第第二，避避免同业业竞争的的情况出出现，避避免我院院一部分分资产和和业务组组成上市市公司后后，上市市公司在在业务上上与我院院的另一
12、一部分资资产和业业务发生生同业竞竞争。第第三，减减少关联联交易，同同避免同同业竞争争一样，减减少利益益冲突，符符合上市市规则，保保护投资资者利益益。第四四，把不不可能上上市的非非经营性性资产剥剥离出去去留在研研究院母母体。 因此在在资产重重组实施施过程中中，必须须依据公公司法并并结合我我院的具具体情况况，既要要保证优优质资产产在股份份公司中中发挥最最大的效效能，又又要保证证研究院院母体能能够发展展壮大，兼兼顾两方方面的需需要。1. 拟进入股股份公司司部分（1） 国家工业业水处理理工程技技术中心心国家工业业水处理理工程技技术中心心下设环环保研究究所、油油田化学学品所、水水处理所所和水处处理药剂剂
13、生产车车间，现现有人员员：1776 人人，其中中生产管管理人员员：811 人，可可全部进进入股份份公司，科科研人员员：955 人，拟拟有三分分之一的的人员进进入股份份公司。水水处理工工程技术术中心先先后研制制开发了了有机磷磷酸盐、聚聚合物、杀杀菌剂、高高分子絮絮凝剂等等50余余种，取取代了大大量进口口药剂，填填补了国国内空白白。获国国家、省省部级奖奖励共334项，整整体达到到国际先先进水平平。TSS系列水水处理药药剂研制制及应用用获国家家科技进进步一等等奖。申申请国内内外专利利11项项，有两两项已获获得法国国专利局局的授权权，形成成了具有有自主知知识产权权的水处处理专用用化学品品体系。现现有年
14、产产30000吨水水处理药药剂的工工业化试试验装置置，其产产品和技技术已在在国内5500余余家企业业应用，并并实现部部分产品品出口，有有国内知知名度很很高的专专家及学学术带头头人组成成的水处处理专业业技术队队伍，一一九九九九年实现现全年产产值26694万万元，利利润4000余万万元。有有为水处处理药剂剂研究开开发、服服务的大大、中型型仪器设设备1220多台台件，包包括：红红外光谱谱仪、扫扫描电子子显微镜镜、原子子吸收分分光光度度计、离离子色谱谱仪、XX射线衍衍射仪、色色谱质谱联联用和专专门进行行水处理理药剂及及配方评评价的动动态摸拟拟实验装装置。为为了提高高水处理理剂的应应用水平平，国家家工业
15、水水处理中中心还成成功开发发了自动动加药控控制系统统，已在在20多多家企业业得以应应用，不不仅提高高了工厂厂劳动生生产率，而而且操作作管理更更加稳定定，实现现了水处处理药剂剂应用的的设备配配套化。 （22）汽车车尾气净净化三效效稀土基基催化剂剂产业化化项目 本项目利利用我国国丰富的的稀土资资源，建建成年产产量为1100吨吨的高比比表面、高高耐热性性的稀土土复合氧氧化物，并并以该氧氧化物为为主要原原料，建建设年产产量为550万升升的汽车车尾气净净化三效效稀土基基催化剂剂产业化化装置。该该项目的的建设对对我国的的环境保保护产业业、汽车车工业及及稀土产产业的发发展都具具有重大大的意义义。本项项目利用
16、用我院自自主开发发成功的的、享有有独立知知识产权权的专有有技术，总总投资663000万元，每每年可实实现收入入241100万万元，利利润29904万万元，税税金28848万万元，投投资利润润率455.555%，投投资利税税率611.544%,内内部收益益率466.455%, 项目盈盈亏平衡衡点为440.225%，该该项目的的建设将将为股份份公司带带来巨大大的经济济效益。为为了加快快该项目目的建设设进度，我我院正在在积极地地寻找合合作伙伴伴，招商商引资工工作正在在进行之之中。 （33）新型型水处理理剂系列列产品产产业化示示范工程程 本项目目采用创创新清洁洁的制造造工艺技技术，转转化具有有自有知知
17、识产权权的高科科技成果果，建设设年生产产规模为为150000吨吨/年的的高度自自动化和和微机控控制的产产业化示示范装置置。该项项目总投投资62200万万元，建建成投产产后，每每年可实实现收入入190050万万元，净净利润333244万元，税税金32237万万元，投投资利润润率544.244%，投投资税率率72.62%，内部部收益率率46.77%，项目目盈亏平平衡点为为39.44%，由此此可见，该该项目具具有较强强的抗风风险能力力，并将将为股份份公司带带来巨大大的经济济收益。（4） 锂离子电电池用六六氟磷酸酸锂产业业化项目目 该项项目采用用我院独独立开发发的，享享有自有有知识产产权的高高科技成成
18、果，建建设生产产规模为为80吨吨/年的的锂离子子电池用用六氟磷磷酸锂生生产装置置。该项项目技术术含量高高，产品品附加值值高，产产品可替替代进口口，有广广阔的市市场前景景。项目目总投资资54995万元元，可创创年产值值2.44亿元，销销售税金金35556万元元，内部部收益率率72.18%，投投资利润润率1336.335%,投资利利税率1184.20%，盈亏亏平衡点点为422.377%可见见，该项项目具有有很强的的抗风险险能力和和巨大的的社会经经济效益益。目前前，天津津的几家家公司正正在与我我院洽谈谈投资合合作事宜宜。 上述述拟进入入股份公公司部分分，其净净资产有有待评估估，人员员约1550200
19、0人左右右，基本本具备完完整的产产供销体体系，既既符合国国家的产产业政策策，又具具良好的的业绩和和巨大的的发展潜潜力，增增强了其其挑战市市场，参参与竞争争的能力力，同时时也为股股份公司司上市后后在二级级市场上上再融资资提供了了保证。2. 母体部分分（1）新新材料研研究所 新材材料研究究所主要要从事无无机矿物物加工、无无机多孔孔、吸附附、结构构及超细细粉体材材料等领领域的科科学研究究与开发发，有较较强的技技术研究究和开发发能力，承承担着国国家级及及天津市市的重点点项目和和科技攻攻关项目目。999年全所所总收入入2,1109,8988.466元，其其中技术术性收入入1633万元，产产品销售售收入4
20、47万元元，当年年完成利利润5009,9965.32元元。（2） 催化剂及及载体研研究所 催化剂剂及载体体研究所所主要从从事石油油化工、化化肥行业业、精细细化工、环环境保护护等领域域的催化化剂及载载体的研研究与开开发，具具有较强强的技术术研究和和开发能能力，999年全全所经济济收入33,0667,1196.76元元，实现现利润7732,5477.122万元, 其所所属的超超细二氧氧化硅生生产基地地（原试试验二厂厂）999年完成成收2,6788,1887.116元, 实现现利润887万元元。年产产50吨吨大孔硅硅胶项目目和烷基基苯脱氢氢催化剂剂载体项项目，正正在院内内进行中中试研究究，上述述产品
21、市市场前景景较好，预预期会有有较大的的经济效效益。（3） 精细化工工研究所所精细化工工研究所所主要从从事无机机合在有有机合成成，超细细粉体材材料、医医药、农农药、香香料中间间日用化化工等精精细化工工领域的的研究与与开发，承承担了一一批高科科技项目目，具有有较强的的技术研研究与开开发能力力，19999年年完成经经济收入入2,7753,1800.433元左右右，利润润7044,5771.112元。该该所下属属微粉车车间及高高级洗涤涤剂生产产车间，租租用津宏宏化工厂厂厂房，年年产约110000吨涂料料用硅铝铝化合物物生产装装置正在在建设之之中，年年产值1150万万元左右右，利税税40余余万元，预预计
22、7、88月份投投产。（4）保保鲜所 保鲜所所主要从从事水果果保鲜剂剂技术的的开发及及保鲜剂剂产品的的研究和和生产， 19999年完完成经济济收入3308,2655.566元, 完成利利润1668,9964.56元元。上述述中心及及研究所所中的一一部分 （5）院院属各公公司及联联营厂 我院现现有公司司及联营营厂144个，人人员1440多人人，都具具有独 立的生生产、经经营体系系，业务务范围各各不相同同，资产产状况也也不尽相相同，都都有独立立的运行行模式，上上述公司司及联营营厂都具具有生存存能力，留留在母体体中，不不会增加加院里的的负担。（6）生生活服务务中心 生活服服务中心心在我院院前期的的转制
23、过过程中已已进行了了剥离，这这次改制制剥离留留在母体体后，对对人员及及目前业业务的开开展不会会有影响响。但是是生活服服务中心心需要为为股份公公司提供供必备的的后勤保保障，可可通过关关联交易易协商来来解决。（7）动动力车间间 动力力车间在在我院前前期的转转制过程程中也进进行了剥剥离，但但动力车车间担负负着为股股份公司司及院其其它部门门供应生生产用蒸蒸汽及院院家属区区采暖任任务，因因此，动动力车间间剥离留留在母体体后，股股份公司司生产所所用蒸汽汽也可通通过关联联交易协协议-签订购购买蒸汽汽协议。（8） 标准化室室 标准化室室作为国国家无机机盐及工工业水处处理药剂剂等产品品的标准准制订、修修订及归归
24、口部门门，属非非生产经经营性资资产，不不能进入入股份公公司，必必须留在在母体中中。（9） 质检中心心 质检检中心主主要担负负国家无无机盐产产品及工工业水处处理药剂剂产品的的质量检检验任务务，承担担国家下下达的指指令性任任务，具具有较强强的社会会职能，不不能进入入股份公公司，必必须留在在母体中中。（10） 防爆中心心 防爆爆中心同同质检中中心的情情况相似似，具有有较强的的社会职职能必须须留在母母体中。（11） 物化室 物化化室主要要承接院院内及院院外试样样分析及及大型设设备的维维护任 务，属属非生产产经营性性资产，但但物化室室又是我我院科研研和生产产中不可可或缺的的部门，应应留在母母体中 上述标
25、标准化室室、质检检中心、防防爆中心心及物化化室都属属于院里里经济承承包核算算单位，留留在母体体后，不不会给院院里增加加经济负负担。（12） 演播站、图图书馆、档档案室、卫卫生所 演播播站、图图书馆、卫卫生所、档档案室都都属于非非生产经经营性资资产，但但这些部部门人员员不多，留留在母体体中，不不会给院院里造成成太大的的经济负负担。（13）离离退休人人员我院在前前期的转转制过程程中，通通过各种种渠道已已妥善解解决了离离退休人人员的后后顾之忧忧问题，留留在母体体后，对对离退休休人员不不会有大大的影响响。研究院母母体的改改革设想想：我院院自833年第一一步实行行科技改改革以来来，经过过近二十十年的发发
26、展，已已在科研研开发、市市场开拓拓等方面面紧密与与市场接接轨。下下一步将将根据国国家深化化科技体体制改革革的政策策，结合合我院各各部门的的具体情情况，解解放思想想，更新新观念，从从机制、体体制及管管理等多多方面深深化改革革力度，以以适应市市场经济济发展的的要求，同同时引人人现代企企业制度度，并建建立与之之相应的的科研、开开发及管管理模式式，使研研究院彻彻底熔入入市场经经济的发发展大潮潮之中，真真正成为为市场竞竞争主体体。同时时在深化化改革的的过程中中，正确确处理好好改革、稳稳定和发发展的关关系，做做到稳中中求快，快快中求效效，效中中求深，迅迅速形成成总公司司的新的的经济增增长点。我院进一一步改
27、革革的实施施办法已已在研究究之中，成成熟时我我们将向向总公司司作专题题汇报。3需要要说明的的几个问问题：（1）进进出口权权的处置置 我院是是国家外外经贸委委首批批批准的享享有进出出口权的的单位之之 一，进进出口权权是否带带入上市市公司，我我们必须须征求有有关部门门的意见见，因为为存在进进出口权权转移的的问题。 （2）无无形资产产的处置置 无形形资产主主要是指指商标权权、产品品品牌、技技术发明明与创新新的专利利等知识识产权。在在资产重重组时，必必须对无无形资产产加以评评估，进进而确定定进入股股份公司司的无形形资产总总值。虽虽然二板板市场对对无形资资产可占占上市公公司总资资产的比比例比主主板市场场
28、高得多多，但无无形资产产太高，就就会影响响上市公公司的资资产收益益率，达达不到预预期的效效果；无无形资产产太低，同同样会损损害拥有有知识产产权母体体的利益益。 （33）土地地使用权权的处置置我院现在在使用的的土地是是国家无无偿划拨拨的，组组建股份份公司后后时， 股份公公司取得得土地使使用权通通常有两两种方式式：1. 按评评估价格格的一定定比例向向国家交交纳土地地使用权权转让费费，股份份公司购购买后作作为资产产进入股股份公司司；2. 股份份公司采采用租赁赁方式取取得土地地使用权权；但在在实际的的处理过过程中，有有的上市市公司则则采用设设立公司司时先租租赁，成成立股份份公司上上市后，再再购买的的办
29、法。对对土地使使用权问问题，国国土资源源部还有有一系列列详细的的规定。（三）股股份公司司定位“二板市市场”（创业业板市场场）以前我国国在上海海、深圳圳的两个个主板市市场，主主要面向向国有大大企业，采采用额度度制的发发行机制制，对上上市公司司的资产产规模、盈盈利水平平、净资资产收益益率均有有很高的的要求，再再加上一一些政府府行为（发发行股票票的家数数、发行行规模由由地方政政府根据据国家发发放的额额度来选选择企业业），使使许多企企业丧失失了机会会。加之之主板市市场对上上市公司司规模、盈盈利水平平等的较较高要求求，许多多优秀的的中小企企业因不不具备在在主板上上市的条条件而无无法入市市。随着着我国证证
30、券业的的深化改改革及加加入WTTO与国国际接轨轨的要求求，我国国的证券券市场发发生了深深刻的变变化，发发行制度度由原来来的额度度制改为为核准制制。从去去年国务务院、证证监会出出台的“支持高高新技术术企业上上市的高高科技板板块设立立”，今年年上半年年国务院院又通过过了设立立“二板市市场”（创业业板市场场、第二二交易系系统）的的方案。尽尽管“二板市市场”的一些些细则仍仍未出台台，但从从最近证证券业内内透露出出的一些些讨论实实施细则则来看，二二板市场场设立方方案的出出台将为为改制院院所的通通过股份份制改造造进而成成为上市市公司提提供了极极为有利利的条件件。（1）“二板市市场”的定位位即将设立立的“二
31、板市市场”主要面面向具有有高科技技含量或或者成长长型中小小型企业业，不再再对上市市对象的的产业属属性进行行任何限限制。不不仅包括括以电子子信息、生生物医药药、新材材料、环环保等为为主导的的高科技技企业，而而且还包包括运用用高新技技术对传传统产业业改造后后具有很很高科技技含量的的企业，只只要其产产品销路路好、经经济效益益高、发发展潜力力大、成成长性强强就可获获得在二二板上市市的机会会。（2）“二板市市场”对企业业规模的的要求企业发行行股票前前的股本本总额不不得少于于10000万，不不得高于于1亿元元。（3）企企业的无无形资产产在注册册资本中中可占有有较大的的比例我院作为为改制院院所成为为高科技技
32、企业，“汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目”、“新型工业水处理药剂系列产品产业示范工程项目”均属于环保领域的重点项目，而“锂离子电池用六氟磷酸锂产业化项目”属于我国新材料的领域重点项目，都是优先发展的领域，具有很强的竞争能力。我院瞄准准“二板市市场”具有以以下的优优势：有有自主的的知识产产权、有有大量的的高新技技术成果果、有优优秀的科科技人才才、有巨巨大的无无形资产产及国家家政策层层面上的的支持。上述改制制方案仅仅是我们们参照国国家对国国有企业业股份制制改造的的总体要要求，依依据公公司法证券券法等等法规，结结合我院院的实际际情况，提提出的一一个粗线线条的框框架，最最终的详详细方案案还需请请有经验验的券商商帮助我我们共同同制订。 总之，股股份制改改造工作作是一项项极繁琐琐、具体体、复杂杂的系统统工程，需需要总公公司领导导的大力力支持和和关心，也也需要院院各级部部门的全全力支持持和密切切配合，无无法一蹴蹴而就。我我们将坚坚持高起起点，在在加快进进度的同同时，严严格按规规范化的的程序设设立股份份有限公公司。要要保证股股份制改改造的成成功，还还必须在在采用股股份制的的组织形形式的同同时，对对我院的的整体运运行与发发展机制制和体制制环境进进行实质质性的重重新构造造