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1、MACRO.泓域咨询 /洛阳关于成立纤维板公司可行性报告洛阳关于成立纤维板公司可行性报告xxx集团有限公司目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 公司筹建方案19一、 公司经营宗旨19二、 公司的目标、主要职责19三、 公司组建方式20四、 公司管理体制20五、 部门职责及权限21六、 核心人员介绍25七、 财务会计制度26第三章 项目背景分析34一、 行业壁垒34二、 行业发展趋势
2、35三、 行业基本特征37四、 项目实施的必要性38第四章 市场分析40一、 产业链分析40二、 行业发展现状40第五章 发展规划分析43一、 公司发展规划43二、 保障措施44第六章 法人治理结构47一、 股东权利及义务47二、 董事49三、 高级管理人员53四、 监事56第七章 环境保护分析59一、 编制依据59二、 环境影响合理性分析60三、 建设期大气环境影响分析60四、 建设期水环境影响分析62五、 建设期固体废弃物环境影响分析62六、 建设期声环境影响分析63七、 建设期生态环境影响分析63八、 营运期环境影响64九、 清洁生产65十、 环境管理分析67十一、 环境影响结论69十二
3、、 环境影响建议69第八章 风险防范71一、 项目风险分析71二、 公司竞争劣势76第九章 项目选址可行性分析77一、 项目选址原则77二、 建设区基本情况77三、 创新驱动发展83四、 社会经济发展目标84五、 产业发展方向85六、 项目选址综合评价87第十章 经济效益89一、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税估算表89综合总成本费用估算表90固定资产折旧费估算表91无形资产和其他资产摊销估算表92利润及利润分配表93二、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96三、 偿债能力分析97借款还本付息计划表98第十一章 项目投资分析100一、 编制说明100二、 建设投资100
4、建筑工程投资一览表101主要设备购置一览表102建设投资估算表103三、 建设期利息104建设期利息估算表104固定资产投资估算表105四、 流动资金106流动资金估算表106五、 项目总投资107总投资及构成一览表108六、 资金筹措与投资计划108项目投资计划与资金筹措一览表109第十二章 进度实施计划110一、 项目进度安排110项目实施进度计划一览表110二、 项目实施保障措施111第十三章 总结说明112第十四章 补充表格114主要经济指标一览表114建设投资估算表115建设期利息估算表116固定资产投资估算表117流动资金估算表117总投资及构成一览表118项目投资计划与资金筹措一
5、览表119营业收入、税金及附加和增值税估算表120综合总成本费用估算表121固定资产折旧费估算表122无形资产和其他资产摊销估算表122利润及利润分配表123项目投资现金流量表124借款还本付息计划表125建筑工程投资一览表126项目实施进度计划一览表127主要设备购置一览表128能耗分析一览表128报告说明由于中央税收政策优惠和下游家具、装修产业的发展，自2009年至2015年，我国纤维板产量呈逐年增长趋势。目前，我国已发展成为世界纤维板生产和消费第一大国。2009至2011年间，我国纤维板产量增长率均在20%以上，2012年较2011年增长4.38%，2013年较2012年增长10.38%
6、，2014年较2013年增长0.94%，2015年较2014年增长2.41%；2014年、2015年行业增速明显放缓，系由于产业内部进行结构调整和优化整合，关闭、拆除了大量的落后生产线所致。我国纤维板的生产能力呈现东强西弱的格局，从地区分布来看，华东地区产量最大，其次是华南、华中、华北、西南、东北和西北地区。我国纤维板生产主要集中在山东、广西、河南、江苏、广东、四川、河北、安徽、湖北、福建等十个省区。十个省区纤维板生产能力占全国总量的80%以上。纤维板消费区域的分布特征也比较明显：华东、华南和华北地区是纤维板的主要消费区域，主产区与主销区重合。xxx集团有限公司主要由xx投资管理公司和xxx（
7、集团）有限公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资468.00万元，占xxx集团有限公司40%股份；xxx（集团）有限公司出资702万元，占xxx集团有限公司60%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资21965.00万元，其中：建设投资17422.75万元，占项目总投资的79.32%；建设期利息469.24万元，占项目总投资的2.14%；流动资金4073.01万元，占项目总投资的18.54%。项目正常运营每年营业收入40300.00万元，综合总成本费用33309.99万元，净利润5101.18万元，财务内部收益率16.96%，财务净现值4188.12万元，全部投资回收期6.40年。本期项目具
8、有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1170万元三、 注册地址洛阳xxx四、 主要经营范围经营范围：从事纤维板相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx集团有限公司主要由xx投资管理公司和xxx（集团）有限公司发起成立。（一
9、）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权
10、益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7517.196013.755637.89负债总额2876.002300.802157.00股东权益合计4641.193712.953480.89公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25891.6020713.2819418.70营业利润4138.703310.963104.02利润总额3761.523009.222821.14净利润2821.14
11、2200.492031.22归属于母公司所有者的净利润2821.142200.492031.22（二）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业
12、立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7517.196013.755637.89负债总额2876.002300.802157.00股东权益合计4641.193712.953480.89公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25891.6020713.2819418.70营业利润4138.703310.963104.02利润总额3
13、761.523009.222821.14净利润2821.142200.492031.22归属于母公司所有者的净利润2821.142200.492031.22六、 项目概况（一）投资路径xxx集团有限公司主要从事关于成立纤维板公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由随着住房建筑业的发展，无论是作为浸渍纸贴面层压地板基材，还是作混凝土模板、墙体材料，中密度纤维板板应用空间广阔，市场潜力巨大。在未来相当长一段时间内，我国中密度纤维板产量仍将持续平稳增长。建设中西部科技创新高地坚持把创新摆在现代化建设全局的核心位置，深入实施科教兴市战略、人才强市战略、创新驱动发展战略，打通“四个通道”、促进“四
14、链融合”，着力打造国家区域科技创新中心，全面塑造发展新优势。构建全域创新空间布局。实施创新引领行动计划，打造“一谷两廊四中心”。以高新区周山科创谷为枢纽核心，立足中心城区打造“谷水周山丰李”科创走廊，依托洛阳都市圈产业紧密圈先行打造“洛阳高新孟津吉利孟州济源”科创走廊，布局建设欧盟项目创新洛阳分中心、中西部成果转化中心、国家级知识产权交易中心、洛阳都市圈科技金融创新中心四大创新中心，加强与郑州都市圈、西安都市圈科技创新共建共享，形成全域创新空间布局。推进关键核心技术攻坚。实施科技强市行动，打好关键核心技术攻坚战，提升创新链整体效能。聚焦智能农机、高端轴承、基因工程疫苗、生物育种等领域，实施一批
15、重大科技创新专项；聚焦节能环保、氢能源、生物医药等新兴产业领域，实施一批“卡脖子”技术攻关项目；争取一批科技创新项目进入国家重点研发计划。支持加强基础研究、应用创新和共性技术供给，提升关键核心技术创新能力。推动产学研深度融合，促进科研力量优化配置和创新资源共享，组建一批创新联合体和产业技术创新战略联盟。推进军民融合发展，建立军工技术转化体系和军工高技术成果发布机制，推动国企、军工企业与社会资本合作组建新实体，促进军工技术向民用转化，实现军民融合产业倍增发展。持续加大研发投入，完善支持激励政策，鼓励更多社会资本投入科技创新。培育壮大创新主体平台。推动自创区自贸区高新区“三区融合”发展，加快建设“
16、周山高新+N”的“一区多园”平台，加大政策先行先试力度，充分发挥创新龙头带动作用。突出质量效益，推进创新主体、创新平台新一轮“双倍增”。实施创新企业成长培育行动计划，强化企业创新主体地位，提升企业技术创新能力，打造创新龙头企业引领、高新技术企业支撑、科技型中小企业蓬勃发展的创新型企业集群。积极争取国家、省重大科技基础设施在我市布局，建设周山实验室，推动国家农机创新中心建成国际一流农机装备创新平台，申建普莱柯P3实验室、智能矿山装备国家技术创新中心、国家轴承产业创新中心、海洋工程材料国家重点实验室等一批国家级研发平台，加快推进与西安交大、大连理工、中科院上海硅酸盐研究所等合作共建研发机构，搭建高
17、端赛事活动平台，促进国内外优质双创资源集聚汇聚。加快建设人才强市。贯彻尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造方针，加大创新人才引育留用，建设一支种类齐全、素质优良、梯队衔接的创新人才队伍。深化“河洛英才”“河洛工匠”等人才引育计划，实施学术技术带头人选拔培养工程，完善“全职+柔性”引才引智机制，加大青年科技创新人才支持力度，聚集顶尖和领军人才，壮大高水平工程师和高技能人才队伍。健全以创新能力、质量、实效、贡献为导向的科技人才评价体系、创新激励和保障机制，完善科研人员职务发明成果权益分享机制，构建充分体现知识、技术等创新要素价值的收益分配机制。支持事业单位科研人员创新创业，鼓励企事业单位高技能人
18、才合理有序流动。完善具有竞争力的人才政策体系，全方位落实人才奖励补贴、薪酬待遇、医疗社保、子女入学、居留便利等政策，打造中西部地区人才生态最优城市。优化良好创新生态。深入推进科技体制改革，畅通创新资源内外循环通道，完善创新创业生态系统，推动重点领域项目、基地、人才、资金一体化配置。改革科技项目组织管理方式，实行“揭榜挂帅”等制度，推动项目包干制、首席专家负责制等体制机制创新。改进项目评审、人才评价、机构评估制度，建立健全以绩效为导向的科技评价机制和激励机制，激发人才创新活力。推动成果转化提速，设立科技成果转化引导基金，加快建设成果转化基地、研发中试基地，完善技术交易、科技金融等服务，提高科研成
19、果就地转化率。加快国家知识产权运营服务体系重点城市建设，深入实施中小企业知识产权战略推进和专利质量提升工程，打造洛阳都市圈科技成果转化中心和知识产权交易中心，建设知识产权强市。对新产业新业态实行包容审慎监管，促进大众创业万众创新蓬勃发展。弘扬创新精神和工匠精神，加强科普工作，形成敢为人先、勇于探索、崇尚创新的社会氛围。（三）项目选址项目选址位于xxx（待定），占地面积约49.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx万立方米纤维板的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积62160.22，其
20、中：生产工程39239.58，仓储工程11813.03，行政办公及生活服务设施6826.93，公共工程4280.68。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资21965.00万元，其中：建设投资17422.75万元，占项目总投资的79.32%；建设期利息469.24万元，占项目总投资的2.14%；流动资金4073.01万元，占项目总投资的18.54%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：40300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：33309.99万元。3、净利润（NP）：5101.18万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.40年。5、财务内部收益率：16.96%。6、财
21、务净现值：4188.12万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第二章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干
22、主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、纤维板行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革
23、，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx集团有限公司主要由xx投资管理公司和xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资468.00万元，占xxx集团有限公司40%股份；xxx（集团）有限公司出资702万元，占xxx集团有限公司60%股份。四、 公司管理体制xxx集团有限公司实行董事会领
24、导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能
25、部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细
26、则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款
27、工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照
28、国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总
29、经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、任xx，中国国籍，
30、无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、郑xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。3、梁xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执
31、行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。4、宋xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、黎xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。6、吴xx，1957年出生，大专学历。
32、1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、韩xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。8、姜xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务
33、会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
34、有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视
35、对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通
36、过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，
37、董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会
38、审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
39、占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和
40、费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
41、还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所
42、的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 项目背景分析一、 行业壁垒1、资源壁垒纤维板行业是典型的资源依赖型产业，我国森林资源紧缺，国家对森林采伐实行生态控制，林区三剩物和次小薪材单位价值较低，且存在一定的经济运输半径，在行业产能扩张的情况下，木质原料价格高涨，运输半径扩大，运输成本增加，林业资源成为行业瓶颈。2、政策限制壁垒根据国家发改委颁布的产业结构调整指导目录（2011年本），单线5万m/a以下的高
43、中密度纤维板生产装置为“限制类”建设项目；根据国土资源部与国家发改委联合下发实施限制用地项目目录（2006年本）和禁止用地项目目录（2006年本）的通知规定：单线5万m/a以下的中（高）密度纤维板项目已经被列入限制目录，各级国土资源管理部门和投资管理部门一律不得办理相关手续。3、技术壁垒在纤维板生产的各环节中，生产设备的技术水平与施胶工艺的技术水平是保证纤维板质量水平的重要因素，行业的关键技术主要包括制胶技术、热磨技术和热压技术等。纤维板生产线自动化程度较高，特别是进口的高端连续平压生产线可实现24小时不间断运行，对生产管理人员、电气工程师、机械工程师和工艺工程师的行业经验和要求较高。4、产品
44、质量壁垒不同生产条件和不同管理水平企业的产品质量差异较大。大中型企业的产品质量逐年稳步提高，小型企业的产品质量波动较大，客户容易流失。此外，随着人们生活水平的提高，对家居环境的要求也越来越高，市场对纤维板甲醛释放量、吸水厚度膨胀率等指标，以及阻燃、防潮等功能的要求越来越高，质量低劣以及环保不达标的产品将逐步被市场淘汰。5、资金限制壁垒纤维板行业不仅是资源密集型行业，同时也是资金密集型行业，生产用地、生产线建设、厂房以及原材料采购都需要较大金额的资金投入。二、 行业发展趋势1、注重规模效应，注重产品品牌培育我国纤维板生产企业经营规模小，全国家庭作坊式工厂遍地开花，缺乏具有超强竞争力的产业和商业巨
45、头，无力引进先进技术设备，无法开展有效市场营销，无法实现企业内部与外部的双重规模经济。纤维板行业将向规模化方向发展，纤维板行业存在规模经济效应，纤维板企业的品牌、综合运营能力、技术实力等因素对经营效益的提升效果显著。目前，纤维板行业市场集中度较低，多数企业不能形成规模经济效益，行业整合空间较大，行业整合势在必行。未来，龙头企业通过收购兼并小企业，进行设备升级改造，输出管理、品牌和技术等实现做大做强，市场份额不断扩大，行业集中度逐步提升，生产规模化、管理现代化、品牌国际化知名大生产企业或企业集团涌现，产业群初步形成，淘汰落后产能，提高单位生产线的产能。2、技术进步促进产品结构优化升级，产品应用领
46、域不断扩大随着纤维板制造技术的不断创新，纤维板的性能得以提高，大幅面纤维板、特薄型纤维板、异型板、抗静电纤维板、阻燃纤维板及其他特殊用途纤维板不断涌现，纤维板的差异化市场已形成。同时产品应用领域逐步扩大，除应用于家具、木地板、建筑装饰等传统领域外，还广泛应用于车船制造、音响器材、乐器制造，甚至应用于印刷电路板等领域。3、消费者对人造板环保的要求日趋严格随着人民生活水平的提高，环保意识的增强，消费者越来越注重选择环保型产品。2013年美国复合木制品甲醛标准法案升级版CARB认证II出台，对木制基材人造板也提出了更高的环保要求。为了适应市场的需要，大型人造板企业不断加强产品质量管理，降低产品中的甲醛释放量，人造板环保标准将逐步向E1、E0级靠拢。此外，随着国家对公共场所建筑物防火等级的要求日趋严格，具有阻燃功能的人造板的市场空间日趋扩大。4、向“林板一体化”方向发展虽然纤维板板生产有力地拉动了我国人工速生丰产用材林基地建设以及平原林业的发展，但是，随着人造板生产能力的急剧膨胀以及生产量的迅速增长，支撑人造板工业发展的木材原料供应能力仍然跟不上人造板生产发展的进程，局部地区受原料供应能力的制约