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1、股份有限公司章程（范本） 目录 第一章 总则 第二章章 公司司宗旨和和经营范范围 第三章章 股份份 第四章章 股东东和股东东大会 第五章章 董事事会 第六章章 总经经理 第七章章 监事事会 第八章章 财务务会计制制度、利利润分配配和审计计 第九章章 通知知和公告告 第十章章 合并并、分立立、解散散和清算算 第十一一章 修修改章程程 第十二二章 附附则 第一章 总总则 第一条条 为维维护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根根据中中华人民民共和国国公司法法（下下简称“公公司法”）和和其他有有关法律律法规规规定，制制订本章章程。 第二条条 股股份有限限公司系系依照公
2、公司法成成立的股股份有限限公司（下下简称“公公司”）。 公司经经_批批准，以以发起方方式设立立（或者者由_有限责责任公司司变更设设立）。公公司在_工工商行政政管理局局注册登登记，取取得企业业法人营营业执照照。 第三条条 公司司注册名名称： 中文名名称：股份有有限公司司。 英文名名称：_ 第四条条 公司司住所：_；邮政政编码：_。 第五条条 公司司注册资资本为人人民币_元。 第六条条 公司司的股东东为： _公司 注册地地址：_ 法定代代表人：_ _公司 注册地地址：_ 法定代代表人：_ _公司 注册地地址：_ 法定代代表人：_ _公司 注册地地址：_ 法定代代表人：_ _公司 注册地地址：_ 法
3、定代代表人：_ 第七条条 公司司为永久久存续的的股份有有限公司司。 第八条条 董事事长为公公司的法法定代表表人。 第九条条 公司司全部资资产分为为等额股股份，股股东以其其所持股股份为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。 第十条 本公司司章程自自生效之之日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的，具有有法律约约束力的的文件。股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司；公公司可以以依据公公司章程程起诉股股东、董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员；股股东可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可以以依
4、据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员。 第十一一条 本本章程所所称其他他高级管管理人员员是指公公司的董董事会秘秘书、财财务负责责人。 第二章 公公司宗旨旨和经营营范围 第十二二条 公公司的宗宗旨是：_。 第十三三条 公公司经营营范围是是：_。（公公司的具具体经营营范围以以工商登登记机构构的核准准内容为为准） 第三章 股股份 第一节节 股份份的发行行 第十四四条 公公司的股股份均为为普通股股。 第十五五条 公公司经批批准的股股份总额额为_股普通通股，每每股面值值_元。 第十六六条 公公司的股股本结构构为：普普通股_股，其其中，_公司司持有_股，占占公司股股份总
5、额额的_%；_公公司持有有_股股，占公公司股份份总额的的_%；_公司持持有_股，占占公司股股份总额额的_%；_公公司持有有_股股，占公公司股份份总额的的_%；_公司司持有_股股，占公公司股份份总额的的_%；。 第十七七条 持持股证明明是公司司签发的的证明股股东所持持股份的的凭证。 公司应应向股东东签发由由公司董董事长签签字并加加盖公司司印章的的持股证证明。持持股证明明应标明明：公司司名称、公公司成立立日期、代代表股份份数、编编号、股股东名称称。发起起人的持持股证明明，应当当标明发发起人字字样。 第十八八条 公公司或公公司的子子公司不不得以赠赠与、垫垫资、担担保、补补偿或贷贷款等形形式，对对购买
6、或或者拟购购买公司司股份的的人提供供任何资资助。 第二节节 股份份增减和和回购 第十九九条 公公司根据据经营和和发展的的需要，依依照法律律、法规规的规定定，经股股东大会会分别作作出决议议，可以以采用下下列方式式增加资资本： （一）向向社会公公众发行行股份； （二）向向现有股股东配售售股份； （三）向向现有股股东派送送红股； （四）以以公积金金转增股股本； （五）法法律、行行政法规规规定以以及国务务院证券券主管部部门批准准的其他他方式。 第二十十条 根根据公司司章程的的规定，公公司可以以减少注注册资本本。公司司减少注注册资本本，按照照公司司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程规定的的程序办办理
7、。 第二十十一条 公司在在下列情情况下，经经公司章章程规定定的程序序通过，并并报国家家有关主主管机构构批准后后，可以以购回本本公司的的股票： （一）为为减少公公司资本本而注销销股份； （二）与与持有本本公司股股票的其其他公司司合并； （三）法法律、行行政法规规规定和和国务院院证券主主管部门门批准的的其他情情形。 除上述述情形外外，公司司不进行行买卖本本公司股股票的活活动。 第二十十二条 公司购购回股份份，可以以下列方方式之一一进行： （一）向向全体股股东按照照相同比比例发出出购回要要约； （二）通通过公开开交易方方式购回回； （三）法法律、行行政法规规规定和和国务院院证券主主管部门门批准的的其
8、他情情形。 第二十十三条 公司购购回本公公司股票票后，自自完成回回购之日日起十日日内注销销该部分分股份，并并向工商商行政管管理部门门申请办办理注册册资本的的变更登登记。 第三节节 股份份转让 第二十十四条 公司的的股份可可以依法法转让。 第二十十五条 公司不不接受本本公司的的股票作作为质押押权的标标的。 第二十十六条 发起人人持有的的公司股股票，自自公司成成立之日日起三年年以内不不得转让让。 董事、监监事、经经理以及及其他高高级管理理人员应应当在其其任职期期间内，定定期向公公司申报报其所持持有的本本公司股股份；在在其任职职期间以以及离职职后六个个月内不不得转让让其所持持有的本本公司的的股份。
9、第二十十七条 持有公公司百分分之五以以上有表表决权股股份的股股东，将将其所持持有的公公司股票票在买入入之日起起六个月月以内卖卖出，或或者在卖卖出之日日起六个个月以内内又买入入的，由由此获得得的利润润归公司司所有。 前款规规定适用用于持有有公司百百分之五五以上有有表决权权股份的的法人股股东的董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员。 第四章 股股东和股股东大会会 第一节节 股东东 第二十十八条 公司股股东为依依法持有有公司股股份的人人。 股东按按其所持持有股份份的种类类享有权权利，承承担义务务；持有有同一种种类股份份的股东东，享有有同等权权利，承承担同种种义务。 第二十十九条 股东名名册是
10、证证明股东东持有公公司股份份的充分分证据。股股东名册册应记载载下列事事项： （一）股股东名称称及住所所； （二）各各股东所所持股份份数； （三）各各股东所所持股票票的编号号； （四）各各股东取取得股份份的日期期。 第三十十条 公公司召开开股东大大会、分分配股利利、清算算及从事事其他需需要确认认股权的的行为时时，由董董事会决决定某一一日为股股权登记记日，股股权登记记日结束束时的在在册股东东为公司司股东。 第三十十一条 公司股股东享有有下列权权利： （一）依依照其所所持有的的股份份份额获得得股利和和其他形形式的利利益分配配； （二）参参加或者者委派股股东代理理人参加加股东会会议； （三）依依照其所
11、所持有的的股份份份额行使使表决权权； （四）对对公司的的经营行行为进行行监督，提提出建议议或者质质询； （五）依依照法律律、行政政法规及及公司章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其所持持有的股股份； （六）依依照法律律、公司司章程的的规定获获得有关关信息，包包括： 1.缴缴付成本本费用后后得到公公司章程程； 2.缴缴付合理理费用后后有权查查阅和复复印： （1）本本人持股股资料； （2）股股东大会会会议记记录； （3）中中期报告告和年度度报告； （4）公公司股本本总额、股股本结构构。 （七）公公司终止止或者清清算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配； （八）法法律、行行政
12、法规规及公司司章程所所赋予的的其他权权利。 第三十十二条 股东提提出查阅阅前条所所述有关关信息或或者索取取资料的的，应当当向公司司提供证证明其持持有公司司股份的的种类以以及持股股数量的的书面文文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。 第三十十三条 股东大大会、董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规，侵侵犯股东东合法权权益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该违法行行为和侵侵害行为为的诉讼讼。 第三十十四条 公司股股东承担担下列义义务： （一）遵遵守公司司章程； （二）依依其所认认购的股股份和入入股方式式缴纳股股金； （三）除除法律、法法规规定定的情形形外，不
13、不得退股股； （四）法法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。 第三十十五条 持有公公司百分分之五以以上有表表决权股股份的股股东，将将其持有有的股份份进行质质押的，应应当自该该事实发发生之日日起三个个工作日日内，向向公司作作出书面面报告。 第三十十六条 公司的的控股股股东在行行使表决决权时，不不得作出出有损于于公司和和其他股股东合法法权益的的决定。 第三十十七条 本章程程所称“控控股股东东”是指指具备下下列条件件之一的的股东： （一）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以选出出半数以以上的董董事； （二）此此人单独独或与他他人一致致行动时时，可以以行使公公司百分分
14、之三十十以上的的表决权权或者可可以控制制公司百百分之三三十以上上表决权权的行使使； （三）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，持持有公司司百分之之三十以以上的股股份； （四）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以以其其他方式式在事实实上控制制公司。 本条所所称“一一致行动动”是指指两个或或者两个个以上的的人以协协议的方方式（不不论口头头或者书书面）达达成一致致，通过过其中任任何一人人取得对对公司的的投票权权，以达达到或者者巩固控控制公司司的目的的的行为为。 第二节节 股东东大会 第三十十八条 股东大大会是公公司的权权力机构构，依法法行使下下列职权权： （一）决决定公司司经营方方针和
15、投投资计划划； （二）选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项； （三）选选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决决定有关关监事的的报酬事事项； （四）审审议批准准董事会会的报告告； （五）审审议批准准监事会会的报告告； （六）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案； （七）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； （八）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议； （九）对对公司公公开发行行股份或或公司债债券作出出决议； （十）审审议批准准公司重重大资产产收购出出售方案案； （十一一）对超超过董事事会授权权范围的的重大事事项进行行讨论和和表决
16、； （十二二）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议； （十三三）修改改公司章章程； （十四四）对公公司聘用用、解聘聘会计师师事务所所作出决决议； （十五五）审议议代表公公司发行行在外有有表决权权股份总总数的百百分之五五以上的的股东的的提案； （十六六）审议议法律、法法规和公公司章程程规定应应当由股股东大会会决定的的其他事事项。 第三十十九条 股东大大会分为为股东年年会和临临时股东东大会。股股东年会会每年召召开一次次，并应应于上一一个会计计年度完完结之后后的六个个月之内内举行。 第四十十条 有有下列情情形之一一的，公公司在事事实发生生之日起起两个月月以内召召开临时时股东大大会
17、： （一）董董事人数数不足公公司法规规定的法法定最低低人数，或或者少于于章程所所定人数数的三分分之二时时； （二）公公司未弥弥补的亏亏损达股股本总额额的三分分之一时时； （三）单单独或者者合并持持有公司司有表决决权股份份总数百百分之十十（不含含投票代代理权）以以上的股股东书面面请求时时； （四）董董事会认认为必要要时； （五）监监事会提提议召开开时； （六）公公司章程程规定的的其他情情形。 前述第第（三）项项持股股股数按股股东提出出书面要要求日计计算。 注释：公司应应当在章章程中确确定本条条第（一一）项的的具体人人数。 第四十十一条 临时股股东大会会只对通通知中列列明的事事项作出出决议。 第四
18、十十二条 股东大大会会议议由董事事会依法法召集，由由董事长长主持。董董事长因因故不能能履行职职务时，由由董事长长指定的的副董事事长或其其他董事事主持；董事长长和副董董事长均均不能出出席会议议，董事事长也未未指定人人选的，由由董事会会指定一一名董事事主持会会议；董董事会未未指定会会议主持持人的，由由出席会会议的股股东共同同推举一一名股东东主持会会议；如如果因任任何理由由，股东东无法主主持会议议，应当当由出席席会议的的持有最最多表决决权股份份的股东东（或股股东代理理人）主主持。 第四十十三条 公司召召开股东东大会，董董事会应应当在会会议召开开三十日日以前通通知公司司股东。 第四十十四条 股东会会议
19、的通通知应当当包括以以下内容容： （一）会会议的日日期、地地点和会会议期限限； （二）提提交会议议审议的的事项； （三）以以明显的的文字说说明：全全体股东东均有权权出席股股东大会会，并可可以委托托代理人人出席会会议和参参加表决决，该股股东代理理人不必必是公司司的股东东； （四）有有权出席席股东大大会股东东的股权权登记日日； （五）投投票代理理委托书书的送达达时间和和地点； （六）会会务常设设联系人人姓名、电电话号码码。 第四十十五条 股东可可以亲自自出席股股东大会会，也可可以委托托代理人人代为出出席和表表决。 股东应应当以书书面形式式委托代代理人，由由委托人人签署或或者由其其以书面面形式委委托
20、的代代理人签签署；委委托人为为法人的的，应当当加盖法法人印章章或者由由其正式式委任的的代理人人签署。 第四十十六条 个人股股东亲自自出席会会议的，应应出示本本人身份份证和持持股凭证证；委托托代理他他人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、代理理委托书书和持股股凭证。 法人股股东应由由法定代代表人或或者法定定代表人人委托的的代理人人出席会会议。法法定代表表人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明和持持股凭证证；委托托代理人人出席会会议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面委托书书和持股股凭证。
21、第四十十七条 股东出出具的委委托他人人出席股股东大会会的授权权委托书书应当载载明下列列内容： （一）代代理人的的姓名； （二）是是否具有有表决权权； （三）分分别对列列入股东东大会议议程的每每一审议议事项投投赞成、反反对或弃弃权票的的指示； （四）对对可能纳纳入股东东大会议议程的临临时提案案是否有有表决权权，如果果有表决决权应行行使何种种表决权权的具体体指示； （五）委委托书签签发日期期和有效效期限； （六）委委托人签签名（或或盖章）。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章。 委托书书应当注注明：如如果股东东不作具具体指示示，股东东代理人人是否可可以按自自己的意意思表决决。 第四十
22、十八条 投票代代理委托托书至少少应当在在有关会会议召开开前二十十四小时时备置于于公司住住所，或或者召集集会议的的通知中中指定的的其他地地方。委委托书由由委托人人授权他他人签署署的，授授权签署署的授权权书或者者其他授授权文件件应当经经过公证证。经公公证的授授权书或或者其他他授权文文件，和和投票代代理委托托书均需需备置于于公司住住所或者者召集会会议的通通知中指指定的其其他地方方。 委托人人为法人人的，由由其法定定代表人人或者董董事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东会议议。 第四十十九条 出席会会议人员员的签名名册由公公司负责责制作。签签名册载载明参加加会议人人员姓名
23、名（或单单位名称称）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或者代代表有表表决权的的股份数数额、被被代理人人姓名（或或单位名名称）等等事项。 第五十十条 监监事会或或者股东东要求召召集临时时股东大大会的，应应当按照照下列程程序办理理： （一）签签署一份份或者数数份同样样格式内内容的书书面要求求，提请请董事会会召集临临时股东东大会，并并阐明会会议议题题。董事事会在收收到前述述书面要要求后，应应当尽快快发出召召集临时时股东大大会的通通知。 （二）如如果董事事会在收收到前述述书面要要求后三三十日内内没有发发出召集集会议的的通告，提提出召集集会议的的监事会会或者股股东在报报经上市市公司所所在地的的地方证
24、证券主管管机关同同意后，可可以在董董事会收收到该要要求后三三个月内内自行召召集临时时股东大大会。召召集的程程序应当当尽可能能与董事事会召集集股东会会议的程程序相同同。 监事会会或者股股东因董董事会未未应前述述要求举举行会议议而自行行召集并并举行会会议的，由由公司给给予监事事会或者者股东必必要协助助，并承承担会议议费用。 第五十十一条 股东大大会召开开的会议议通知发发出后，除除有不可可抗力或或者其他他意外事事件等原原因，董董事会不不得变更更股东大大会召开开的时间间；因不不可抗力力确需变变更股东东大会召召开时间间的，不不应因此此而变更更股权登登记日。 第五十十二条 董事会会人数不不足公公司法规规定
25、的法法定最低低人数，或或者少于于章程规规定人数数的三分分之二，或或者公司司未弥补补亏损额额达到股股本总额额的三分分之一，董董事会未未在规定定期限内内召集临临时股东东大会的的，监事事会或者者股东可可以按照照本章第第五十条条规定的的程序自自行召集集临时股股东大会会。 第三节节 股东东大会提提案 第五十十三条 公司召召开股东东大会，持持有或者者合并持持有公司司发行在在外有表表决权股股份总数数的百分分之五以以上的股股东，有有权向公公司提出出新的提提案。 第五十十四条 股东大大会提案案应当符符合下列列条件： （一）内内容与法法律、法法规和章章程的规规定不相相抵触，并并且属于于公司经经营范围围和股东东大会
26、职职责范围围； （二）有有明确议议题和具具体决议议事项； （三）以以书面形形式提交交或送达达董事会会。 第五十十五条 公司董董事会应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，按按照本节节第五十十四条的的规定对对股东大大会提案案进行审审查。 第五十十六条 董事会会决定不不将股东东大会提提案列入入会议议议程的，应应当在该该次股东东大会上上进行解解释和说说明，并并将提案案内容和和董事会会的说明明在股东东大会结结束后与与股东大大会决议议一并公公告。 第五十十七条 提出提提案的股股东对董董事会不不将其提提案列入入股东大大会会议议议程的的决定持持有异议议的，可可以按照照本章程程第五十十条的规规定程序
27、序要求召召集临时时股东大大会。 第四节节 股东东大会决决议 第五十十八条 股东（包包括股东东代理人人）以其其所代表表的有表表决权的的股份数数额行使使表决权权，每一一股份享享有一票票表决权权。 第五十十九条 股东大大会决议议分为普普通决议议和特别别决议。 股东大大会作出出普通决决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的二分分之一以以上通过过。 股东大大会作出出特别决决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。 第六十十条 下下列事项项由股东东大会以以普通决决议通过过： （一）董董事会和和监事会会的工作作
28、报告； （二）董董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； （三）董董事会和和监事会会成员的的任免及及其报酬酬和支付付方法； （四）公公司年度度预算方方案、决决算方案案； （五）公公司年度度报告； （六）除除法律、行行政法规规规定或或者公司司章程规规定应当当以特别别决议通通过以外外的其他他事项。 第六十十一条 下列事事项由股股东大会会以特别别决议通通过： （一）公公司增加加或者减减少注册册资本； （二）发发行公司司股份或或公司债债券； （三）公公司的分分立、合合并、解解散和清清算； （四）公公司章程程的修改改； （五）回回购本公公司股票票； （六）公公司重大大资产的的收购或或出售；
29、（七）公公司章程程规定和和股东大大会以普普通决议议认定会会对公司司产生重重大影响响的、需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。 第六十十二条 非经股股东大会会以特别别决议批批准，公公司不得得与董事事、经理理和其他他高级管管理人员员以外的的人订立立将公司司全部或或者重要要业务的的管理交交予该人人负责的的合同。 第六十十三条 董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会决议。 董事会会应当向向股东提提供候选选董事、监监事的简简历和基基本情况况。 第六十十四条 股东大大会采取取记名方方式投票票表决。 第六十十五条 每一审审议事项项的表决决投票，应应当至少少有两名名股东代代表和一一名监事
30、事参加清清点，并并由清点点人代表表当场公公布表决决结果。 第六十十六条 会议主主持人根根据表决决结果决决定股东东大会的的决议是是否通过过，并应应当在会会上宣布布表决结结果。决决议的表表决结果果载入会会议记录录。 第六十十七条 会议主主持人如如果对提提交表决决的决议议结果有有任何怀怀疑，可可以对所所投票数数进行点点算；如如果会议议主持人人未进行行点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权在宣布布表决结结果后立立即要求求点票，会会议主持持人应当当即时点点票。 第六十十八条 股东大大会审议议有关关关联交易易事项时时，关联联股东不不应当参参与投票票表决，
31、其其所代表表的有表表决权的的股份数数不计入入有效表表决总数数；股东东大会决决议的公公告应当当充分披披露非关关联股东东的表决决情况。如如有特殊殊情况关关联股东东无法回回避时，公公司在征征得有关关部门的的同意后后，可以以按照正正常程序序进行表表决，并并在股东东大会决决议公告告中作出出详细说说明。 第六十十九条 除涉及及公司商商业秘密密不能在在股东大大会上公公开外，董董事会和和监事会会应当对对股东的的质询和和建议作作出答复复或说明明。 第七十十条 股股东大会会应有会会议记录录。会议议记录记记载以下下内容： （一）出出席股东东大会的的有表决决权的股股份数，占占公司总总股份的的比例； （二）召召开会议议
32、的日期期、地点点； （三）会会议主持持人姓名名、会议议议程； （四）各各发言人人对每个个审议事事项的发发言要点点； （五）每每一表决决事项的的表决结结果； （六）股股东的质质询意见见、建议议及董事事会、监监事会的的答复或或说明等等内容； （七）股股东大会会认为和和公司章章程规定定应当载载入会议议记录的的其他内内容。 第七十十一条 股东大大会记录录由出席席会议的的董事和和记录员员签名，并并作为公公司档案案由董事事会秘书书保存，保保存期限限为_年年。 第七十十二条 对股东东大会到到会人数数、参会会股东持持有的股股份数额额、授权权委托书书、每一一表决事事项的表表决结果果、会议议记录、会会议程序序的合
33、法法性等事事项，可可以进行行公证。 第五章 董董事会 第一节节 董事事 第七十十三条 公司董董事为自自然人，董董事无需需持有公公司股份份。 第七十十四条 公司司法第第57条条、第558条规规定的情情形以及及被中国国证监会会确定为为市场禁禁入者，并并且禁入入尚未解解除的人人员不得得担任公公司的董董事。 第七十十五条 董事由由股东大大会选举举或更换换，任期期三年。董董事任期期届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务。 董事任任期从股股东大会会决议通通过之日日起计算算，至本本届董事事会任期期届满时时为止。 第七十十六条 董事应应当遵守守法律、法法规和公公司
34、章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证： （一）在在其职责责范围内内行使权权利，不不得越权权； （二）除除经公司司章程规规定或者者股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得同本本公司订订立合同同或者进进行交易易； （三）不不得利用用内幕信信息为自自己或他他人谋取取利益； （四）不不得自营营或者为为他人经经营与公公司同类类的营业业或者从从事损害害本公司司利益的的活动； （五）不不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其他非法法收入，不不得侵占占公司的的财产； （六）不不得挪用用
35、资金或或者将公公司资金金借贷给给他人； （七）不不得利用用职务便便利为自自己或他他人侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会； （八）未未经股东东大会在在知情的的情况下下批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金； （九）不不得将公公司资产产以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开立账账户储存存； （十）不不得以公公司资产产为本公公司的股股东或者者其他个个人债务务提供担担保； （十一一）未经经股东大大会在知知情的情情况下同同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息。但但在下列列情形下下，可以以向法院院或者其其他政府府主管机机关披露露该信息息： 1.法法律有规
36、规定； 2.公公众利益益有要求求； 3.该该董事本本身的合合法利益益有要求求。 第七十十七条 董事应应谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司所赋予予的权利利，以保保证： （一）公公司的商商业行为为符合国国家的法法律、行行政法规规以及国国家各项项经济政政策的要要求，商商业活动动不超越越营业执执照规定定的业务务范围； （二）公公平对待待所有股股东； （三）认认真阅读读上市公公司的各各项商务务、财务务报告，及及时了解解公司业业务经营营管理状状况； （四）亲亲自行使使被合法法赋予的的公司管管理处置置权，不不得受他他人操纵纵；非经经法律、行行政法规规允许或或者得到到股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得
37、将其其处置权权转授他他人行使使； （五）接接受监事事会对其其履行职职责的合合法监督督和合理理建议。 第七十十八条 未经公公司章程程规定或或者董事事会的合合法授权权，任何何董事不不得以个个人名义义代表公公司或者者董事会会行事。董董事以其其个人名名义行事事时，在在第三方方会合理理地认为为该董事事在代表表公司或或者董事事会行事事的情况况下，该该董事应应当事先先声明其其立场和和身份。 第七十十九条 董事个个人或者者其所任任职的其其他企业业直接或或者间接接与公司司已有的的或者计计划中的的合同、交交易、安安排有关关联关系系时（聘聘任合同同除外），不不论有关关事项在在一般情情况下是是否需要要董事会会批准同同
38、意，均均应当尽尽快向董董事会披披露其关关联关系系的性质质和程度度。 除非有有关联关关系的董董事按照照本条前前款的要要求向董董事会作作了披露露，并且且董事会会在不将将其计入入法定人人数，该该董事亦亦未参加加表决的的会议上上批准了了该事项项，公司司有权撤撤销该合合同、交交易或者者安排，但但在对方方是善意意第三人人的情况况下除外外。 第八十十条 如如果公司司董事在在公司首首次考虑虑订立有有关合同同、交易易、安排排前以书书面形式式通知董董事会，声声明由于于通知所所列的内内容，公公司日后后达成的的合同、交交易、安安排与其其有利益益关系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了了本章前前条所规规
39、定的披披露。 第八十十一条 董事连连续二次次未能亲亲自出席席，也不不委托其其他董事事出席董董事会会会议，视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议股东大大会予以以撤换。 第八十十二条 董事可可以在任任期届满满以前提提出辞职职。董事事辞职应应当向董董事会提提交书面面辞职报报告。 第八十十三条 如因董董事的辞辞职导致致公司董董事会低低于法定定最低人人数时，该该董事的的辞职报报告应当当在下任任董事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效。 余任董董事会应应当尽快快召集临临时股东东大会，选选举董事事填补因因董事辞辞职产生生的空缺缺。在股股东大会会未就董董事选举举作出决决议以前前，该提提出辞职职的
40、董事事以及余余任董事事会的职职权应当当受到合合理的限限制。 第八十十四条 董事提提出辞职职或者任任期届满满，其对对公司和和股东负负有的义义务在其其辞职报报告尚未未生效或或者生效效后的合合理期间间内，以以及任期期结束后后的合理理期间内内并不当当然解除除，其对对公司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间时间的的长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定。 第八十十五条 任职尚尚未结束束的董事事，对因因其擅自自离职使使公司造造成的损损失，应应当承担
41、担赔偿责责任。 第八十十六条 公司不不以任何何形式为为董事纳纳税。 第八十十七条 本节有有关董事事义务的的规定，适适用于公公司监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。 第二节节 董事事会 第八十十八条 公司设设董事会会，对股股东大会会负责。 第八十十九条 董事会会由_名名董事组组成，设设董事长长一人，副副董事长长_人。 第九十十条 董董事会行行使下列列职权： （一）负负责召集集股东大大会，并并向大会会报告工工作； （二）执执行股东东大会的的决议； （三）决决定公司司的经营营计划和和投资方方案； （四）制制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案； （五）制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （六）制制订公司司增加或或者减少少注册资资本、发发行债券券或其他他证券及及上市方方案； （七）拟拟订公司司重大收收购、回回购本公公司股票票或者合合并、分分立和解解散方案案； （八）在在股东大大会授权权范围内内，决定定公司的的风险投投资、资资产抵押押及其他他担保事事项； （九）决决定公司司内部管管理机构构的设置置； （十）聘聘任或者者解聘公公司经理理、董事事会秘书书；根据据经理的的提名，聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财财务负责责