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1、中国xx投资集团有限公司管理层激励方案设计目 录一、前言2二、在我国国实施管管理层持持股的现现实意义义21、我国管管理层持持股的背背景22、管理层层持股的的必要性性33、管理层层持股的的实践形形式4三、中国xxx投资资集团有有限公司司管理层层持股的的方案设设计5（一）管理理层持股股激励对对象:董事长长,总裁5（二）设立立壳公司司实现管管理层持持股5（三）管理理层持股股（北京京xx）资金来来源5（四）中国国xx现有有股东向向北京xxx转让让股份方方式和转转让价格格5（五）股份份权利6（六）中国国xx的股股本结构构6（七）管理理层持股股的审批批程序6附录7一、管理层层持股制制度的发发展历史史71、
2、管理层层持股产产生的背背景72、实施管管理层持持股的目目的83、管理层层持股在在美国的的发展9二、管理层层持股在在我国的的发展101、国家有有关政策策102、各地政政府的支支持措施施122.1 上上海通过过期股激激励实现现管理层层持股122.2 武武汉式期期权122.3 深深圳市出出台管理理层持股股相关政政策133、中国企企业管理理层持股股趋势14三、管理层层持股的的例证分分析141、上市公公司总体体分析142、春兰的的员工持持股计划划153、管理层层收购-郑州宇宇通客车车股份有有限公司司164、公司提提取奖励励基金购购股持股股-京东东方175、股份期期权-北北京市的的期股实实施方案案17四、
3、管理层层持股方方案的关关键因素素与障碍碍18一、前言公司治理结结构的一一个核心心问题，是是管理层层的激励励。管理理层持股股制度是是指企业业为了激激励管理理层的工工作行为为与企业业长期发发展战略略保持一一致，采采取的使使管理层层有条件件地拥有有企业股股份的股股权薪酬酬制度。十五届四中中全会所所作出的的中共共中央关关于国有有企业改改革和发发展若干干重大问问题的决决定提提出“对国有有大中型型企业实实行规范范的公司司制改革革，公司司制是现现代企业业制度的的一种有有效组织织形式。公公司法人人治理结结构是公公司制的的核心”，“企业内内部实行行按劳分分配原则则，适当当拉开差差距，允允许和鼓鼓励资本本、技术术
4、等生产产要素参参与收益益分配”。该决决定为为进一步步深化国国有企业业改革尤尤其是经经营者激激励机制制的改革革扫清了了政策上上的障碍碍。 目目前不少少企业实实现了年年薪制，因因为年薪薪制是一一年一兑兑现，而而且只与与行业平平均收益益率挂钩钩，很容容易导致致经营者者为了获获得年薪薪，而使使经营行行为短期期化。而而管理层层持股则则把管理理层与企企业所有有者合二二为一，使使管理层层同时也也是公司司股东，这就促使经营者的经营行为必须有长远眼光，使企业的经济效益有持续稳定的增长。在获得企业股权高额回报的同时，也伴随着更高的风险，就对企业经营者的约束大大加强了。中国xx投投资集团团有限公公司，作作为新时时期
5、深化化国有企企业改革革，建立立现代企企业制度度，探索索国有经经济与民民营经济济相结合合的产物物，在公公司内部部实行有有效的管管理层持持股办法法对今后后企业长长期、持持续、稳稳定的发发展有着着积极和和深远的的意义。二、在我国国实施管管理层持持股的现现实意义义1、我国管管理层持持股的背背景 我国国有有企业在在近200年的改改革探索索中，已已经意识识到管理理层积极极性的提提高，一一靠激励励，二靠靠约束。但但长期以以来，由由于产权权关系的的不明晰晰，使之之无法推推广、改改进企业业制度，造造成了国国有企业业在内部部管理机机制上的的许多弊弊病。主主要表现现为： （1） 企业管理层层缺乏剩剩余索取取权。对对
6、剩余索索取的权权利是经经济行为为的原动动力，我我国的企企业产权权制度和和分配制制度改革革应该体体现人力力资本的的地位，给给与人力力资本所所有者一一部分剩剩余索取取权，使使人力资资本所有有者地位位的提高高具有实实质性的的意义。（2） 企业管理层层的收入入结构不不合理。管管理层名名义收入入偏低，灰灰色收入入多。企企业管理理层承担担很大的的经营风风险，如如果没有有一个合合理的激激励机制制，将会会影响他他们的经经营积极极性和承承担风险险的意愿愿，企业业自然很很难经营营得好。同同时，管管理层在在其合理理收入预预期与实实际收入入有较大大差距时时，就会会通过增增加费用用支出来来满足自自己的需需要，加加大公司
7、司不合理理支出。（3） 企业管理层层没有形形成制度度化的激激励保障障机制。目目前企业业对管理理层的奖奖励大多多是评价价过去，没没有形成成针对将将来的规规范激励励制度，这这导致管管理层的的利益缺缺乏保障障，也容容易造成成管理层层在岗时时的短期期行为，不不利于企企业长期期发展。2、管理层层持股的的必要性性 我我国国企企改革中中，如何何建立公公司高级级管理人人员有效效激励一一直是个个难题。一一些地方方试行企企业经营营者年薪薪制，将将经营者者的收人人分为“基本工工资十风风险工资资十奖励励”，这比比原来劳劳动部门门规定的的高于“职工的的23倍”是迈出出了一大大步，但但年薪制制却无法法推广开开来。细细究起
8、来来，一是是超越了了职工的的心理承承受力，容容易联系系起“承包制制”出现的的短期行行为；二二是年薪薪制仅仅仅解决了了“当年激激励”的问题题，“长远激激励”问题仍仍然没有有解决；三是年年薪制本本身尚不不完善。相比较而言言，对企企业经营营者实行行股票期期权激励励，让管管理层持持股经营营，应该该说是目目前较为为理想的的一种办办法。股股票期权权激励在在构建经经营者的的利益机机制民同同时，也也将企业业的利益益与风险险同经营营者捆绑绑在一起起，将经经营者的的约束由由外部的的“事后约约束”转变成成经营过过程中“过程约约束”，从另另一方面面解决了了经营者者的监督督问题。 可可以说管管理层持持股有利利于管理理层
9、和公公司形成成利益共共同体，有有效防止止腐败，更更重要的的是管理理层持股股能够促促使公司司业绩持持续、长长期上升升，具体体而言，管管理层持持股能够够： (1) 建立有有效的企企业经营营者激励励与约束束机制。在在市场经经济条件件下，如如何对国国有企业业的经营营者实施施有效的的激励和和约束，是是我国国国有企业业经营机机制改革革的一项项重要内内容。推推行年薪薪制可以以将企业业经营者者的个人人收入与与企业的的当期经经济效益益挂钩，但但难以与与企业未未来绩效效相联，不不能有效效地抑制制企业经经营者行行为的短短期化。实实行股票票期权，通通过将企企业经营营者的风风险收入入转化为为股票，从从而将企企业经营营者
10、的个个人利益益与股东东长远利利益紧紧紧地联系系在一起起，最大大限度地地激励企企业经营营者才能能的发挥挥。同时时，作为为公司的的股东之之一，使使得企业业经营者者必须为为自己的的行为负负责，从从而促进进企业经经营者的的长期行行为，实实现国有有资本持持续增值值。 (2) 有利于于推进企企业经营营者的市市场化进进程。随随着社会会主义市市场经济济的发展展和国有有企业改改革的不不断深入入，人们们越来越越认识到到企业经经营者才才能作为为一种独独特生产产要素的的重要性性。推行行股权激激励，将将企业经经营者才才能作为为生产要要素之一一参与企企业收益益分配，可可以建立立起股东东对经营营者的科科学评价价体系，体体现
11、企业业经营管管理者的的市场价价值，逐逐步推进进企业经经营者的的市场化化。 (3) 为建立立有效的的员工激激励提供供借鉴。成成功企业业不仅仅仅需要一一个高素素质的企企业经营营者，而而且需要要一个成成功的群群体。对对企业法法定代表表人实行行股票期期权激励励后，可可逐步扩扩大股票票期权的的激励范范围，将将各种骨骨干和富富有创新新精神的的员工纳纳入其中中，并在在有条件件的企业业探索职职工持股股、管理理层（业业务骨干干）相对对控股的的新型企企业制度度，把职职工与企企业资产产紧密结结合起来来，实现现劳动者者和资本本的联合合。3、管理层层持股的的实践形形式现阶段我国国国有企企业管理理层持股股的对象象主要是是
12、公司董董事长、总总经理等等高级管管理人员员。具体的持股股方式包包括：管管理干股股、管理理层直接接持股、期期股、虚虚拟股票票、股票票增值权权、管理理层收购购等。在实际操作作过程中中，为解解决管理理层持股股的股票票来源和和资金来来源问题题可采取取多种方方式，如如：（1） 赠与干股。从从一定时时期内的的企业资资产增值值中切出出一块作作为干股股，奖励励给有突突出贡献献的管理理层，从从而实现现持股；（2） 打折购买股股份。对对有突出出贡献的的管理层层的认股股价格在在净资产产的基础础上以一一定比例例折价计计算；（3）分期期付款。对一次支付现金认购股份有困难的管理层，可根据其资信采取灵活的付款方式，促成其持
13、股。三、中国xxx投资资集团有有限公司司管理层层持股的的方案设设计（一）管理理层持股股激励对对象:董董事长,总裁根据中国xxx投资资集团有有限公司司(以下下简称中中国xxx)董事事会第一一次会议议决议, 董事事会一致致同意对对董事长长、总裁裁采取持持股激励励。以现现有总股股本199,2887万股股（每股股1元）为为基数，董董事长持持股100，共共计19928.7万股股,股本本金19928.7万元元; 总总裁持股股5，共共计9664.335万股股,股本本金9664.335万元元。（二）设立立壳公司司实现管管理层持持股设立北京xxx投资资咨询有有限公司司(以下下简称北北京xxx)，注册册资金330
14、000万元，发发起人为为中国xxx董事事长1人人，持股股67%，总裁裁1人，持持股333%。（三）管理理层持股股（北京京xx）资金来来源1、 根据惯例和和国内企企业管理理层持股股的实践践经验,中国xxx董事事长、总总裁持有有中国xxx股份份的资金金来源：采取“股份抵抵押、借借款持股股”方式。2、 中国xx董董事长及及总裁“股份抵抵押，借借款持股股”可以采采取以下下两种方方式：2.1以北北京xxx股份做做抵押，中中国xxx董事长长及总裁裁向金融融机构、组组织、个个人借款款融资；2.2中国国xx现有有股东华华星集团团、上海海xx、上上海弘耘耘按照一一定比例例借款给给中国xxx董事事长及总总裁，中中
15、国xxx董事长长及总裁裁以北京京xx股份份做抵押押。（四）中国国xx现有有股东向向北京xxx转让让股份方方式和转转让价格格1、华星集集团转让让11557.222万股股，上海海xx转让让11557.222万股股,上海海弘耘转转让5778.771万股股，转让让价格为为每股11元。2、北京xxx以现现金方式式购买华华星集团团、上海海xx和上上海弘耘耘转让的的股份。（五）股份份权利中国xx将将每年税税后利润润分配的的15分配给给北京xxx，北北京xxx需首先先将获得得的在中中国xxx的投资资收益用用于归还还借款，该该项权利利至借款款清欠完完成之日日止。（六）中国国xx的股股本结构构中国xx现现有注册册
16、资金119,2287万万元，总总股本119,2287万万股（每每股1元元）华星集团上海xx上海弘耘北京xx调整前股本金7711.2万元元7711.2万元元3855.6万元元比例404020调整后股本金6557.58万万元6557.58万万元3278.79万万元2893.05万万元比例34341715股份变化66315（七）管理理层持股股的审批批程序对董事长和和总裁持持股方案案经董事事会决议议后实施施。附录一、管理层层持股制制度的发发展历史史1、管理层层持股产产生的背背景管理层持股股是为了了防范公公司高级级管理人人员的道道德风险险、激励励经理层层发挥其其管理才才能而设设计的模模式，适适用于平平稳
17、增长长型和处处于成熟熟期的企企业。管管理层持持股制度度解决的的是公司司的治理理结构问问题，是是公司治治理结构构的一个个优化措措施。它它侧重于于对经理理层的约约束，弱弱化了经经理层的的短期行行为，使使其经营营管理行行为与公公司所有有者利益益趋于一一致。在19923年年，经济济学家凡凡勃伦发发现了股股份公司司的所有有权和经经营权相相分离的的趋势，他他把这种种现象称称之为不在所所有制。伯利利和米恩恩斯对119300年初期期全美最最大的2200家家公司所所作的实实证分析析，证实实了所有有权和经经营权的的分离日日益明显显的论断断。然而而从200世纪600年代起起，人们们开始更更加关注注现代公公司中所所有
18、者与与经营者者的利益益分裂问问题。随随着企业业规模的的扩大和和经营管管理复杂杂度的提提高，职职业经理理人取代代了所有有者家族族继承者者对企业业进行经经营管理理，在股股份公司司里，股股东范围围扩大，所所有权越越来越分分散，大大多数股股东只是是分散持持有少数数股权，几几乎没有有能力约约束经理理人采取取利己行行为，“经理人人革命”引起全全社会的的关注。在所有权与与经营权权分离的的现代公公司制企企业治理理结构中中，股东东和经理理人之间间是委托托-代理关关系，股股东委托托经理人人行使经经营管理理权。作作为委托托人的股股东和作作为代理理人的经经理人各各自追求求的目标标不同：股东追追求财富富的最大大化，经经
19、理人员员追求自自身效用用的极大大化，即即他们的的人力资资本（知知识、才才能、社社会地位位）增值值和提供供人力资资本进行行管理活活动所取取得的收收入最大大化。由由于两者者目标不不一致，代代理人-经理人人就会有有摆脱委委托人-股东控控制的倾倾向，产产生逆向向选择的的行为，甚甚至做出出违背股股东利益益的事情情，管理理者权力力的增大大有损害害资本所所有者利利益的危危险。在委托-代代理关系系中， 委托人人股东与与代理人人经营者者订立或或明或暗暗的契约约，授予予经营者者某些决决策权并并代表其其从事经经济活动动。但在在信息不不对称的的情况下下，股东东与经营营者订立立的契约约是不完完全的，必必须依赖赖于经营营
20、者的“道德自自律”，因而而存在“道德风风险”。信息息不对称称主要表表现为所所有者不不能象管管理层一一样了解解管理层层所采取取的行动动，管理理层有时时可以利利用其信信息来逃逃避监督督，追求求自身效效益最大大化。直直接观测测经理行行为从而而获得信信息有很很大的局局限性，因因为：（1）经理的很多行为难以观测；（2）股东受专业知识的限制。管理层在签约之后，其工作的实际努力程度是他的私人信息，相对股东来说具有信息优势，股东不可能得到管理层行为的完全信息。这样管理层就有可能选择非股东所要求的努力水平，或者背离股东的愿望。管理层的“道德风险”表现为两个方面：（1）偷懒行为，即管理层付出的努力小于其获得的报酬
21、。（2）逆向选择，即管理层付出的努力是为了增加其自己而不是所有者的利益。显然，克服服和防范范经理层层“道德风风险”的关键键是处理理信息不不对称问问题，委委托人必必须给代代理人适适当的激激励来减减少他们们之间的的利益差差距和花花费一定定的监控控成本来来限制代代理人偏偏离正道道的活动动。具体体来说是是指：（1）委托人通过剩余索取权的分享形成激励机制，将代理人的努力诱导出来，从而克服偷懒行为；（2）委托人通过信息的交流建立监控机制，将代理人的能力逼迫出来，从而防止逆向选择行为。这实际上就是企业激励机制和约束机制的建设问题。对经营者进进行监督督是确保保其按照照企业所所有者目目标行使使经营权权的一种种管
22、理措措施，但但对经营营者来说说，监督督机制是是被动的的约束，并并不能从从根本上上促使他他努力工工作；并并且由于于管理活活动本身身具有一一定程度度的不可可监督性性，付出出高昂的的监督成成本不一一定会收收到满意意的效果果。而与与监督机机制相比比，激励励机制则则是一种种积极的的管理手手段，它它在促使使经营者者积极工工作的同同时，也也会激励励经营者者把股东东（企业业）的目目标作为为自己内内在的追追求。因因此，无无论是对对经营者者，还是是对企业业来说，这这都是一一个令他他们满意意的结果果，是一一种双赢赢策略。由由此管理理层持股股制成为为理论探探讨和具具体实践践相互作作用的结结果。 2、实施管管理层持持股
23、的目目的如上所述，复复杂的委委托代理理关系是是管理层层持股乃乃至股权权激励计计划产生生的根本本原因，实实施管理理层持股股制度的的理想效效果即目目的是：（1） 为企业塑造造持续发发展的内内在动力力。通过过管理层层持股构构造经营营者和股股东的利利益共同同体，并并且激发发经营者者的创新新意识，有有利于经经营者关关注企业业的长期期发展，减减少短期期行为。 （22）管理理层持股股促使公公司业绩绩上升。根根据麦肯肯锡公司司对美国国38家建建立了以以业绩为为基础的的股权薪薪酬制度度的大型型企业进进行了跟跟踪调查查，发现现公司业业绩得到到大幅提提升，表表现在投投资资本本回报率率的三年年平均增增长率由由2%上升
24、升至6%，每股股收益的的三年平平均增长长率由99%上升升至144%，每每位员工工创造利利润的三三年平均均增长率率由6%上升至至10%。据分分析，业业绩上升升的原因因是持股股制度带带来的经经营者决决策的科科学化、管管理效率率的提升升、完善善法人治治理结构构和降低低代理成成本。（3）吸引引和稳定定优秀人人才。管管理层持持股乃至至股权激激励有利利于调动动员工积积极性、有有利于公公司选拔拔真正的的优秀人人才、吸吸引并稳稳定人才才。3、管理层层持股在在美国的的发展 管管理层持持股最早早源于美美国。美美国上市市公司的的高级管管理人员员的薪酬酬结构分分为三部部分:基本工工资和年年度奖金金、长期期激励机机制、
25、福福利计划划。后来来经济学学家研究究后认为为，基本本工资和和年度奖奖金不是是有效的的激励机机制，因因为它不不能激励励高级管管理人员员面向未未来。公公司高级级管理人人员时常常需要独独立地就就公司的的经营管管理以及及未来发发展战略略等问题题进行决决策，诸诸如公司司购并、公公司重组组及重大大长期投投资等。这这些重大大决定给给公司带带来的影影响往往往是长期期的。效效果往往往在三五五年以后后，甚至至十年后后才会体体现在公公司的财财务报表表上。在在执行计计划的当当年，公公司财务务记录大大多是执执行计划划的费用用，计划划带来的的收益可可能很少少或者为为零。如如果一家家公司的的薪酬结结构完全全由基本本工资及及
26、年度奖奖金构成成，那么么出于对对个人利利益的考考虑，高高级管理理人员可可能倾向向于放弃弃那些有有利于公公司长期期发展的的计划。到八十年代代中期为为了解决决这类问问题，人人们便想想到要设设立新型型激励机机制，将将高级管管理人员员的薪酬酬与公司司长期利利益联系系起来，鼓鼓励他们们更多地地关注公公司长远远发展，而而不是仅仅仅将注注意力集集中到短短期财务务指标上上，股权权激励计计划开始始得到广广泛应用用。因此此从八十十年代中中期开始始，机构构投资者者要求公公司的高高级管理理人员持持有本公公司一定定数量的的股票，他他们希望望通过这这种方式式将高级级管理人人员的利利益与公公司的利利益更紧紧密地结结合在一一
27、起。同同期，越越来越多多的公司司开始使使用股票票期权。迪迪斯尼公公司和华华纳传媒媒公司是是薪酬体体制变革革的先驱驱者，它它们最早早在高级级管理人人员的薪薪酬结构构中大量量使用股股票期权权。在这这两家公公司中，股股票期权权在整体体薪酬中中的比例例首次超超过了基基本工资资和年度度奖金。而到了八十十年代晚晚期，美美国的薪薪酬制度度的发展展出现了了两个新新的趋势势。其一一，部分分公司董董事会的的薪酬委委员会开开始赠与与高级管管理人员员巨额的的股票期期权，例例如,亨亨氏公司司的总裁裁托尼欧仁利利在八十十年代末末收到了了一笔高高达400万股的的股票期期权；其其二，以以百事可可乐公司司为首的的一些大大公司开
28、开始扩大大股票期期权计划划的受益益范围，所所有的全全职员工工都可以以参与股股票期权权计划。而到了九十十年代，股股权激励励给高级级管理人人员带来来越来越越多的收收益，成成为薪酬酬结构中中越来越越重要的的一部分分。有调调查数据据表明：截至119977年底，美美国455的上上市公司司使用了了股票期期权计划划，而在在19994年，这这个比例例仅为110。美美国5000家大大公司中中有800%采取取了多种种股票激激励政策策。正是是由于美美国在管管理上的的不断创创新，促促使美国国在近220年内内经济的的飞跃与与发展。二、管理层层持股在在我国的的发展1、国家有有关政策策为了贯彻十十五届四四中全会会所作出出的
29、中中共中央央关于国国有企业业改革和和发展若若干重大大问题的的决定中关于国有经营者可以实施股权激励的政策，各级政府出台了许多相关政策。 220011年3月月九届全全国人大大四次会会议通过过了国国民经济济和社会会发展十十五计划划纲要，在在第199章“增加居居民收入入，提高高人民生生活水平平”其中提提到要“建立健健全收入入分配的的激励机机制，要要提高国国有企业业高层管管理人员员、技术术人员的的工资报报酬，充充分体现现他们的的劳动价价值，可可以试行行期权制制。同时时要建立立严格的的约束、监监督和制制裁制度度。” 截截止目前前，国内内关于企企业经营营者员工工股权激激励的主主要政策策文件如如下：（1）中中
30、共中央央关于国国有企业业改革和和发展若若干重大大问题的的决定（119999年9月月）；（2）中中共中央央国务院院关于加加强技术术创新，发发展高科科技，实实现产业业化的决决定（119999年8月月）；（3）国务务院鼓鼓励软件件产业和和集成电电路产业业发展的的若干政政策（220000年7月月）；（4）劳动动和社会会保障部部进一一步深化化企业内内部分配配制度改改革指导导意见（220000年122月）；（5）北京京市体改改办等77部门关关于对国国有企业业经营者者实施期期权激励励试点的的指导意意见（119999年7月月）以及及补充充通知（220000年8月月）；（6）上海海市委组组织部、市市国资办办、市
31、财财政局关关于对本本市国有有企业经经营者实实施期股股（权）激激励的若若干意见见（试行行）（119999年100月）；（7）上上海市促促进高新新技术成成果转化化的若干干规定（220000年111月修订订版）；（8）武武汉国有有资产经经营公司司关于企企业法定定代表人人考核奖奖惩暂行行办法（119999年5月月）； 总总结上述述文件，可可以看出出国家及及各地政政府鼓励励经营者者以多种种方式持持股，具具体政策策包括： (1) 允许和和鼓励技技术、管管理等生生产要素素参与收收益分配配。在部部分高新新技术企企业中进进行试点点，从近近年国有有净资产产增值部部分中拿拿出一定定比例作作为股份份，奖励励有贡献献的
32、职工工特别是是科技人人员和经经营管理理人员（中中共中央央国务院院关于加加强技术术创新，发发展高科科技，实实现产业业化的决决定第第8条）； (2) 鼓励管管理层持持股，国国有企业业改制设设立和发发起设立立股份有有限公司司时，管管理层持持股可以以采取贷贷股、贷贷款、期期权（股股）、货货币认购购、奖励励等多种种方式持持股（上上海市委委组织部部、市国国资办、市市财政局局关于于对本市市国有企企业经营营者实施施期股（权权）激励励的若干干意见（试试行）； (3) 国有资资产控股股企业管管理层持持股的获获取方式式主要包包括：在在一定期期限内，经经营者用用现金或或用赊帐帐、贴息息、低息息贷款方方式以约约定价格格
33、购买的的股份；经营者者岗位股股份；经经营者获获取特别别奖励的的股份（上上海市委委组织部部、市国国资办、市市财政局局关于于对本市市国有企企业经营营者实施施期股（权权）激励励的若干干意见（试试行）； (4) 贷股，指指将国有有资产的的部分存存量，以以股份的的形式贷贷予经营营者。贷贷股部分分不超过过管理层层持股总总额的11/2。经经营者用用持有股股份的红红利在55年内偿偿还贷股股本金和和利息。公公司投资资主体（主主发起人人）将存存量资产产贷予管管理层持持股时，和和经营者者签定贷贷股协议议书，确确定双方方权利和和义务； (5) 贷款的的方式有有两种，一一种是经经营者提提出贷款款申请，由由股东单单位同意
34、意后，采采取抵押押贷款购购买股份份，股东东单位或或董事会会和经营营者双方方签定贷贷款协议议书。经经营者用用持股红红利偿还还贷款本本息。还还有一种种贷款方方式是经经营者本本人提出出贷款申申请，获获得银行行同意后后，采取取信用贷贷款方式式，公司司为经营营者担保保； (6) 允许和和鼓励技技术、管管理等生生产要素素参与收收益分配配。在部部分高新新技术企企业中进进行试点点，在实实施公司司制改制制时，可可将前三三年国有有净资产产增值中中不高于于35%的部分分作为股股份，奖奖励有贡贡献的员员工特别别是科技技人员和和经营管管理人员员（上上海市促促进高新新技术成成果转化化的若干干规定第第7条）。2、各地政政府
35、的支支持措施施2.1 上上海通过过期股激激励实现现管理层层持股为进一一步完善善现代企企业制度度建设，加加快上海海企业经经营者择择优录用用的竞争争上岗机机制，推推进对经经营者的的长期激激励与约约束，上上海市政政府拟定定了一份份关于于对本市市国有企企业经营营者实施施期股激激励的若若干意见见（试行行），为为期股激激励如何何在企业业中规范范运用定定下了基基调。根据该该“意见”，期股股激励分分为两种种类型：对国有有资产控控股的股股份公司司和有限限责任公公司，实实行有条条件地以以约定价价格取得得或获奖奖所得适适当比例例的企业业股份的的激励；对国有有独资企企业，则则借用期期股形式式，对经经营者获获得年薪薪以
36、外的的特别奖奖励实行行延期兑兑现方式式。奖励励对象主主要为董董事长、总总裁或总总经理。在实施施过程中中，强调调加强对对经营者者的考核核和管理理。经营营者获得得期股奖奖励必须须经过有有关方面面严格审审核，各各种奖励励必须在在其经营营业绩被被确认达达到契约约规定的的指标后后，方可可兑现。要要建立和和完善科科学的业业绩考核核指标体体系，运运用好规规范的经经营者资资质评价价手段。2.2 武武汉式期期权“武汉汉式期权权”是武汉汉国资公公司对其其所属的的全资企企业和控控股企业业的法定定代表人人的报酬酬实行年年薪制管管理的一一项内容容。其中中规定，对对企业法法定代表表人实行行年薪制制，年薪薪由基薪薪收入、风
37、风险收入入和年功功收入三三部分组组成。根根据公司司类型的的不同，这这种期权权的形式式则有所所不同。对对于非上上市公司司，上述述期权为为股份期期权；对对于上市市公司，上上述期权权为股票票期权。上市公公司企业业法定代代表人的的风险收收入由企企业在收收到国资资公司业业绩评定定书后的的三个有有效工作作日内交交付国资资公司，国国资公司司将其中中30以以现金形形式兑付付。国资资公司在在股票二二级市场场上按该该企业年年报公布布后一个个月的股股票平均均价格，用用当年企企业法定定代表人人的700风险险收入购购入该企企业股票票，期股股到期前前，这部部分股权权的表决决权由国国资公司司行使，且且股票不不能上市市流通，
38、但但企业的的法定代代表人享享有期股股分红、增增配股的的权利。该该年度购购入的股股票在第第二年国国资公司司下达业业绩评定定书后的的一个月月内，返返还上年年度风险险收入总总额的330给给企业法法定代表表人，第第三年以以同样的的方式返返还300，剩剩余的110累累积留存存。以后后年度的的期股的的累积与与返还依依此类推推。已经经返还的的股票，企企业法定定代表人人拥有完完全的所所有权。企企业法定定代表人人调动、解解聘、退退休或任任期结束束时，按按离任审审计结论论返还股股票期权权的累积积余额。对于非非上市公公司和有有限责任任公司，企企业在收收到国资资公司业业绩评定定书后的的三个有有效工作作日内将将企业法法
39、定代表表人的风风险收入入交付国国资公司司，国资资公司将将其中330以以现金形形式兑付付，其余余70按按审计确确定的当当年企业业净资产产折算成成企业法法定代表表人的持持股份额额，由国国资公司司扶持股股份额发发放股权权登记证证书。该该年度的的股份在在第二年年国资公公司下达达业绩评评定书后后的一个个月内，返返还上年年度风险险收入总总额的330给给企业法法定代表表人，第第三年以以同样的的方式返返还300、剩剩余的110累累积留存存。以后后年度的的股份期期权的累累积与返返还依此此类推，同同时变更更股权登登记的内内容。企企业法定定代表人人以持有有股份期期权期间间累计持持股份额额参与企企业当年年利润分分配，
40、红红利当年年兑现。企企业祛定定代表人人调动、解解聘、退退休或任任期结束束时，按按离任审审计结论论返还股股份期权权的累积积余额。2.3 深深圳市出出台管理理层持股股相关政政策深圳市市企业自自发地搞搞管理层层持股，时时间很早早，数量量也不少少。为了了规范该该市企业业尤其是是国有企企业的管管理层持持股行为为，深圳圳市政府府做了大大量细致致的工作作。19999年年初，深深圳市政政府成立立“管理层层持股课课题研究究组”，先后后进行了了大量调调查研究究，基本本摸清了了该市企企业管理理层持股股现状。为为推进这这项工作作，深圳圳市还在在部分中中小企业业进行管管理层持持股试点点。如深深圳市投投资管理理公司系系统
41、内部部进行的的经营成成果换股股权的试试点，所所选择的的企业是是该公司司的全资资或控股股的中小小型竞争争性企业业。深圳市市根据该该市的实实际情况况，制定定有关企企业管理理层持股股政策。深深圳市的的政策中中，经营营者所持持股份主主要采取取三种形形式获得得：一是是用现金金直接购购股；二二是奖励励股份，即即“不发现现金发股股票”；三是是搞股票票期权。3、中国企企业管理理层持股股趋势 通过过近几年年国家与与各地政政府的政政策支持持、众多多企业的的实践与与探索，管管理层持持股逐渐渐呈现以以下趋势势： () 个人直直接持股股日益普普遍，个个人资本本得到肯肯定和法法律保护护。 () 科技富富翁与管管理知本本家
42、并驾驾齐驱，管管理作为为生产要要素得到到肯定。 () 间接持持股日益益规范，随随着信信托法的的出台与与实施，持持股信托托浮出水水面。 () 管理层层持股贷贷款成为为商业银银行又一一主推个个人信贷贷品种，其其安全性性、综合合收益性性等由于于其向优优势人群群的倾斜斜而效果果更佳。 () 随着国国内法律律法规的的完善和和资本市市场、经经理人市市场的逐逐步成熟熟，作为为上市公公司“二次股股改”和实现现人力资资源资本本化的股股票认股股权制度度从初期期的试点点逐步成成为市场场上的常常规。 () 社会以以及职业业经理人人自身的的观念均均逐步接接受高管管的高额额薪酬现现象，承承认人力力资本的的贡献和和经理人人
43、的价值值。 () 高管薪薪酬及物物质激励励中持股股回报将将日益加加大，其其薪酬数数额与结结构逐步步与国际际接轨，从从而保持持中国企企业的竞竞争力。 () 员工持持股与管管理层融融资收购购日益盛盛行，并并已在近近年内成成为国有有资本（包包括金融融资产管管理公司司）退出出竞争性性领域中中重要的的形式。 三、管理层层持股的的例证分分析1、上市公公司总体体分析管理层持股股作为长长期激励励方式吸吸引了众众多的上上市公司司实施，在在具体操操作中体体现出以以下特征征： (1) 个人持持股现象象突现。从从19998年上上市的“浙大海海纳”中首次次出现个个人作为为发起人人的上市市公司，到到20000年的的科苑集
44、集团、民丰特特纸、隆平高高科等新的的案例，更更有出现现个人可可以作为为上市公公司控股股性股东东的现象象，反映映了我国国证券市市场发展展的成熟熟及日益益与国际际接轨的的趋势，也也反映了了国内经经济观念念日趋解解放的现现象。 (2) 通过受受让或增增持法人人股来实实现对经经营者和和员工的的股权激激励。最最典型的的利用“资本市市场双轨轨制”的股权权激励案案例就是是“东方通通信”通过受受让国有有法人股股实现员员工持股股，且立立即通过过增发流流通股来来实现了了股权的的增值，极极大地激激励了员员工。 (3) 通过股股权激励励在子公公司中实实现经营营者、技技术骨干干、员工工等的持持股。由由于国家家关于上上市
45、公司司股权激激励的政政策尚未未明朗，故故相当一一部分认认识到对对于经营营管理者者、技术术骨干等等有必要要实施股股权激励励的上市市公司选选择在子子公司中中实现经经营者、技技术骨干干、员工工等的持持股，如如“方正科科技”、“浙江凤凤凰”等。 (4) 引进员员工持股股或管理理层持股股制度。随随着“联想”、“美的”、“春兰”等国内内大型企企业纷纷纷引进员员工持股股或管理理层持股股制度，国国内其它它大型企企业出于于产权改改革和人人才竞争争与激励励的双重重目的，纷纷纷提出出类似的的改制计计划或设设想，如如海信、长长虹、东东风汽车车等。根据统计,国内上上市公司司有以上上希望引引进管理理层持股股计划。其其中目
46、前前有较高高薪酬水水平的上上市公司司仍然希希望能够够实施管管理层持持股计划划。这些些上市公公司的董董事长、总总经理或或董秘认认为，实实施管理理层持股股是实现现企业家家价值，激激励和约约束人才才的有效效手段，同同时，也也可以减减轻高薪薪政策的的现金压压力。值值得注意意的是有有的的上市公公司已经经领先探探索和实实施了管管理层持持股计划划。其中中，占总总体样本本的的上市公公司是成成功的，而而总体样样本的上市市公司虽虽然实施施过，但但并不成成功。2、春兰的的员工持持股计划划 春春兰（集集团）公公司是国国家5220户重重点企业业，是集集科研、生生产、贸贸易、投投资于一一体的多多样化、高高科技、国国际化的
47、的特大型型企业，江江苏省最最大的地地方工业业企业，下下辖电器器、自动动车、电电子、商商务、海海外五大大支柱产产业集团团，并拥拥有一家家上市公公司，即即江苏春春兰制冷冷设备股股份有限限公司，现有员员工1220000余人。到到19999年底底，春兰兰总资产产1200亿元，营营业额1100多多亿元，实实现利税税近155亿元，分分别是119866年的数数百倍和和数千倍倍。在欧欧洲、美美洲、中中东和东东南亚建建有装配配工厂、销销售网络络和技术术开发中中心。产产品销往往世界880多个个国家和和地区。产产品出口口创汇自自19996年的的4000万美元元，发展展到19999年年的50000万万美元，220000年可望望达到11亿美元元的出口口总额。海海外投资资和海外外贸易总总额均位位于中国国企业前前列。 春春兰实施施的员工工持股计计划，是是从企业业净资产产中拿出出25%量化给给员工，其其数量在在11-122亿之间间。其中中主要的的激励对对象是四四高，即即高级经经营人员员、高级级管理人人员、高高级科技技人员、中中高级营营销人员员，购买买股权