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1、私募股权基金有有限合伙协议议范本第一章 总则第一条根据中中华人民共和和国合伙企业业法（以下下简称“合合伙企业法”）及及有关法律、行行政法规、规规章的有关规规定，经协商商一致订立本本协议。第二条本合伙企企业为有限合合伙企业，是是根据协议自自愿组成的额额共同经营体体。全体合伙伙人原因遵守守中国国家有有关的法律、法法规、规章，依依法纳税，守守法经营。第三条 本协议议条款与法律律、行政法规规、规章不符符的，以法律律、行政法规规、规章为准准。第四条 本协议议经全体合伙伙人签署后生生效。合伙人人按照本协议议享有权利，履履行义务。第五条 本协议议承诺，不以以任何方式公公开募集和发发行基金。第二章 合伙企企业
2、的名称和和住所第六条 合伙企企业名称：xxxxx创业业投资基金（该名称称为暂定名，应应以工商行政政管理部门校校准的名称 为准，以下下简称“本合合伙企业”或或“合伙企业业”）。第七条 住所：【】第三章 合伙目目的和合伙经经营范围及合合伙期限第八条 合伙目目的：从事投投资事业，为为合伙人创造造满意的投资资回报。第九条 合伙经经营范围： 受托管理私私募股权投资资基金，从事投投中小企业融融资管理及相相关咨询服务务。第十条 合伙期期限为7年，上上述期限自合合伙企业的营营业执照签发发之日起计算算。全体合伙伙人一致同意意后，可以延延长或缩短上上述合伙期限限。第四章 合伙人人的姓名或名名称及其住所所、合伙人的
3、的性质和承担担责任的形式式第十一条本合伙伙企业的合伙伙人共【】人人，其中普通通合伙人为【】人人，有限合伙伙人为【】人人。除本协议议另有规定外外，未经全体体合伙人一致致同意，不得得增加或减少少普通合伙人人的数量。各各合伙人名称称及住所等基基本情况如下下：（一）普通合伙伙人Xxxx投资管管理有限公司司住所：证件名称：证件号码：（二）有限合伙伙人1、 身份证证2、3、第十二条 普通通合伙人对合合伙企业债务务承担无限连连带责任；有有限合伙人对对合伙企业的的责任以其认认缴的出资额额为限。第十三条经全体体合伙人一致致同意，普通通合伙人可以以转变为有限限合伙人，或或者有限合伙伙人可以转变变为普通合伙伙人，但
4、须保保证合伙企业业至少有一名名普通合伙人人。有限合伙人转变变为普通合伙伙人的，对其其作为有限合合伙人期间合合伙企业发生生的债务承担担无限连带责责任。普通合合伙人转变为为有限合伙人人的，对其作作为普通合伙伙人期间合伙伙企业发生地地债务承担无无限连带责任任。第五章 合伙人人的出资方式式、数额和缴缴付期限第十四条 本合合伙企业总出出资额为人民民币【】 亿亿元。第十五条 合伙伙人的出资方方式、数额和和缴付期限；1、普通合伙人人的出资情况况 （单位位：万元）序号合伙人姓名出资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例12、有限合伙人人的出资情况况 （单位位：万元）序号合伙
5、人姓名出资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例1第十六条作为合合伙企业之资资本，合伙协协议签字之日日起【15】个个工作日内，各各合伙人应向向合伙企业缴缴纳其认缴出出资的30%，即为首期期出资。第十七条后期出出资按照资产产管理公司指指令拨付，所所有出资应自自合伙协议签签订之日起224个月内全全部付清。如如果合伙人不不能按规定缴缴纳首期出资资，则该合伙伙人应赔偿其其他合伙人因因合伙企业不不能设立之损损失，损失包包括但不限于于合伙企业开开办费用及按按一年期银行行贷款利率计计算的其他合合伙人已出资资资金成本；如如果合伙人不不能按时缴纳纳后期出资，则则履行出资义义务
6、的其他合合伙人有权以以该投资人前期实实际出资额的的70%最为为投资股本，重重新计算合作作各方之间的的出资比例。第六章 利润分分配、亏损分分担方式第十八条 合伙伙企业的利润润，有合伙人人按如下方式式分配：1、对于合伙企企业取得的项项目投资收益，普普通合伙人将将获得收益分分成，比例为为合伙企业投投资收益总额额的20%；合伙企业投资收收益总额中出出普通普通合合伙人受益分分成之外的部部分，由所有有合伙人根据据实缴出资额额按比例分享享。2、计提办法：合伙企业的的平均年收益益率为达到66%时，所有有合伙人按权权益比例分配配受益；合伙伙企业年平均均收益率达到到并超过6%（含）时，普普通合伙人方方可按以下现现
7、金流分配顺顺序中确定标标准提取受益益分成。现金流分配顺序序：本合伙企企业自设立之之日起三年后后 不再进行行循环投资，资本回回收账户的现现金按下列顺顺序分配：（1）有限合合伙人按原始始出资额取回回出资；（2）普通合伙伙人按出资额额取回出资；（3）有限合伙伙人按原始出出资额取回66%/年的门门槛受益；（4）普通合伙伙人按原始出出资额取回66%/年的门门槛受益；（5）本合伙企企业收益率超超过了6%/年时，普通通合伙人可以以按照基金总收益的的20%提取取收益分成，剩剩余80%的的收益由所有有合伙人按照照权益比例分分配。3、分配时间：本合伙企业业对每年度（本本合伙企业的的营业执照签签发之日起的的一年时间
8、为为一个年度，以以下同）已实实现并收回的的利润全部进进行分配，每每年度分配一一次利润；如如果代表三分分之二以上表表决权的合伙伙人表决通过过后，可以在在其他时间进进行分配。4、合伙人违反反本协议的约约定未按期缴缴纳出资的，合合伙企业在向向其分配利润润和投资成本时，有有权扣除其逾逾期交付的出出资、违约金金等费用。如如果其应分配配的利润和投投资成本不足足以不足上述述款项的，应应当补缴出资资并补交上述述费用。第十九条 合伙伙企业费用合伙企业应直接接承担的费用用包括与合伙伙企业之设立立、运营、终终止、解散、清清算等相关的的下列费用：1、支付给资产产管理公司的的管理费用；2、开办费；3、合伙人会议议费用；
9、4、托管机构发发生的托管费费；5、合伙企业年年度审计所发发生的审计费费；6、必要的媒体体费用；7、合伙企业自自身发生地与与投资业务及投资项目无关的其其他律师费和和咨询费等。合伙企业费用由由合伙企业支支付，并在所所有合伙人之之间根据其实实缴出资额按按比例分配。作为资产管理公公司对合伙企企业提供管理理及其他服务务的对价，各各方同意合伙伙企业在其存存续期间应按按下列规定相相资产管理公公司支付管理理费；投资期间按照照合伙企业承承诺总出资额额的2%收取取年度管理费费用，培育期期和回收期内内按投资项目尚未退出出下灌木的投投资成本的22%收取年管管理费；如果果回收期延迟迟一年，则管管理费按投资资项目尚未退出
10、出的投资成本的11%收取年管管理费。 管理费每每半年收取一一次，首次管管理费的支付付，由本合伙伙企业与设立立后的五个工工作日内支付付给资产管理理公司；后期期的支付时间间是在上次支支付日后延六六个月的前五五个工作日之之内。第二十条 本合合伙企业发生生亏损时的债债务承担：1、普通合伙人人岁合伙企业业的债务承担担无限连带责责任；2、有限合伙人人对合伙企业业的债务以其其认缴的出资资额为限承担担责任；3、合伙财产不不足以清偿债债务时，债权权人可以要求求普通合伙人人以其所有的的全部财产清清偿。第二十一条有限限合伙人的自自身财产不足足以清偿其与与合伙企业无无关的债务的的，该合伙人人可以以其从从合伙企业中中分
11、取得收益益用于清偿；债权人也可可以依法请求求人民法院强强制执行该合合伙人在合伙伙企业中的财财产份额用于于清偿。人民法院强制制执行有限合合伙人的财产产份额时，应应当通知全体体合伙人。在在同等条件下下，其他合伙伙人有优先的的购买权。第七章 合伙事事务的执行第二十二条 本本合伙企业由由普通合伙人人执行合伙事事务。执行合合伙事务的合合伙人（以下下简称“执行行合伙人”）对对外代表合伙伙企业。第二十三条 全全体合伙人对对本合伙企业业事务的执行行以及执行合合伙人的选择择产生方式等等事项约定如如下：1、由执行合伙伙人xxx投投资管理有限限公司委派xx x 负责责具体执行合合伙事务，执执行合伙人确确保其委派的的
12、代表独立执执行有限合伙伙的事务并遵遵守本协议的的约定。2、本合伙企业业同时委托执执行合伙人xxxx投资管理有限限公司作为资资产管理管理理公司负责提提供资产管理理和投资咨询服务务，资产管理理公司并负责责对合伙企业业进行管理，对对投资过程进行行监督、控制制。本合伙企企业成立后，应应与资产管理理公司签订委委托管理协议议。3、有限合伙人人有权对合伙伙企业的经营营管理提出建建议。执行合合伙人执行下下列事务必须须按照如下方方式处理：（1）对于拟投投资的项目，必须取取得本合伙企企业的投资决策委员员会（关于本本合伙企业的的投资委员会的的组成、职权权等见本协议议第【三十二二】条的相关关规定）过半半数通过后，方方
13、可进行投资资。（2）出法律、法法规和本协议议另有规定外外，合伙企业业进行与投资资项目相关的对对外划款、转转账均应按照照投资决策委员员会的决定处处理。4、不参加执行行事务的合伙伙人有权监督督执行合伙人人执行合伙事事务，检查其其执行合伙企企业事务的情情况。5、执行合伙人人不按照本协协议或者全体体合伙人的决决定执行事务务的，其他合合伙人有权督督促执行合伙伙人更正。第二十四条 执执行合伙人的的权限：1、执行合伙企企业日常事务务，办理合伙伙企业经营过过程中相关审审批手续。2、负责合伙企企业与资产管管理公司之间间的资产管理理协议的签订订，通过签订订资产管理协协议由资产管管理公司对合合伙企业的财财产进行管理
14、理。3、代表合伙企企业与资金托管银行行签署资金托管协议议。4、代表合伙企企业签订其他他合作协议，负负责协议的履履行。5、代表合伙企企业对各类股股权投资项目进行管理理，包括但不不限于负责合合伙企业的投投资项目筛选、调调查及项目管理等事事务。6、代表合伙企企业处理、解解决合伙企业业涉及的各种种争议和纠纷纷。7、【其他】第二十五条执行行合伙人可独独立决定更换换其委派的代代表，但更换换时应书面通通知合伙企业业，并办理相相应的企业变变更登记手续续。合伙企业业应将执行事事务合伙人代代表的变更情情况及时通知知有限合伙人人。第二十六条不执执行合伙事务务的合伙人有有权监督执行行合伙人执行行合伙事务的的情况，有权
15、权监督合伙企企业的资产及及账户，包括括有权聘请外外部审计单位位对合伙企业业的资金及账户，包包括有权聘请请外部审计单单位对合伙企企业的财务状状况和经营成成果进行审计计，相关费用用由该不执行行合伙事务的的合伙人自行行承担。执行合伙人应应当按季度向向其他合伙人人报告事务执执行情况以及及合伙企业的的财务状况和和经营成果，其其执行合伙事事务所产生的的利润归全体体合伙人组成成。合伙人会会议根据相关关法律、法规规的规定和本本协议约定对对本合伙企业业事项作出决决议。第二十八条合伙伙人会议分为为定期会议和和临时会议，由由执行合伙人人负责召集和和主持。召开开合伙人会议议，应当提前前7日通知全全体合伙人，并并将会议
16、议题题及表决事项项通知全体合合伙人。定期期会议每年至至少召开一次次；经普通合合伙人或代表表有限合伙人人实际出资额额30%以上上的有限合伙伙人提议，可可召开临时会会议。第二十九条合伙伙人按照合伙伙人会议的有有关规定对合合伙企业有关关事项作出决决议，合伙人人会议由全体体合伙人按照照表决时各自自实缴出资比比例行使表决决权，合伙人人会议作出决决议必须经代代表过半数表表决权的合伙伙人通过，但但法律另有规规定或本协议议另有约定的的除外。第三十条 合伙伙企业事项的的处理方式合伙人会议由全全体合伙人组组成，是本合合伙企业的最最高权力机构构。合伙人会会议行使的职职权，包括但但不限于：1、决定本合伙伙企业的存续续
17、时间；2、决定本合伙伙企业增加或或减少承诺资资本总额；3、决定本合伙伙企业合伙协协议的修改；4、决定本合伙伙企业解散及及清算方案；5、批准与资产产管理公司的的委托管理理协议及修修改；6、批准资产管管理公司拟定定的基金投资决策管理理条例；7、决定本合伙伙企业的财务务审计机构、法法律顾问；8、决定本合伙伙企业的分配配方案；9、评估资产管管理公司的业业绩表现。合伙人会议所作作的上述决议议必须经代表表实际出资额额三分之二以以上表决权的的合伙人通过过。第三十一条普通通合伙人不得得自营或者同同他人合作经经营与本合伙伙企业相竞争争的业务；有有限合伙人可可以自营或者者同他人合作作经营与本合合伙企业相竞竞争的业
18、务。除经全体合伙伙人一致同意意外，普通合合伙人不得同同本合伙企业业进行交易。有有限合伙人可可以同本合伙伙企业进行交交易。第三十二条 本本合伙企业设设立投资决策委员员会，投资决策委员员会按照本协协议约定行使使权利和履行行义务。投资资决策委员会会由【5】名名委员组成，其其中由有限合合伙人选举【22】名委员，由由资产管理公公司委派【22】名委员，其其余【1】名名委员由合伙伙企业选聘外外聘专家担任任（外聘专家家应具有会计计专业或法律律专业的知识识背景）。投资决策委员会会的决议职权权范围包括：1、处分合伙企企业的不动产产。2、转让或者处处分合伙企业业的知识产权权和其他财产产权利。3、聘任合伙人人以外的人
19、担担任合伙企业业的经营管理理人员。4、制定合伙企企业的利润分分配方案。5、决定合伙企企业资金的划转。6、选择确定投投资项目，对资产产管理公司提提交的投资方案进行行表决。7 、其他投资决策委员会会的工作程序序如下：1、投资决策委委员会按照一一人一票的方方式对合伙企企业的事项 作出决议。除除本协议另有有约定外，投投资决策委员员会作出决议议应取得超过过半数的委员员通过。2、投资决策委委员会每季度度召开一次会会议，由执行行合伙人负责责召集和主持持。执行合伙伙人可以提议议召开临时会会议。3、投资决策委委员会对合伙伙企业的事项项作出决议后后，由资产管管理公司负责责办理具体事事务。4、其他投资项目的决策策原
20、则为：1、所有投资项项目须经投资决策委员员会审查批准准。2、一般项目你你：经投资决策委员员会三分之二二以上的委员员同意，形成成投资决议，交交资产管理公公司落实执行行。3、特殊项目：单笔投资金金额超过募集集总额20%以上重大投投资项目，须经投资决策委员员会全部委员员一致同意，交交资产管理公公司落实执行行。第八章 有限合合伙人和普通通合伙人相互互转变及其权权利义务第三十三条 普普通合伙人被被依法认定为为无民事行为为能力人或者者限制行为能能力人的，经经其他合伙人人一致同意，可可以依法转为为有限合伙人人。第三十四条 普普通合伙人转转变为有限合合伙人，或者者有限合伙人人转变为普通通合伙人，应应当经全体合
21、合伙人一致同同意。第三十五条 有有限合伙人如如违反合伙协协议约定参与与经营管理的的，视为普通通合伙人，与与普通合伙人人一起对合伙伙债务承担无无限连带责任任。第三十六条 有有限合伙人转转变为普通合合伙人的，对对其作为有限限合伙人期间间有限合伙企企业发生地债债务承担与普普通合伙人同同样的责任。第三十八条 有有限合伙人的的权利1、参加或委托托代表参加合合伙人会议并并依出资额行行使表决权；2、有权自行或或委托代理人人查阅会议记记录，审计财财务会计报表表及其他经营营资料；3、有权了解和和监督有限合合伙企业的经经营状况并提提出意见；4、收益分配权权；5、出资转让权权；6、在普通合伙伙人对合伙企企业造成重大
22、大损失或资产产管理公司主主要人员变动动时强制普通通合伙人退伙伙。第三十九条 有有限合伙人义义务：1、有限合伙人人对合伙企业业的责任以认认缴出资额为为限。2、按照本协议议约定的条件件和方式如期期足额缴付出出资。如有限限合伙人对合合伙企业的出出资不能按期期缴纳到位的的，按照本协协议第十七七条中的相相关约定承担担违约责任，包包括但不限于于相应调整各各合伙人之间间的权益比例例。3、除本协议明明确规定的权权利和义务外外，有限合伙伙人不得参与与及干预合伙伙企业的正常常经营管理。4、保密义务：有限合伙人人仅将普通合合伙人向有限限合伙人所提提供的一切信信息资料用于于合伙企业相相关的事务，不不得向第三方方公开或
23、用于于与合伙企业业无关的商业业活动（包括括但不限于与与普通合伙人人由利益冲突突的商业事务务）。普通合合伙人有权以以自己的名义义或以合伙企企业的名义对对违反保密义义务的有限合合伙人追究法法律上的责任任。5、有限合伙人人不参与合伙伙企业的经营营管理。第四十条有限合合伙人未经授授权以合伙企企业名义与他他人进行交易易，给合伙企企业或者其他他合伙人造成成损失的，该该有限合伙人人应当承担赔赔偿责任。第四十一条 有有限合伙人不不执行合伙事事务，不得对对外代表合伙伙企业。有限合伙人的下下列行为，不不视为执行合合伙事务：1、参与决定普普通合伙人入入伙退伙；2、对企业的经经营管理提出出建议；3、参与选择承承办合伙
24、企业业审计业务的的会计师事务务所；4、获取经审计计的合伙企业业财务会计报报告；5、对涉及自身身利益的情况况，查阅合伙伙企业财务会会计账簿等财财务资料；6、在合伙企业业中的利益受受到侵害时，向向有责任的合合伙人主张权权利或者提起起诉讼；7、执行事务合合伙人怠于行行使权利时，督督促其行使权权利或者为了了本企业的利利益以自己的的名义提起诉诉讼；8、依法为本企企业提供担保保。第九章 合伙企企业托管第四十二条合伙伙企业成立后后，委托托管管机构进行托托管，通过托托管机构对本本合伙企业资资产的管理和和对资产公司司的监督，以以确保合伙企企业资金的安全。合合伙企业向托托管机构支付付托管费用。托托管机构由执执行合
25、伙人选选择确定。具具体的托管办办法和条件以以合伙企业成成立后与托管管机构签订的的托管协议为为准。第四十三条 全全体合伙人应应将其对本合合伙企业的出出资转入托管管机构为本合合伙企业在银银行开立的账账户。合伙人人将其资金转入上述述账户后，视视为其已缴纳纳对本合伙企企业认缴的该该部分出资。第四十四条 托托管机构的义义务1、以合伙企业业的名义设立立银行账户等等为合伙企业业的资产账户户，执行资产产管理公司的的投资指令，负负责合伙企业业名下的资金金往来，根据据资产管理公公司的要求保保管合伙企业业资产投资的有关实实物证券；2、复核、审查查管理合伙企企业投资报告，按按规定制作相相关账册并与与资产管理公公司核对
26、；3、出具合伙企企业业绩和合合伙企业托管管情况的报告告；4、保存合伙企企业的会计账账册、报表和和记录等；5、依据资产管管理公司的指指令或有关规规定向合伙人人支付投资收益；6、资产管理公公司因过错造造成基金财产损失失时，代表合合伙企业向资资产管理公司司追偿。第十章 入伙与与退伙第四十五条信合合伙人入伙，应应依法订立书书面入伙协议议。订立入伙伙协议时，原原合伙人应当当向新合伙人人如实告知原原合伙企业的的财务状况和和经营成果。入入伙的新合伙伙人与原合伙伙人享有同等等权利，承担担同等责任。新新入伙的有限限合伙人对入入伙前合伙企企业的债务以以其认缴的出出资额为限承承担责任。新新入伙的普通通合伙人对入入伙
27、前合伙企企业债务承担担无限连带责责任。第四十六条 有有下列情形之之一的，合伙伙人可以退伙伙：1、本协议约定定的退伙事由由出现；2、经全体合伙伙人一致同意意；3、发生合伙人人难以继续参参加合伙的事事由；4、其他合伙人人严重违反本本协议约定的的义务；5、合伙企业累累计亏损超过过总出资额550%时，有有限合伙人可可以退货。有限合伙人退退伙应当提前前30日通知知其他合伙人人。擅自退伙伙的，应当赔赔偿由此给其其他合伙人造造成的损失。除非发生不可抗抗力愿意或进进入解散、清清算程序，普普通合伙人不不得退伙。第四十七条 合合伙人有下列列情形之一的的，经其他合合伙人一致同同意，可以决决议将其出除除名：1、未按照
28、本协协议履行出资资义务；2、因故意或重重大过失给合合伙企业造成成重大损失；3、执行合伙事事务时有不正正当行为；4、发生本协议议约定的事由由。合伙人存在上述述情形的，还还应当赔偿由由此给其他合合伙人造成的的损失。对合伙人的除名名决议应当书书面通知被除除名人。被除除名人接到除除名通知后，除除名生效，被被除名人退伙伙。被除名人人对除名决有有异议的。可可以自接到除除名通知之日日起30日内内，根据本协协议有关争议议解决的规定定解决。第四十八条普通通合伙人退伙伙后，对基于于其退伙前的的原因发生地地合伙企业债债务，承担无无限连带责任任；退货时，合合伙企业财产产少于合伙企企业债务的，该该退伙人应当当依照本协议
29、议第二十条的规定分分担亏损。有有限合伙人退退伙后。对基基于退伙前的的原因发生的的本合伙企业业债务，以其其退伙时从本本合伙企业中中取回的财产产承担责任。第四十九条作为为有限合伙人人的自然人死死亡、被依法法宣告死亡或或者作为有限限合伙人的法法人及其他组组织终止时，其其继承人或者者权利承受人人可以依法取取得该有限合合伙人在本合合伙企业中的的资格。合伙人向本合合伙企业的其其他合伙人转转让出资份额额，应当在330日内通知知其他全部合合伙人，并在在30日内办办理工商登记记手续。合伙伙人向本合伙伙企业以外的的人转让出资资份额，应当当取得其他合合伙人过半数数通过。经合合伙人同意转转让的出资份份额，在同等等条件
30、下，其其他合伙人有有优先购买权权。第五十条合伙人人退伙或被除除名的，由会会计师事务所所对该名合伙伙人退伙或被被除名时合伙伙企业的净资资产进行评估估。对于评估估后的合伙企企业的净资产产按照该名合合伙人在合伙伙企业的出资资比例予以退退还。承担资资产评估工作作的会计师事事务所由执行行合伙人选择择确定，并由由执行合伙人人代表代表合合伙企业与其其签订评估协协议。评估费费用由退伙或或被除名的合合伙人承担。合合伙人退货时时其在合伙企企业中的尺寸寸份额以货币币方式退还，但但全体合伙人人一致同意的的除外。合伙伙人退伙或被被除名时，对对其他合伙人人负有赔偿责责任的，其他他合伙人有权权在向其退还还财产之前扣扣除相应
31、的应应赔偿的款项项。第十一章 保密密规定第五十一条 本本合伙企业相相关的所有文文件，包括但但不限于合伙伙企业与他人人签订的协议议、合伙企业业的项目投资计划、财财务会计报告告等，均属于于合伙企业的的机密资料。任任何人不得对对外公开或者者基于与执行行合伙企业相相关事务无关关的目的使用用该等文件。第五十二条除依依法应当公开开的信息或者者根据司法程程序的规定应应当向有关机机构提供的信信息之外，任任何人均不得得通过正式和和非正式的途途径向外披露露合伙企业相相关信息、合合伙企业投资资的项目情况等任任何信息。拟拟公开被披露露的信息在公公开披露之前前应予以保密密，不得向他他人泄露。第二十章 争议议解决办法第五
32、十三条各合合伙人履行本本协议发生争争议，应通过过协商或者调调解解决。合合伙人不愿通通过协商、调调解解决或者者通过协商、调调解不成的，按按照如下规定定处理：因本本协议引起的的或与本协议议有关的任何何争议，均提提请 仲仲裁委员会按按照该会仲裁裁规则进行仲仲裁。仲裁裁裁决是终局的的，对本协议议各方均有约约束力。第十三章 合伙伙企业的解散散与清算第五十四条 合合伙企业有下下列情形之一一的，应当终终止并清算：1、合伙期限届届满，合伙人人决定不再经经营；2、合伙协议约约定的解散事事由出现；3、全体合伙人人决定解散；4、合伙人已不不具备法定人人数满30天天；5、合伙协议约约定的合伙目目的已经实现现或者无法实
33、实现；6、依法被吊销销营业执照、责责令关闭或者者被撤销；7、法律、性质质法规规定的的其他原因。第五十五条 合合伙企业清算算办法应当按按照合伙企企业法的规规定进行清算算。合伙企业解散后后，由清算人人对合伙企业业的财产债权权债务进行清清理和结算，处处理所有尚未未了结的事务务，还应当通通知和公告债债权人。经全全体合伙人过过半数同意，可可以自合伙企企业解散事由由出现后十五五日内指定一一个或者数个个合伙人，或或者委托第三三人，担任清清算人。清算人主要职责责如下：1、清理合伙企企业财产，分分别编制资产产负债表和财财产清单；2、处理与清算算有关的合伙伙企业未了结结的事务；3、清缴所欠税税款；4、清理债权、债
34、债务；5、处理合伙企企业清偿债务务后的剩余财财产；6、代表企业参参加诉讼或者者仲裁活动。清算期间，合伙伙企业存续，不不得开展与清清算无关的经经营活动。合伙企业财产在在支付清算费费用和职工工工资、社会保保险费用、法法定补偿金以以及缴纳所欠欠税款、清偿偿债务后的剩剩余财产，按按照各合伙人人的出资比例例进行分配。第五十六条清算算结束后，清清算人应当编编制清算报告告，经全体合合伙人签名、盖盖章后，在115日内向企企业登记机关关报送清算报报告，申请办办理合伙企业业注销登记。第十四章 不可可抗力第五十七条 不不可抗力1、如果本协议议任何一方因因受不可抗力力事件影响而而未能履行其其在本协议下下的全部或部部分
35、义务，该该义务的履行行在不可抗力力事件妨碍其其履行期间应应予中止。2、声称受到不不可抗力事件件影响的一方方应尽可能在在最短时间内内通过书面形形式将不可抗抗力事件的发发生通知其他他合伙人，并并在该不可抗抗力事件发生生后15日内内向其他合伙伙人提供关于于此种不可抗抗力事件及其其持续时间的的适当证据及及协议不能履履行或者需要要延期履行的的书面资料。声声称不可抗力力事件导致其其对本协议的的履行在客观观上成为不可可能或不实际际的一方，有有责任尽一切切合理的努力力消除或减轻轻不可抗力事事件的影响。3、不可抗力事事件发生时，各各合伙人应立立即通过友好好协商决定如如何执行本协协议。不可抗抗力事件或其其影响终止
36、或或消除后，全全体合伙人须须立即恢复履履行各自在本本协议项下的的各项义务。如如不可抗力及及其影响无法法终止或消除除而致使协议议任何一方丧丧失继续履行行协议的能力力，则全体合合伙人可协商商解除协议或或暂时延迟协协议的履行，且且遭遇不可抗抗力一方无需需为此承担责责任。当事人人迟延履行后后发生不可抗抗力的，不能能免除责任。4、本协议所称称“不可抗力力”是指受影影响一方不能能合理控制的的，无法预料料或即使可预预料到也不可可避免且无法法克服，并于于本协议签订订日之后出现现的，使该方方对本协议全全部或部分的的履行在客观观上成为不可可能或不实际际的任何事件件。此等事件件包括但不限限于自然灾害害如水灾、火火灾
37、、旱灾、台台风、地震，以以及社会事件件如战争（不不论曾否宣战战）、动乱、罢罢工，政府行行为或法律规规定等。第十五章 违约约责任第五十八条 合合伙人违反本本协议的，应应当依法承担担违约责任。第五十九条 执执行合伙人违违反本协议的的规定，给其其他合伙人造造成损失的，应应当赔偿其他他合伙人的损损失。第六十条合伙人人逾期缴纳其其认缴的出资资，每逾期11日，应当向向其他合伙人人支付4的的违约金，并并承担补偿义义务；逾期超超过180日日的，其他合合伙人有权将将其除名。第十六章 其他他事项第六十一条 本本协议一式 份，合合伙人各持一一份，并报合合伙企业登记记机关一份。每每份具有同等等法律效力。第六十二条 本本协议附件为为本协议不可可分割的组成成部分，与本本协议具有同同等法律效力力。第六十三条本协协议未约定或或者约定不明明的事项，由由合伙人协商商决定；各合合伙人协商后后，可以签订订补充协议，补补充协议与本本协议具有同同等法律效力力。协商不成成的，依照有有关法律、行行政法规的规规定处理。第六十四条本协协议履行过程程中，如果国国家或地方颁颁布新的有关关法律法规或或修订相关规规定，本协议议按照新的法法律法规的规规定进行修订订，如果出现现冲突、争议议或者分歧，应应当按照公平平原则处理。签署页本协议由以下各各方于 年 月月 日签签署：123456