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1、合作经营深圳有限公司合同（本文本仅仅供参考。投投资者可根根据公司司法、有有关外商投投资企业的的法律、行行政法规、国国务院决定定和国家有有关外商投投资的其他他规定进行行修订。）第一章 总则中国深圳公司、国（地区区）公司与与国(地地区)公司,根根据中华华人民共和和国中外合合作经营企企业法、中中华人民共共和国公司司法以及及中国的其其他有关法法律、法规规，本着平平等互利原原则，通过过友好协商商，同意在在中华人民民共和国广广东省深圳圳市，共同同举办合作作经营企业业，特订立立本合同。第二章 合作各方方第一条 本本合同的各各方：甲方：公司，在在中国登记注册册，其法定定地址为：；法定定代表姓名名：，职务务：，
2、国籍籍：；电话话：，传真真：，E_MMail：。乙方：公司，在在国(或或地区)登记注册册，其法定定地址为：；法定定代表姓名名：，职务务：；国籍籍：，电话话：，传真真：，E_Maill：。丙方：。（注：若有有丙、丁方，依依此类推。）（注：境外外合作方是是自然人，要要写明其姓姓名、国籍籍、身份证证号和常住住住所、电电话等。）第三章 成立合作作公司第二条 合合作经营企企业的名称称为：有限公司司（以下简简称合作公公司）。合作公司的的法定地址址：深圳市市。第三条 合合作公司是是经深圳市市人民政府府审批机构构批准成立立，并在深深圳市登记记注册的合合作经营企企业，为中中国法人，应应当遵守中中华人民共共和国法
3、律律、法规，并并受中国法法律的管辖辖和保护。第四条 合合作公司为为有限责任任公司。合合作各方向向合作公司司提供的出出资或合作作条件，均均属于合作作公司的资资产，合作作公司以其其全部资产产对合作公公司的债务务承担责任任。合作各各方在合作作公司合同同中约定投投资或者合合作条件、收收益或者产产品的分配配、风险和和亏损的分分担、经营营管理的方方式和合作作终止时财财产的归属属等事项。第四章 合作公司司宗旨和经经营范围第五条 合合作公司宗宗旨：本着着加强经济济合作和技技术交流的的愿望，促促进中国国国民经济的的发展，获获得满意的的回报。第六条 合合作公司的的经营范围围：。第七条 合合作公司的的环境保护护方案
4、、消消防安全措措施，必须须经深圳市市环境保护护部门、消消防管理部部门审核批批准。第五章 投资总额额、注册资资本与合作作条件第八条 合合作公司的的投资总额额为人民币币万元；注册资本本为人民币币万元。（注注：或各方方商定的其其它币种）(注：合作作公司投资资总额与注注册资本之之间的差额额，应说明明境内、境境外筹措的的途径及数数额。)第九条 合合作各方提提供下列合合作条件：甲方：；乙方：；丙方：。(注：1、分分别列明作作为合作条条件的现金金、实物、知知识产权、土土地使用权权等财产权权利；2、合合作各方以以货币出资资金额不得得低于合作作公司注册册资本的330。22、若投资资总额、注注册资本约约定为人民民
5、币，则在在境外投资资者以等值值的外币出出资，外币币按缴款当当日中国人人民银行公公布的基准准汇率折算算成人民币币。3、若若投资总额额、注册资资本约定为为外币，而而境内投资资以人民币币投资的，必必须注明：境内投资资者以等值值的人民币币出资，人人民币按缴缴款当日中中国人民银银行公布的的基准汇率率折算成约约定的外币币。）第十条 合合作公司的的现金和合合作条件按按以下方式式缴付或提提供：。注：合作作各方首次次出资额应应当符合法法律、行政政法规的规规定，一次次性缴付全全部出资的的，应当自自营业执照照签发之日日起六个月月内缴清。分分期缴付的的，首次出出资额不得得低于其认认缴出资额额的15，也不得得低于法定定
6、的注册资资本最低限限额，并应应当在公司司的成立之之日起三个个月内缴足足，其余部部分自公司司成立之日日起两年内内缴足。第十一条 合作公司司注册资本本在合作期期限内不得得减少。但但是，因投投资总额和和生产经营营规模等变变化，确需需减少的，须须经审批机机构批准。合作各方用用作合作条条件的借款款及其担保保，由各方方自行解决决。合作各各方应当以以其自有的的财产或者者财产权利利作为投资资或者合作作条件，对对该投资或或者合作条条件不得设设置抵押权权或者其他他形式的担担保。第十二条 合作公司司一方如需需转让其全全部或部分分权利、义义务，须经经董事会作作出决议，并并报原审批批机关批准准后一个月月内，到工工商行政
7、管管理部门办办理变更手手续后生效效。合作公公司一方向向第三者抵抵押其全部部或部分权权利、义务务，须经董董事会同意意。合作一方转转让其全部部或部分权权利、义务务时，在同同等条件下下合作他方方有优先购购买权；合合作一方向向非合作方方转让权利利、义务的的条件，不不得比向合合作方转让让的条件优优惠；违反反上述规定定的转让无无效。第六章 合作各方方的责任第十三条 合作各方方应各自负负责完成以以下各项事事务：甲方责任：办理申请设设立合作公公司、登记记注册等事事宜；办理申请土土地使用权权或租用厂厂房及建筑筑设施的手手续；组织合作公公司厂房和和其他工程程设施的设设计施工；（注：应应尽量优先先聘请国内内有关部门
8、门进行设计计和施工。）按第九条规规定提供合合作条件；协助办理合合作公司生生产设备的的进口报关关手续；协助合作公公司在国内内外购置或或租赁设备备、材料、办办公用具、交交通工具、通通讯设施等等；协助合作公公司落实水水、电、交交通等生产产经营条件件；协助合作公公司招聘经经营管理人人员、技术术人员、工工人和所需需的其他人人员；协助合作公公司办理有有关暂住证证、入境签签证、工作作许可证等等手续；负责协助办办理合作公公司委托的的其他事宜宜。乙方责任：按第九条规规定提供合合作条件，并并负责将作作为乙方出出资的机器器设备等实实物运至合合作公司目目的地；协助合作公公司办理在在国际市场场选购机器器设备、材材料等有
9、关关事宜；协助合作公公司设备安安装、调试试以及提供供试生产所所需的技术术人员；负责培训合合作公司的的技术人员员和工人；负责合作公公司在规定定的期限内内按设计能能力稳定地地生产合格格产品；负责办理合合作公司委委托的其他他事宜。丙方责任：。第七章 技术、设设备第十四条 合作公司司所采用的的技术为方负责责提供时，方为合作公司的技术责任方，技术责任方承担如下技术责任：、保证为为合作公司司提供，按要求生生产出质量量合格的产产品；、保证培培训，技术术培训费由由方负责责(或订技技术培训合合同)；、如不能能提供或有有意欺瞒造造成损失，应应负赔偿责责任。(注：如有有技术转让让时，所签签订的技术术转让合同同，属本
10、合合同的组成成部分，一一并报深圳圳市人民政政府审批机机构批准。)第十五条 合作公司司所需的机机械设备、原原材料、燃燃料、零部部件、配套套件、元器器件、运输输工具和办办公用品等等，可以自自行决定在在中国境内内或境外购购买。合作作公司从国国际市场购购买的设备备等，须按按中华人人民共和国国进出口商商品检验法法规定，提提交中国商商品检验机机构检验认认证。第十六条 合作公司司不得以明明显低于合合理的国际际市场同类类产品的价价格出口产产品，不得得以高于国国际市场同同类产品的的价格进口口物资。第八章 产品的销销售第十七条 合作公司司进口或者者出口属于于许可证、配配额管理的的商品，应应当按照国国家有关规规定办
11、理申申领手续。第十八条 合作公司司可以在中中国市场销销售其产品品。第十九条 合作公司司产品的销销售价格，由由合作公司司依法自行行确定。第九章 收益分配配和风险亏亏损承担第二十条 合作公司司在完税并并提取各项项基金后，收收益按如下下方式进行行分配：。(注：1、合合作各方可可以采用分分配利润、分分配产品或或者合作各各方共同商商定的其他他方式分配配收益。采采用分配产产品或者其其他方式分分配收益的的，应当按按照税法的的有关规定定，计算应应纳税额。22、合作各各方在合同同中约定合合作期满时时合作公司司的全部固固定资产无无偿归中国国合作者所所有的，可可依照中中华人民共共和国中外外合作经营营企业法实实施细则
12、有有关规定，在在合同中约约定境外合合作者在合合作期限内内先行回收收投资的方方法及有关关事项，并并经财政税税务机关审审查同意。）第二十一条条 合作公公司经营性性亏损由方承担担。（注：根据据情况具体体约定）第十章 董事会第二十二条条 合作公公司设董事事会。合作作公司注册册登记之日日，为董事事会正式成成立之日。第二十三条条 董事会会由名董事事组成，其其中甲方委委派名，乙乙方委派名。董董事会设董董事长人人，副董事事长人。董董事长由方委派派，副董事事长由方委派。董董事和董事事长任期三三年。经委委派方继续续委派可以以连任。第二十四条条 董事会会是合作公公司的最高高权力机构构，决定合合作公司的的一切重大大事
13、宜。对对于重大问问题应由出出席董事会会会议的董董事一致通通过方可作作出决议，对对其他事项项须由出席席董事会会会议的三分分之二以上上董事（或或超过半数数）通过。（注：应选定一种方式）第二十五条条 董事长长是合作公公司法定代代表。董事事长因故不不能履行其其职责时，可可临时授权权副董事长长或其他董董事为代表表。第二十六条条 董事会会会议每年年至少召开开一次，由由董事长召召集并主持持。经三分分之一以上上的董事提提议，董事事长可召开开董事临时时会议。董董事会会议议应有三分分之二以上上董事出席席方能举行行。会议记记录应经到到会董事签签名确认后后归档保存存。第二十七条条 董事会会会议一般般应在公司司法定地址
14、址所在地举举行。第十一章 经营管管理、劳动动管理第二十八条条 合作公公司在其法法定地址设设立经营管管理机构，负负责日常的的经营管理理工作。经经营管理机机构设总经经理一人，副副总经理人。总总经理、副副总经理均均由董事会会聘任，任任期年。经经董事会聘聘请，董事事会成员可可兼任总经经理或副总总经理。第二十九条条 总经理理的职责是是执行董事事会的各项项决议，组组织领导合合营企业的的日常经营营管理工作作。副总经经理协助总总经理工作作。总经理理处理重要要问题时，应应同副总经经理协商。第三十条 总经理、副副总经理有有营私舞弊弊或严重失失职、经董董事会决定定可以随时时解聘。第三十一条条 合作公公司职工的的录用
15、、辞辞退、辞职职、工资、福福利、劳动动保护、劳劳动保险、劳劳动纪律和和奖罚等事事项，按照照中华人民民共和国劳劳动法及国国家有关劳劳动和社会会保障的规规定办理，经经董事会研研究制定方方案，由合合作公司与与合作企业业的工会组组织集体或或职工个人人订立劳动动合同加以以规定。劳劳动合同订订立后，报报深圳市劳劳动局备案案，并按有有关规定办办理用工手手续。第三十二条条 合作公公司高级管管理人员的的聘请和工工资待遇、社社会保险、福福利、差旅旅费标准等等，由董事事会讨论决决定。第三十三条条 合作公公司的职工工有权依法法建立基层层工会组织织，开展工工会活动，维维护职工的的合法权益益。合作公公司应为本本公司工会会
16、提供必要要的活动条条件。第十二章 监事会会（规模较小小的公司可可以设一至至二名监事事、不设监监事会）第三十四条条 合作企企业设监事事会。合作作企业注册册登记之日日，为监事事会正式成成立之日。第三十五条条 监事会会由 名监事组组成（不得得少于三名名），其中中甲方委派派 名，乙乙方委派 名，公公司职工代代表 名（比例例不得低于于三分之一一）。监事事的任期为为每届三年年，任期届届满，连选选可以连任任。董事、高高级管理人人员不得兼兼任监事。第三十六条条 监事事会设主席席一人，由由全体监事事过半数选选举产生。监监事会主席席负责召集集和主持监监事会会议议；其不能能履行职务务或不履行行职务的，由由半数以上上
17、监事共同同推举一名名监事召集集和主持监监事会会议议。第三十七条条 监事事会是合作作企业的监监督管理机机构，负责责检查公司司财务，对对董事、高高级管理人人员执行公公司职务行行为进行监监督。监事事会决议应应当经半数数以上监事事通过。第三十八条条 监事事会每年度度至少召开开一次会议议，监事可可以提议召召开临时监监事会会议议。监事会会每次会议议，须作详详细的书面面记录，并并由全体出出席监事签签字。第十三章 税务、财财务、审计计、统计和和环保第三十九条条 合作公公司按中华华人民共和和国法律的的规定缴纳纳各项税金金。第四十条 合作公公司职工按按中华人人民共和国国个人所得得税法缴缴纳个人所所得税。第四十一条
18、条 合作公公司按中华华人民共和和国法律、法法规的规定定提取储备备基金、公公司发展基基金、职工工福利及奖奖励基金，每每年提取的的比例由董董事会根据据合作公司司经营情况况讨论决定定。第四十二条条 合作公公司的财务务会计应遵遵照中国有有关法律和和外商投资资企业会计计制度、财财务管理规规定办理，并并制定本企企业的会计计制度。合合作公司的的会计制度度须报深圳圳市财政局局、税务局局备案，接接受深圳市市财政、税税务、审计计部门的监监督。第四十三条条 合作公公司的财务务审计聘请请中国注册册会计师事事务所审查查、稽核，并并将结果报报告董事会会和总经理理。合作各各方有权自自费聘请会会计师对合合作公司帐帐簿进行审审
19、计。第四十四条条 合作公公司按国家家有关规定定，向有关关部门报送送会计报表表和统计报报表。第四十五条条 合作公公司按中中华人民共共和国环境境保护法的的规定，承承担在环境境保护方面面的义务和和责任，并并落实防治治环境污染染的措施。第十四章 外汇收收支管理第四十六条条 合作公公司的一切切外汇事宜宜，均按照照中华人人民共和国国外汇管理理条例和和有关规定定办理。第四十七条条 境外合合作方获得得的合法利利润、其他他的合法收收益和清算算后的资金金，可以依依法汇往国国外。第四十八条条 合作公公司的外籍籍职工和台台、港、澳澳职工的工工资和其他他的合法收收益，依法法纳税后，减减去在中国国境内的开开支，其剩剩余部
20、分，可可按国家有有关规定购购汇汇出。第十五章 合同期期限第四十九条条 合作公公司的期限限为年，从从合作公司司营业执照照签发之日日起计算。经合作一方方提议，合合作公司董董事会一致致通过，可可在距合作作期满一百百八十天前前向原审批批机构申请请延长合作作期限。第十六章 合作公公司合同终终止时财产产的处理第五十条 合作期满满或提前终终止合作合合同时，合合作公司依依照法定程程序对财产产和债权、债债务进行清清算。第五十一条条 合作期期满或者提提前终止合合作公司合合同时，合合作公司的的财产归属属和债权、债债务分担按按下列方式式进行：。第十七章 保险第五十二条条 合作公公司的各项项保险均应应向中国境境内的保险
21、险机构投保保。投保险险别、保险险价值、保保期等按国国家有关规规定由董事事会决定。第十八章 合同变变更与解除除第五十三条条 本合同同及其附件件的重大修修改，合作作公司变更更经营范围围、分立、合合并、注册册资本的增增加、转让让、调整或或者其他重重要事项的的变更，必必须经合作作公司董事事会一致通通过，合作作各方签署署书面协议议，报原审审批机构批批准后，经经工商行政政管理部门门办理变更更登记手续续后，才能能生效。第五十四条条 由于不不可抗力致致使合同无无法履行，或或由于合作作公司连年年亏损、无无力经营，经经合作各方方协商同意意，可报原原审批机构构批准，提提前终止合合作合同。第五十五条条 由于合合作一方
22、不不履行合同同、章程规规定的义务务，或严重重违反合同同、章程规规定，造成成合作公司司无法经营营或无法达达到合同规规定的经营营目的，视视作违约方方片面终止止合同，守守约方除有有权向违约约方索赔外外，并有权权向原审批批机构申请请批准终止止合作合同同。如合作作各方同意意继续经营营，违约方方还应赔偿偿其违约行行为给合作作公司造成成的损失。第十九章 违约责责任第五十六条条 合作一一方未按照照合作合同同的规定如如期提供或或如数提供供合作条件件的，即构构成违约。守守约方应当当催告违约约方在一个个月内提供供或如数提提供合作条条件。逾期期仍未提供供或仍未投投足合作条条件的，视视同违约方方放弃在合合作合同中中的一
23、切权权利，自动动退出合作作公司。守守约方应当当在逾期后后一个月内内，向原审审批机关申申请批准解解散合作公公司或者申申请批准另另找合作者者承担违约约方在合作作合同中的的权利和义义务。守约约方可以依依法要求违违约方赔偿偿因未履行行或未完全全履行提供供合作条件件义务所造造成的经济济损失。前款违约方方已经按照照合同规定定缴付部分分出资的，由由合作公司司对该项出出资进行清清理。第五十七条条 因未如如期履行或或未如数提提供合作条条件而构成成违约的，从从逾期之日日起算起，每每逾期一个个月，违约约方应缴付付注册资本本的违约约金给履约约方。如逾逾期六个月月仍未履行行，除累计计缴付注册册资本的违约约金外，履履约方
24、有权权申报终止止合作公司司，并有权权要求违约约方赔偿全全部经济损损失。第五十八条条 由于一一方的过错错，造成本本合同及其其合同附件件不能履行行或不能完完全履行时时，由有过过错的一方方承担违约约责任；如如属各方的的过错，根根据实际情情况，由各各方分别承承担各自应应负的违约约责任。第二十章 不可抗抗力第五十九条条 由于地地震、台风风、水灾、火火灾、战争争以及其他他不能预见见并且对其其发生和后后果不能防防止或避免免的不可抗抗力，致使使直接影响响合作公司司合同之履履行或者不不能按约定定的条件履履行时，遇遇有上述不不可抗力的的一方，应应立即电报报通知其他他合作方，并并应在十五五天内，提提供不可抗抗力详情
25、及及合作公司司合同不能能履行，或或者需要延延期履行的的理由的有有效证明文文件，此项项证明文件件应由不可可抗力发生生地区的公公证机构出出具。按其其对履行合合作公司合合同影响之之程度，由由合作各方方协商决定定是否解除除合同，或或者部分免免除履行合合同的责任任或者延期期履行合同同。第二十一章章 适用用法律第六十条 凡因本合合同引起的的或与本合合同有关的的任何争议议，各方可可自行和解解或提交深深圳外商投投资企业协协会商事调调解委员会会进行调解解。和解或或调解成功功达成和解解协议的，各各方可将该该和解协议议提交中国国国际经济济贸易仲裁裁委员会华华南分会作作出和解裁裁决。一方当事人人不愿调解解或调解不不成
26、的，应应采取下列列方式之一一解决（只只能选择一一种，在选选定的“”内打“”）： 直直接提交中中国国际经经济贸易仲仲裁委员会会华南分会会仲裁 直直接提交深深圳市仲裁裁委员会仲仲裁 提提交其他仲仲裁委员会会仲裁。该该委员会名名称为： 向向有管辖权权的法院起起诉第二十二章章 争议议的解决第六十一条条 合作作各方在解解释或者履履行本合同同时发生争争议的，应应当尽量通通过友好协协商或者自自愿向商事事调解机构构申请调解解解决。经经过协调或或者调解无无效的，应应提请仲裁裁（或者司司法）解决决。（注：司法或仲仲裁两种方方式任选一一种，如选选择仲裁，合合作各方根根据有关仲仲裁的书面面协议，须须明确具体体的仲裁机
27、机构，可以以在中国的的仲裁机构构进行仲裁裁，也可以以在其他机机构仲裁。）第二十三章章 合同同生效及其其他第六十二条条 按本合合同规定的的各项原则则订立的附附属文件，包包括：合作作公司章程程，为本合合同的组成成部分。以以上附属文文件如果与与本合同相相矛盾时，以以本合同为为准。第六十三条条 本合同同及其附件件，均需报报经审批机机构批准，自自批准之日日起生效。（注：如附附件不需一一同报批，条条款中不应应列为有关关附件内容容。）第六十四条条合作各各方如用电电报、电传传发送通知知，凡涉及及各方权利利、义务的的，应随之之以书面信信件通知。本本合同中所所列合作各各方的法定定地址即为为各方的收收件地址。若若地址有更更改，须及及时书面通通知合作各各方。第六十五条条 本合同同用中文书书写。(注注：也可同同时用合作作各方商定定的另一种种文字书写写，两种文文字具有同同等法律效效力。)第六十六条条 本合同同于年月日由合合作各方的的法定代表表（或授权权代表）在在中国广东东省深圳市市签署。甲方：（盖盖章） 乙方方：（盖章章）法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字：丙方：