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1、萨班斯-奥克斯利利法案背景、内容容及影响2001年年底以以来，美国国安然、世世通、施乐乐、默克制制药等一批批大公司会会计丑闻接接连曝光，诚诚信危机震震撼着美国国及国际社社会，使人人们对美国国式自由市市场经济制制度产生质质疑，全球球舆论的焦焦点集中于于美国企业业的假账丑丑闻。为了了提高民众众对美国金金融市场、政府经济政策的信心，2002年7月30日美国总统布什签署了萨班斯-奥克斯利法案。该法案对渎职和做假账的企业主管实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管（附：萨班斯-奥克斯利法案302、404条款）。一、萨班班斯-奥克斯利利法案出出台的背景景1、假假账丑闻导导致诚信危危机是萨萨班斯奥克斯利
2、利法案出出台的直接接原因2001年年11月下下旬，美国国最大的能能源企业安安然承认自自19977年以来，通通过非法手手段虚报利利润5.886亿美元元；在与关关联公司内内部交易中中，不断隐隐藏债务和和损失，管管理层从中中非法获益益。消息传传出，立刻刻引起美国国金融市场场的巨大动动荡。安然然股价从近近90美元元跌至不足足1美元，许许多中小投投资者损失失惨重。自自安然公司司财务欺诈诈行为被揭揭露以来，美美国大公司司会计丑闻闻频频曝光光，投资者者信心连遭遭打击，美美国股市因因此受到重重创，主要要股指一度度跌至911恐怖怖袭击事件件以来的最最低水平。世世界通信这只技术术股中闪耀耀的明星，也被逐出纳斯达克
3、市场。美国魏斯评级公司在调查了7000家公司发布的财务报告后认为，有多达1/3的美国上市公司不同程度存在捏造盈利的问题，信用危机震惊华尔街。美国布鲁金斯学会一项研究估计，会计丑闻使2002年美国经济损失了约370-420亿美元。假帐丑闻使投资者对美国资本市场和会计公司的职业道德失去了信心。加强金融监管以恢复投资者信心已成为美国国会、政府和公众的一致呼声。2、美国企业制度的缺陷是萨班斯-奥克斯利法案出台的根本原因一系列公司假账丑闻的发生，已经不是个别公司的问题，而是美国公司制度的缺陷。这个缺陷主要表现在公司治理结构的不平衡和外部监督的缺失。九十年代，美国公司制度一度被认为是最能激发人的创造力，最
4、适合新技术发展的模式。员工股票期权激励机制和首席执行官制度被誉为美国公司近年来成功的精髓。但期权制也为公司管理层提供了抬高股价的动力，九十年代的股市繁荣，只要这些熟知公司内部情况的高级管理人员适时兑现手中的期权或股票，即使公司倒闭其利益也能得到保证，这使得公司管理者的利益和股东利益严重脱节。在公司治理结构上，对经营管理者的监督不力是造成假账丑闻的重要原因之一。九十年代是首席执行官制度的巅峰时期，名义上，首席执行官由董事会任命，但事实上，由于股权过于分散，首席执行官对董事会主席的任命有着很大影响。董事会的选举受首席执行官介绍情况的影响，并且在很多情况下，董事会主席由首席执行官兼任。这种情形的后果
5、就是股东大会对经营管理者的控制力减弱，经营管理者为了自身利益而做出的掩盖债务、虚报利润等违法违规行为得以顺利实施，严重损害了广大投资者的利益。在公司外部监督上，外部审计对上市公司信息披露的监督功能严重缺失。审计职能因其复杂性和专业性而从公司内部分离出来成为一个独立的行业。然而，为了谋取利益，会计师一方面对上市公司进行财务审计，另一方面又为上市公司提供会计咨询服务。因此，缺乏独立的审计无法保证公司披露信息的真实性、公正性；一些审计公司不仅丧失了职业道德，而且干起了违法勾当，在上市公司接受司法调查时，审计公司帮助其销毁大批文件。长期以来，会计行业没有统一有效的监管，导致上市公司的外部监督失效。广大
6、投资者呼唤通过立法强化对企业会计审计监管、规范企业管理层行为。二、萨班斯-奥克斯利法案的内容萨班斯奥克斯利法案以维护广大投资者利益为宗旨，对惩治公司财务欺诈、规范企业行为和加强资本市场监管作出了规定，其内容主要包括：（一）明确确了公司管管理层的责责任1、明确公公司管理层层对披露报报告真实、全全面、准确确负责公司首席执执行官和财财务总监必必须签字对对财务信息息的准确性性负责。公公司必须实实时公布任任何导致公公司财务健健康状况发发生变化的的事件。2、明确公公司管理层层对内部控控制体系设设计、建立立、运行有有效负责。在披露年度度报告时，首首席执行官官和首席财财务官就内内部控制有有效性发表表声明。（二
7、）加强强了会计监管萨班斯奥克斯利利法案一一方面加重重对公司管管理层违规规行为的惩惩罚，另一一方面加强强对会计行行业的监督督。1、美国证证券交易委委员会（SSEC）设设立独立的的上市公司司会计监管管委员会来来监督会计计行业，该该委员会制制定清晰统统一的职业业标准和道道德规范，并并具有调查查渎职和违违规的权力力。2、给美国国证券交易易委员会增增加新资金金用来对违违规行为进进行调查、提高员工工待遇和升升级电脑技技术，同时时赋予其禁禁止不诚实实的管理者者重新担负负企业责任任的权力。（三）完善善了公司审审计制度 1、内部审计计制度的完完善 法案第3301条要要求所有的的上市公司司都必须设设立审计委委员会
8、，该该委员会的的成员必须须全部是“独立董事事”。法案对对审计委员员会的职权权进行了具具体的规定定。 2、外部审计计监管的强强化 法案明文文禁止上市市公司的独独立审计人人员同时向向该上市公公司提供包包括保管财财务数据、设设计和执行行财务信息息制度、资资产评估或或估价服务务等与审计计无关的法法律或其他他专业服务务在内的服服务业务。 （四）强化上市公公司信息披披露的监控 SEC对对上市公司司信息披露露审查权得得到了加强强。SECC将要求上上市公司达达到所谓的的“永久性”信息披露露要求，即即SEC必必须在三年年期限内对对每个上市市公司提交交的信息披披露进行审审查，并做做出审查结结论。 （五）突出了舞舞
9、弊防范法案对欺诈诈和舞弊防防范措施作作了强制规规定，要求求建立“反舞弊程程序和控制制”并要求每每年进行评评估，把发发现高层管管理人员任任何程度上上的舞弊行行为判定为为内部控制制无效。该法案第4406条要要求SECC制定相关关规则，规规定每个上上市公司必必须在其递递交给SEEC的定期期报告的同同时披露该该公司是否否已经制定定了适用于于高层财务务人员的“道德法典典”。“道德法典典”必须包括括以下内容容：（a）诚诚实、道德德的行为，包包括私人利利益与企业业利益发生生明显冲突突时的道德德准则；（bb）在公众众公司提交交的报告中中应包括充充分、公正正、准确、及及时和易懂懂的信息披披露；（cc）要遵守守政
10、府的有有关法律法法规。（六）严厉厉了法律制制裁萨班斯-奥克斯利利法案针针对上市公公司增加了了许多严厉厉的法律措措施，成为为继20世世纪30年年代美国经经济大萧条条以来，政政府制定的的涉及范围围最广、处处罚措施最最严厉的公公司法律。 1、董事和高层管理人员须返还因公司虚假报表取得的激励性报酬和买卖股票收益。 2、对于违反财务报表披露要求的行为，个人的处罚额提高到100万美元，并可同时判处的监禁期限延长到10年，对恣意违反财务报表披露要求的公司主管处罚额高达500万美元，并可判处高达25年的监禁。三、颁布萨萨班斯-奥克斯利利法案的的意义萨班斯-奥克斯利利法案的的出台有利利于美国规规范公司行行为、保
11、护护广大投资资者的利益益。主要表表现在以下下几方面：首先，以以法律为后后盾推进市市场诚信。公公司主管诚诚信宣誓意意味着增加加了他们的的法律责任任，因为一一旦他们宣宣誓保证他他们的财务务没有问题题，如果事事后查出公公司财务存存在问题，他他们需要承承担更大的的法律责任任，这就促促使企业的的主要领导导下决心强强化企业内内部控制。其其次，成立立上市公司司会计监管管委员会加加强会计监监管，今后会计计行业由专专门的机构构统一监管管，结束了了美国会计计行业“自我监管管”的历史，这这样有利于于规范会计计行业运作作。同时，法案对审计的独立性做了强制要求，这将有助于减少上市公司与审计机构串通一气、虚报利润等造假行
12、为。再次，萨班斯奥克斯利法案规定增加SEC的资源，有助于加强监管工作。一方面美国政府给SEC以资金支持，另一方面，来自民主党和共和党的三位新成员加入SEC，帮助SEC主席制定公司改革法案，明显加强了SEC的政治力量和职权。另外，按法法案要求，2003年6月5日，美国证券交易委员会（SEC）颁布了财务报告内部控制系统的管理层报告书的最终条例 (Final Rule)作为萨-奥法案404条款的执行细则。2004年3月9日，美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）最终确定了内部控制审计标准作为404条款的审计细则。最终条例审计标准均明确提到 COSO(Committee of Sponsoring
13、Organizations of the Treadway Commission即反虚假财务报告委员会的赞助组织委员会)提出的内部控制框架可以作为企业内部控制体系建立的标准。PCAOBB最终确定定的内部控控制审计计标准要要求公司管理层层内部控制制的有效性性实施评估估，并且对对所实施的的评估进行行记录和报报告。管理理层的总体体责任包括括：1、管理层层必须记录录与所有重重要财务报报表会计科科目和披露露事项之相相关认定有有关的内控控设计；2、管理层层必须测试试与所有重重要财务报报表会计科科目和披露露事项之相相关认定有有关的内控控，而且测测试应当涵涵盖内部控控制的全部部要素。3、管理层层必须执行行适当
14、程序序以获得充充分的证据据并保留相相关记录，来来支持其对对于公司内内部控制的的有效性实实施的评估估。4、管理层层对内部控控制实施评评估是公司司内部控制制的一部分分，它代表表了公司监监督内控的的一个重要要方面。可可以使用内内部审计师师、公司其其他人员和和第三方协协助其进行行评估工作作但不能将将其对公司司内部控制制进行评估估的责任委委派给外部部审计师或或其它任何何第三方。5、如果发发现了一个个或多个严严重不合格格（Matteriaal Weeakneess），管管理层就不不能认定公公司的内部部控制是有有效的。6、4044条款管理理层报告必必须披露所所有严重不不合格（MMaterrial Weakk
15、nesss）。综上所述，萨萨班斯-奥克斯利利法案要要求在美上上市的公司必须须建立内部部控制体系系；建立、运运行、评估估、披露内内控体系的的责任在管管理层；美美国证券交交易委员会会（SECC）和美国国上市公司司会计监管管委员会（PPCAOBB）都推荐荐COSOO框架作为为企业建立立内部控制制体系的标标准。附则美国萨班班斯-奥克克斯利法案案3022、4044条款302条款款： 公司司对财务报报告的责任任本法案生效效30天内内（20002年8月月29日前前）美国证证券交易委委员会（SSEC）制订规则则，要求向向SEC提提交定期报报告的公司司，在每一一个年度或或季度定期期报告中就就某些财务务事宜(见见
16、下述提纲纲)附一份份由公司首首席执行官官和首席财财务官签署署的书面认认证文件（SEC已已按国会要要求于20002年88月27日日正式颁布布了实施细细则）。 认证文件件必须包括括下述内容容：l 签字的官员员已经复核核了该报告告。l 据首席执行行官和首席席财务官所所知，报告告中不存在在任何对重重要事实的的不真实陈陈述，也未未遗露任何何重要事项项，从而保证该该报告不会会误导读者。l 据首席执行行官和首席席财务官所所知，报告告中的财务务报表和财财务信息，在在所有重大大方面公允允地反映了了上市公司司在报告所所述阶段的的财务状况况和运营业业绩。l 签署的官员员：（A）负负责建立和和维持公司司内部控制制体系
17、；（B）已已设计了这这些内部控控制以保证证签署官员员能够获得得有关公司司及其下属属公司的有关关重要信息息，尤其是是那些在定定期财务报报告期内的的信息；（C）在编编制财务报报告日前990天内已已评估了公公司内部控控制体系的的有效性；（D）并以以该评估为为依据在报报告中陈述述了对公司司内部控制制体系有效效性的评估估结论。l 签署官员已已向审计师师和审计委委员会披露露了：（AA）内部控控制设计和和运作中所所有严重严严重不合格格这些严重重不合格可可能影响上上市公司记记录、处理理、汇总和和报告财务数数据的能力力，并且已经经向审计师师指明了所所有重要的的内部控制制缺陷；（BB）以及任任何涉及上上市公司管管
18、理层或其其他在内部部控制体系系中发挥重重要作用的的人员的任何何欺诈行为为，无论该该欺诈行为为严重与否否。l 签署官员已已在报告中中说明自内内部控制评评估结束之日以以后，内部控制制体系或其其他对内部部控制具有有重大影响响的因素是是否发生了了重大变更更，包括对对重大缺陷陷或重要弱弱点的补救救措施。 404条: 管管理层对内内部控制的的评估要求证券交交易委员会会（SECC）制订规则则，要求上上市公司呈呈报的每一一份年度报报告，必须须包括一份份内部控制制报告，该该报告应：（1）写明明公司管理层层建立和维维护一套充充分的内部部控制结构构和程序的的责任。（2）包含含一份上市市公司最近近一个财务务年度年末末的，对财财务报告内内部控制结结构和程序序有效性的的评估。要要求上市公公司的审计计师依据会会计监管委委员会制定定的标准证证实并报告告管理层的的评估。每一个为上上市公司编编制和发表表审计报告告的注册会会计师事务务所，应当当对管理层层提供的内内部控制评评价进行审审核和报告告。该审核核应当依据据监管委员员会颁布或或采用的审审核业务标标准。这种种审核不应应当作为一一项割裂的的业务。