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1、机密佛山电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则亚商企业咨询股份有限公司二OO二年六月十五日目 录第一章 总则则3第二章 股权权激励制度的的实施流程4第三章 股权权激励制度激激励对象的确确定方法5第四章 业绩绩考核指标、业业绩目标的确确定方法6第五章 激励励基金核算、提提取、分配及及处理的方法法7第六章绩效考考核办法8第七章激励基基金的管理方方法9第一节 激励励基金的授予予9第二节 激励励基金的处理10第八章 信息息披露11第九章 特殊殊情况下股权权激励制度的的管理方法12第十章 附则则13第十一章 附附件14第一章 总则则第一条 佛山电器照明股股份有限公司司（以下简称称“佛山照明”或“公司”
2、）依据公司司法、证证券法、上上市公司治理理准则等有有关法律、法法规，以及佛佛山电器照明明股份有限公公司公司章程程，佛山电电器照明股份份有限公司第第三届董事会会第四次会议议审议通过的的建立中高级级管理人员股股权激励制度度的议案和22001年度度股东大会审审议通过的关关于建立中高高级管理人员员股权激励制制度及授权董董事会负责组组织实施的议议案，制定佛山山电器照明股股份有限公司司股权激励制制度实施细则则（以下简简称为实施施细则或本本细则）。第二条 本细则是薪酬管管理委员会及及其工作小组组实施股权激激励制度的工工作依据。第三条 实施股权激励的的原则：（一） 对管理人员激励励应与企业的的经营成果挂挂钩；
3、（二） 按劳分配与按生生产要素分配配相结合；（三） 短期利益与长期期利益相结合合；（四） 坚持先审计考核核后兑现；（五） 增加奖励的透明明度，强化管管理监督。第二章 股权权激励制度的的实施流程确定激励岗位设定业绩目标和激励基金提取比例取消激励计划的参与资格不合格考核考核不合格取消本年度计划合格合格参与本年度激励计划核算和提取激励基金签署股权激励计划协议书分配激励基金高管非高管购买股票购买股票离任半年后锁定2年后兑现兑现第三章 股权权激励制度激激励对象的确确定方法第四条 股权激励制度的的激励对象是是公司的核心心人才，包括括下列人员：（一） 高层管理人员；（二） 中层管理人员；（三） 技术骨干等。
4、第五条 薪酬管理委员会会根据当年的的组织结构、岗岗位设置、岗岗位重要性和和人才的变化化情况，在年度股权权激励计划（见见附件1，以下简称称年度计划划）中提出出当年度具体体的激励岗位位。在董事会会批准年度度计划后进进入公司的新新员工如果符符合第四条所所列条件，薪薪酬管理委员员会可以调整整当年度的年年度计划，经经董事会批准准后，新员工工可作为当年年度的激励对对象。注1：年度计计划由薪酬酬管理委员会会在公司确定定当年度经营营计划时提出出。第四章 业绩绩考核指标、业业绩目标的确确定方法第六条 以净资产收益率率作为衡量业业绩的指标。第七条 业绩目标的设定定综合考虑同同行业水平和和佛山照明历历史水平的基基础
5、。根据董董事会和股东东大会通过的的有关议案，业业绩目标设定定为净资产收收益率达到66%。第八条 若某一年度经营营环境发生变变化，且薪酬酬管理委员会会认为净资产产收益率目标标需调整，则则可在年度度计划中提提出新的净资资产收益率目目标，如果调调整后的净资资产收益率目目标值低于66%，则须由由董事会和股股东大会重新新审议通过后后才能执行。第九条 薪酬管理委员会会负责考核公公司是否实现现业绩目标。薪薪酬管理委员员会应当以经经有资格的会会计师事务所所审计的财务务报表为考核核基础。第十条 当出现如下情况况时，由股东东大会审议决决定，可对公公司业绩目标标做出相应调调整以剔除下下述因素对利利润的影响：（一）
6、会计政策及会计计处理办法发发生重大变更更；（二） 国家税收政策直直接导致公司司的税收发生生重大变化；（三） 国家经济环境、经经济政策、行行业政策等的的重大变化直直接对公司产产品/服务的的市场和价格格产生重大影影响；（四） 战争、自然灾害害等不可抗拒拒因素影响公公司正常经营营；（五） 发生管理人员职职责范围外的的其他不可控控制风险。第五章 激励励基金核算、提提取、分配及及处理的方法法第十一条 每年以公司年度度净资产收益益率6%作为为确定是否授授予股权激励励基金的考核核基准指标。凡凡年度公司净净资产收益率率低于6%（不不含6%）的的，不得提取取股权激励基基金。在实现现公司业绩目目标的情况下下（即净
7、资产产收益率达到到6%），按按照公司该年年度净利润的的5%核算和和提取股权激激励基金，在在超额完成公公司业绩目标标的情况下（即即净资产收益益率超过6%），激励基基金计提的比比例和净资产产收益率增长长的比例同步步提高。第十二条 若某一年度经营营环境发生变变化，且薪酬酬管理委员会会认为激励基基金提取比例例需调整，则则可在年度度计划中提提出新的激励励基金提取比比例。如果净净资产收益率率达到6%的的情况下调整整后的激励基基金提取比例例高于5%，则则须由董事会会和股东大会会重新审议通通过后才能执执行。第十三条 激励基金在下一一年度的经营营成本中列支支。第十四条 激励基金总数核核算公式为：其中：本年度度为
8、实施股权权激励提取的的激励基金总总数；: 本年年度净利润；：本年度度激励基金的的提取比例；第十五条 综合考虑激励对对象个人所担担任岗位的重重要性和个人人绩效评估结结果，公平合合理地分配激激励基金。第十六条 个人绩效评估由由薪酬管理委委员会根据本本细则第六章章的绩效考核核办法对激励励对象组织实实施。第十七条 单个激励岗位分分配金额不得得高于当年激激励基金总量量的25%。第十八条 激励对象实得激激励基金数：FAT=Fi(1-T)其中：激励对对象税后所得得的激励基金金；：第i个激励对对象所分配的的激励基金；T：激励对象应应交纳的个人人所得税税率率。第六章 绩效效考核办法第十九条 绩效考核原则：（一）
9、 体现本公司的愿愿景、宗旨与与战略目标；（二） 将公司发展目标标和个人发展展目标紧密的的结合起来；（三） 定性与定量指标标相结合；（四） 公正、公平、合合理地评估组组织和个人绩绩效。第二十条 绩效考核周期：以一个完整整的会计年度度为一个周期期。第二十一条 每年年初，根据据激励对象所所在岗位的岗岗位职责，确确定考核内容容，包括工作作态度、工作作能力和工作作业绩等方面面的考核，其其中工作业绩绩是重点考核核内容。第二十二条 对工作业绩的考考核指标与该该岗位的工作作性质密切相相关，通常包包括财务类指指标，如净利利润、投资回回报率等；经经营类指标，如如市场份额，新新业务收入占占公司总收入入比重等；管管理
10、类指标，如如流程规范性性、员工满意意度等；技术术类指标，如如技术先进性性、新品研发发进度等。第二十三条 每年年末，根据据年初确定的的考核内容，进进行个人绩效效评估，其结结果作为激励励对象参与股股权激励基金金分配的一个个依据。第七章 激励励基金的管理理方法第一节 激励励基金的授予予第二十四条 按本细则第三章章产生的股权权激励计划激激励岗位名单单和本细则第第五章的激励励基金核算、提提取、分配及及处理方法，由由薪酬管理委委员会工作小小组建立股股权激励计划划参与者名册册（见附件件2）。第二十五条 薪酬管理委员会会综合考虑激激励对象个人人所担任岗位位的重要性和和个人绩效评评估结果，拟拟订股权激激励基金分
11、配配建议书（见见附件3），并并交董事会，由由董事会代表表公司授予计计划参与者激激励基金，并并与激励对象象签订年度股权激激励计划协议议书（见附附件4）。在在董事会同激激励对象签订订协议后，薪薪酬管理委员员会工作小组组在股权激激励计划参与与者名册中中作相应记录录。第二节 激励励基金的处理理第二十六条 激励基金用于购购买公司的股股票。第二十七条 高管人员购买股股票的管理：（1） 高管人员获得激激励基金后，应应在年报公布布后的90日日内用激励基基金择机从二二级市场购买买公司股票。高高管人员购买买公司的股票票必须依法向向深圳证券交交易所申报并并锁定，并向向薪酬管理委委员会递交购购买激励股票票说明书（见见
12、附件5），说说明股票购买买时间、购买买价格、购买买数量。（2） 由于股票购买的的最小单位是是1手，会有有资金余额，资资金余额归激激励对象。（3） 高管人员购买股股票后，自行行处理分红、送送红股、配股股等事项，并并向薪酬管理理委员会递交交激励股票票分红说明书书（见附件件6）、激激励股票送股股说明书（见见附件7）、激激励股票配股股说明书（见见附件8），说说明有关分红红、送红股、配配股等情况。（4） 高管人员用激励励基金购买公公司股票涉及及的申报、锁锁定、信息披披露、流通等等事项应当遵遵守公司法法、中国证证监会和深圳圳证券交易所所的有关规定定。第二十八条 非高管人员购买买股票的管理理：（1） 非高管
13、人员获得得激励基金后后，应在年报报公布后的990日内用激激励基金择机机从二级市场场购买公司股股票。并向薪薪酬管理委员员会递交购购买激励股票票说明书，说说明股票购买买时间、购买买价格、购买买数量。（2） 非高管人员购买买公司的股票票必须锁定22年以后才能能兑现。（3） 非高管人员购买买股票后，自自行处理分红红、送红股、配配股等事项，并并向薪酬管理理委员会递交交激励股票票分红说明书书、激励励股票送股说说明书、激激励股票配股股说明书，说说明有关分红红、送红股、配配股等情况。第二十九条 如果非高管人员员升迁为高管管人员，则升升迁前用激励励基金购买的的股票按原计计划执行，升升迁后用激励励基金购买的的股票
14、按本细细则第二十七七条执行。如如果高管人员员降职为非高高管人员，则则降职前用激激励基金购买买的股票按原原计划执行，降降职后用激励励基金购买的的股票按本细细则第二十八八条执行。第三十条 薪酬管理委员会会监督激励对对象用激励基基金购买股票票的情况，并并在股权激激励计划参与与者名册中中为每个激励励对象记录有有关激励基金金、股票、红红利、红股、配配股及其变动动等信息。第八章 信息息披露第三十一条 公司董事会依法法履行股权激激励制度的信信息披露义务务，董秘具体体负责实施。第三十二条 有下列情形之一一，应向中国国证监会、深深圳证券交易易所报告，并并根据规定及及时披露：（一） 董事会决议设立立薪酬管理委委员
15、会；（二） 股东大会决议批批准设立薪酬酬管理委员会会；（三） 董事会决议批准准股权激励制制度的议案；（四） 股东大会决议批批准股权激励励制度的议案案；（五） 董事会决议批准准薪酬管理委委员会拟订的的年度计划划；（六） 在定期报告中公公司应当披露露高管人员的的持股情况及及其变动情况况；（七） 公司终止或取消消实施股权激激励制度；（八） 中国证监会、深深圳证券交易易所规定的其其他信息披露露事项。第九章 特殊殊情况下股权权激励制度的的管理方法第三十三条 出现下列情况之之一，激励对对象不再参加加当年度的年年度计划，已已转化为股票票的激励基金金仍可按照既既定的限制性性条款运作。（一） 劳动合同期未满满，
16、激励对象象申请离职，公公司同意时；（二） 劳动合同期未满满，激励对象象因公司裁员员而解聘时；（三） 劳动合同期满，若若公司提出不不再签约时；（四） 激励对象退休时时；（五） 激励对象因工作作需要调离公公司时。第三十四条 激励对象在任期期内丧失行为为能力或死亡亡时，薪酬管管理委员会工工作小组在股股权激励计划划参与者名册册上作相应应记录，激励励对象持有的的激励股票可可立即兑现，激激励对象的代代理人、监护护人或其继承承人按国家有有关法律、法法规的相关条条款处理。第三十五条 当公司被并购时时处理原则如如下：（一） 公司新的股东大大会同意承担担本计划，则则本计划将按按照原有的程程序和时间表表进行；（二）
17、 公司新的股东大大会不同意承承担本计划，非非高管人员锁锁定的激励股股票立即解除除限制，高管管人员激励股股票的流通应应当遵守公公司法、中中国证监会和和深圳证券交交易所的有关关规定。第十章 附则则第三十六条 股东大会授权董董事会制定本本细则。本细细则由董事会会负责解释。第三十七条 本细则自董事会会审议通过之之日起生效。第三十八条 经董事会批准的的实施细则则在以后年年度可以遵照照执行，除非非实施细则则的条款发发生变动。第三十九条 实施细则的的条款及条件件如有任何重重大变更、完完善、终止和和取消，都须须获得董事会会的通过。第四十条 出现下列情况之之一时，董事事会可以决议议方式终止实实施细则：（一） 出
18、现法律、法规规规定的必须须终止的情况况；（二） 因经营亏损导致致停牌、破产产或解散；（三） 股东大会通过决决议停止实施施股权激励制制度。第四十一条 本细则未尽事宜宜，按照国家家有关法律和和公平、合理理、有效原则则解决。第十一章 附附件1、 附件1：年度股权激激励计划（供供参考）2、 附件2：股权权激励计划参参与者名册（供参考）3、 附件3：股权权激励基金分分配建议书（供参考）4、 附件4：年度股权激激励计划协议议书（供参参考）5、 附件5：购买买激励股票说说明书（供供参考）6、 附件6：激励励股票分红说说明书（供供参考）7、 附件7：激励励股票送股说说明书（供供参考）8、 附件8：激励励股票配股说说明书（供供参考）佛山电器照明股股份有限公司司2002年6月月15日