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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.商业银行公司治理指引第一章 总则 第一条 为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国商业银行法和其他相关法律法规，制定本指引。 第二条 中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。 第三条 本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，
2、包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。 第四条 商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。 第五条 商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现： （一） 确保商业银行依法合规经营； （二） 确保商业银行培育审慎的风险文化； （三） 确保商业银行履行良好的社会责任； （四） 确保商业银行保护金融消费者的合法权益。 第六条 各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维
3、护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行利益之上。 第七条 商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容： （一）健全的组织架构； （二）清晰的职责边界； （三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任； （四）有效的风险管理与内部控制； （五）合理的激励约束机制； （六）完善的信息披露制度。 第八条 商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。 商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。 第二章 公司治治理组织织架构 第一
4、节 股东和和股东大大会 第九条 股东应应当依法法对商业业银行履履行诚信信义务，确确保提交交的股东东资格资资料真实实、完整整、有效效。主要要股东应应当真实实、准确确、完整整地向董董事会披披露关联联方情况况，并承承诺当关关联关系系发生变变化时及及时向董董事会报报告。 本指引引所称主主要股东东是指能能够直接接、间接接、共同同持有或或控制商商业银行行百分之之五以上上股份或或表决权权以及对对商业银银行决策策有重大大影响的的股东。 第十条 股东特特别是主主要股东东应当严严格按照照法律法法规及商商业银行行章程行行使出资资人权利利，不得得谋取不不当利益益，不得得干预董董事会、高高级管理理层根据据章程享享有的决
5、决策权和和管理权权，不得得越过董董事会和和高级管管理层直直接干预预商业银银行经营营管理，不不得损害害商业银银行利益益和其他他利益相相关者的的合法权权益。 第十一一条 股东特特别是主主要股东东应当支支持商业业银行董董事会制制定合理理的资本本规划，使使商业银银行资本本持续满满足监管管要求。当当商业银银行资本本不能满满足监管管要求时时，应当当制定资资本补充充计划使使资本充充足率在在限期内内达到监监管要求求，并通通过增加加核心资资本等方方式补充充资本，主主要股东东不得阻阻碍其他他股东对对商业银银行补充充资本或或合格的的新股东东进入。 第十二二条 商业银银行应当当在章程程中规定定，主要要股东应应当以书书
6、面形式式向商业业银行作作出资本本补充的的长期承承诺，并并作为商商业银行行资本规规划的一一部分。 第十三条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 第十四条 商业银行应当制定关联交易管理制度,并在章程中规定以下事项： （一）商业银行不得接受本行股票为质押权标的； （二）股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会； （三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押； （四）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出
7、董事在董事会上的表决权进行限制。 第十五条 股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。 商业银行应当在章程中规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 第十六条 股东大会依据公司法等法律法规和商业银行章程行使职权。 第十七条 股东大大会会议议包括年年度会议议和临时时会议。 股东大大会年会会应当由由董事会会在每一一会计年年度结束束后六个个月内召召集和
8、召召开。因因特殊情情况需延延期召开开的，应应当向银银行业监监督管理理机构报报告，并并说明延延期召开开的事由由。 股东大大会会议议应当实实行律师师见证制制度，并并由律师师出具法法律意见见书。法法律意见见书应当当对股东东大会召召开程序序、出席席股东大大会的股股东资格格、股东东大会决决议内容容等事项项的合法法性发表表意见。 股东大大会的会会议议程程和议案案应当由由董事会会依法、公公正、合合理地进进行安排排，确保保股东大大会能够够对每个个议案进进行充分分的讨论论。 第十八八条 股东大大会议事事规则由由商业银银行董事事会负责责拟定，并并经股东东大会审审议通过过后执行行。 股东大大会议事事规则包包括会议议
9、通知、召召开方式式、文件件准备、表表决形式式、提案案机制、会会议记录录及其签签署、关关联股东东的回避避等。 第二节 董事会 第十九九条 董事会会对股东东大会负负责，对对商业银银行经营营和管理理承担最最终责任任。除依依据公公司法等等法律法法规和商商业银行行章程履履行职责责外，还还应当重重点关注注以下事事项： （一）制制定商业业银行经经营发展展战略并并监督战战略实施施； （二）制制定商业业银行风风险容忍忍度、风风险管理理和内部部控制政政策； （三）制制定资本本规划，承承担资本本管理最最终责任任； （四）定定期评估估并完善善商业银银行公司司治理； （五）负负责商业业银行信信息披露露，并对对商业银银行
10、会计计和财务务报告的的真实性性、准确确性、完完整性和和及时性性承担最最终责任任； （六）监监督并确确保高级级管理层层有效履履行管理理职责； （七）维维护存款款人和其其他利益益相关者者合法权权益； （八）建建立商业业银行与与股东特特别是主主要股东东之间利利益冲突突的识别别、审查查和管理理机制等等。 第二十十条 商业银银行应当当根据自自身规模模和业务务状况，确确定合理理的董事事会人数数及构成成。 第二十十一条 董事会会由执行行董事和和非执行行董事（含含独立董董事）组组成。 执行董董事是指指在商业业银行担担任除董董事职务务外的其其他高级级经营管管理职务务的董事事。 非执行行董事是是指在商商业银行行不
11、担任任经营管管理职务务的董事事。 独立董董事是指指不在商商业银行行担任除除董事以以外的其其他职务务，并与与所聘商商业银行行及其主主要股东东不存在在任何可可能影响响其进行行独立、客客观判断断关系的的董事。 第二十十二条 董事会会应当根根据商业业银行情情况单独独或合并并设立其其专门委委员会，如如战略委委员会、审审计委员员会、风风险管理理委员会会、关联联交易控控制委员员会、提提名委员员会、薪薪酬委员员会等。 战略委委员会主主要负责责制定商商业银行行经营管管理目标标和长期期发展战战略，监监督、检检查年度度经营计计划、投投资方案案的执行行情况。 审计委委员会主主要负责责检查商商业银行行风险及及合规状状况
12、、会会计政策策、财务务报告程程序和财财务状况况；负责责商业银银行年度度审计工工作，提提出外部部审计机机构的聘聘请与更更换建议议，并就就审计后后的财务务报告信信息真实实性、准准确性、完完整性和和及时性性作出判判断性报报告，提提交董事事会审议议。 风险管管理委员员会主要要负责监监督高级级管理层层关于信信用风险险、流动动性风险险、市场场风险、操操作风险险、合规规风险和和声誉风风险等风风险的控控制情况况，对商商业银行行风险政政策、管管理状况况及风险险承受能能力进行行定期评评估，提提出完善善商业银银行风险险管理和和内部控控制的意意见。 关联交交易控制制委员会会主要负负责关联联交易的的管理、审审查和批批准
13、，控控制关联联交易风风险。 提名委委员会主主要负责责拟定董董事和高高级管理理层成员员的选任任程序和和标准，对对董事和和高级管管理层成成员的任任职资格格进行初初步审核核，并向向董事会会提出建建议。 薪酬委委员会主主要负责责审议全全行薪酬酬管理制制度和政政策，拟拟定董事事和高级级管理层层成员的的薪酬方方案，向向董事会会提出薪薪酬方案案建议，并并监督方方案实施施。 第第二十三三条 董事会会专门委委员会向向董事会会提供专专业意见见或根据据董事会会授权就就专业事事项进行行决策。 各相关关专门委委员会应应当定期期与高级级管理层层及部门门交流商商业银行行经营和和风险状状况，并并提出意意见和建建议。 第二十十
14、四条 各专门门委员会会成员应应当是具具有与专专门委员员会职责责相适应应的专业业知识和和工作经经验的董董事。各各专门委委员会负负责人原原则上不不宜兼任任。 审计委委员会、关关联交易易控制委委员会、提提名委员员会、薪薪酬委员员会原则则上应当当由独立立董事担担任负责责人，其其中审计计委员会会、关联联交易控控制委员员会中独独立董事事应当占占适当比比例。 审计委委员会成成员应当当具有财财务、审审计和会会计等某某一方面面的专业业知识和和工作经经验。风风险管理理委员会会负责人人应当具具有对各各类风险险进行判判断与管管理的经经验。 第二十十五条 董事会会设董事事长一人人，可以以设副董董事长。董董事长和和副董事
15、事长由董董事会以以全体董董事的过过半数选选举产生生。商业业银行董董事长和和行长应应当分设设。 第二十十六条 董事会会例会每每季度至至少应当当召开一一次。董董事会临临时会议议的召开开程序由由商业银银行章程程规定。 第二十十七条 董事会会应当制制定内容容完备的的董事会会议事规规则并在在章程中中予以明明确，包包括会议议通知、召召开方式式、文件件准备、表表决形式式、提案案机制、会会议记录录及其签签署、董董事会授授权规则则等，并并报股东东大会审审议通过过。 董事会会议事规规则中应应当包括括各项议议案的提提案机制制和程序序，明确确各治理理主体在在提案中中的权利利和义务务。在会会议记录录中明确确记载各各项议
16、案案的提案案方。 第二十十八条 董事会会各专门门委员会会议事规规则和工工作程序序由董事事会制定定。各专专门委员员会应当当制定年年度工作作计划并并定期召召开会议议。 第二十十九条 董事会会会议应应当有商商业银行行全体董董事过半半数出席席方可举举行。董董事会作作出决议议，必须须经商业业银行全全体董事事过半数数通过。 董事会会会议可可以采用用会议表表决（包包括视频频会议）和和通讯表表决两种种表决方方式，实实行一人人一票。采采用通讯讯表决形形式的，至至少在表表决前三三日内应应当将通通讯表决决事项及及相关背背景资料料送达全全体董事事。 商业银银行章程程或董事事会议事事规则应应当对董董事会采采取通讯讯表决
17、的的条件和和程序进进行规定定。董事事会会议议采取通通讯表决决方式时时应当说说明理由由。 商业银银行章程程应当规规定，利利润分配配方案、重重大投资资、重大大资产处处臵方案案、聘任任或解聘聘高级管管理人员员、资本本补充方方案、重重大股权权变动以以及财务务重组等等重大事事项不得得采取通通讯表决决方式，应应当由董董事会三三分之二二以上董董事通过过方可有有效。 第三十十条 董事会会召开董董事会会会议，应应当事先先通知监监事会派派员列席席。 董事会会在履行行职责时时，应当当充分考考虑外部部审计机机构的意意见。 第第三十一一条 银行业业监督管管理机构构对商业业银行的的监管意意见及商商业银行行整改情情况应当当
18、在董事事会上予予以通报报。 第三节 监事会 第三十十二条 监事会会是商业业银行的的内部监监督机构构，对股股东大会会负责，除除依据公公司法等等法律法法规和商商业银行行章程履履行职责责外，还还应当重重点关注注以下事事项： （一）监监督董事事会确立立稳健的的经营理理念、价价值准则则和制定定符合本本行实际际的发展展战略； （二）定定期对董董事会制制定的发发展战略略的科学学性、合合理性和和有效性性进行评评估，形形成评估估报告； （三）对对本行经经营决策策、风险险管理和和内部控控制等 进行监监督检查查并督促促整改； （四）对对董事的的选聘程程序进行行监督； （五）对对董事、监监事和高高级管理理人员履履职情
19、况况进行综综合评价价； （六）对对全行薪薪酬管理理制度和和政策及及高级管管理人员员薪酬方方案的科科学性、合合理性进进行监督督； （七七）定期期与银行行业监督督管理机机构沟通通商业银银行情况况等。 第三十十三条 监事会会由职工工代表出出任的监监事、股股东大会会选举的的外部监监事和股股东监事事组成。 外部监监事与商商业银行行及其主主要股东东之间不不得存在在影响其其独立判判断的关关系。 第三十十四条 监事会会可根据据情况设设立提名名委员会会和监督督委员会会。 提名委委员会负负责拟订订监事的的选任程程序和标标准，对对监事候候选人的的任职资资格进行行初步审审核，并并向监事事会提出出建议；对董事事的选聘聘
20、程序进进行监督督；对董董事、监监事和高高级管理理人员履履职情况况进行综综合评价价并向监监事会报报告；对对全行薪薪酬管理理制度和和政策及及高级管管理人员员薪酬方方案的科科学性、合合理性进进行监督督。 提名委委员会原原则上应应当由外外部监事事担任负负责人。 监督委委员会负负责拟订订对本行行财务活活动的监监督方案案并实施施相关检检查，监监督董事事会确立立稳健的的经营理理念、价价值准则则和制定定符合本本行实际际的发展展战略，对对本行经经营决策策、风险险管理和和内部控控制等进进行监督督检查。 第三十十五条 监事长长（监事事会主席席）应当当由专职职人员担担任，且且至少应应当具有有财务、审审计、金金融、法法
21、律等某某一方面面专业知知识和工工作经验验。 第三十十六条 监事会会应当制制定内容容完备的的监事会会议事规规则并在在章程中中予以明明确，包包括会议议通知、召召开方式式、文件件准备、表表决形式式、提案案机制、会会议记录录及其签签署等。监监事会例例会每季季度至少少应当召召开一次次。监事事会临时时会议召召开程序序由商业业银行章章程规定定。 第三十十七条 监事会会在履职职过程中中有权要要求董事事会和高高级管理理层提供供信息披披露、审审计等方方面的必必要信息息。监事事会认为为必要时时，可以以指派监监事列席席高级管管理层会会议。 第三十十八条 监事会会可以独独立聘请请外部机机构就相相关工作作提供专专业协助助
22、。 第四节 高级管管理层 第三十十九条 高级管管理层由由商业银银行总行行行长、副副行长、财财务负责责人及监监管部门门认定的的其他高高级管理理人员组组成。 第四十十条 高级管管理层根根据商业业银行章章程及董董事会授授权开展展经营管管理活动动，确保保银行经经营与董董事会所所制定批批准的发发展战略略、风险险偏好及及其他各各项政策策相一致致。 高级管管理层对对董事会会负责，同同时接受受监事会会监督。高高级管理理层依法法在其职职权范围围内的经经营管理理活动不不受干预预。 第四十十一条 高级管管理层应应当建立立向董事事会及其其专门委委员会、监监事会及及其专门门委员会会的信息息报告制制度，明明确报告告信息的
23、的种类、内内容、时时间和方方式等，确确保董事事、监事事能够及及时、准准确地获获取各类类信息。 第四十十二条 高级管管理层应应当建立立和完善善各项会会议制度度，并制制定相应应议事规规则。 第四十十三条 行长依依照法律律、法规规、商业业银行章章程及董董事会授授权，行行使有关关职权。第三章 董事、监事事、高级级管理人人员 第一节 董事 第第四十四四条 商业银银行应当当制定规规范、公公开的董董事选任任程序，经经股东大大会批准准后实施施。 第四十十五条 商业银银行应当当在章程程中规定定，董事事提名及及选举的的一般程程序为： （一）在在商业银银行章程程规定的的董事会会人数范范围内，按按照拟选选任人数数，可
24、以以由董事事会提名名委员会会提出董董事候选选人名单单；单独独或者合合计持有有商业银银行发行行的有表表决权股股份总数数百分之之三以上上股东亦亦可以向向董事会会提出董董事候选选人； （二）董董事会提提名委员员会对董董事候选选人的任任职资格格和条件件进行初初步审核核，合格格人选提提交董事事会审议议；经董董事会审审议通过过后，以以书面提提案方式式向股东东大会提提出董事事候选人人； （三）董董事候选选人应当当在股东东大会召召开之前前作出书书面承诺诺，同意意接受提提名，承承诺公开开披露的的资料真真实、完完整并保保证当选选后切实实履行董董事义务务； （四）董董事会应应当在股股东大会会召开前前依照法法律法规规
25、和商业业银行章章程规定定向股东东披露董董事候选选人详细细资料，保保证股东东在投票票时对候候选人有有足够的的了解； （五）股股东大会会对每位位董事候候选人逐逐一进行行表决； （六）遇遇有临时时增补董董事，由由董事会会提名委委员会或或符合提提名条件件的股东东提出并并提交董董事会审审议，股股东大会会予以选选举或更更换。 第四十十六条 独立董董事提名名及选举举程序应应当遵循循以下原原则： （一）商商业银行行应当在在章程中中规定，董董事会提提名委员员会、单单独或者者合计持持有商业业银行发发行的有有表决权权股份总总数百分分之一以以上股东东可以向向董事会会提出独独立董事事候选人人，已经经提名董董事的股股东不
26、得得再提名名独立董董事； （二）被被提名的的独立董董事候选选人应当当由董事事会提名名委员会会进行资资质审查查，审查查重点包包括独立立性、专专业知识识、经验验和能力力等； （三）独独立董事事的选聘聘应当主主要遵循循市场原原则。 第四十十七条 董事应应当符合合银行业业监督管管理机构构规定的的任职条条件，并并应当通通过银行行业监督督管理机机构的任任职资格格审查。董董事任期期由商业业银行章章程规定定，但每每届任期期不得超超过三年年。董事事任期届届满，连连选可以以连任。独独立董事事在同一一家商业业银行任任职时间间累计不不得超过过六年。 董事任任期届满满未及时时改选，或或者董事事在任期期内辞职职影响银银行
27、正常常经营或或导致董董事会成成员低于于法定人人数的，在在改选出出的董事事就任前前，原董董事仍应应当依照照法律法法规的规规定，履履行董事事职责。 第四十十八条 董事依依法有权权了解商商业银行行的各项项业务经经营情况况和财务务状况，并并对其他他董事和和高级管管理层成成员履行行职责情情况实施施监督。 第四十十九条 董事对对商业银银行负有有忠实和和勤勉义义务。 董事应应当按照照相关法法律法规规及商业业银行章章程的要要求，认认真履行行职责。 第五十条 商业银行应当在章程中规定，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第五十一条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；
28、 因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。 第五十二条 董事个人直接或者间接与商业银行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。 第五十三条 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与商业银行之间的沟通职责，重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商业银行制定资本补充规划。 第五十四条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项： （一）重大关联交易的合法性和公允性； （二）利润分配方案； （三）高级管
29、理人员的聘任和解聘； （四）可能造成商业银行重大损失的事项； （五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （六）外部审计师的聘任等。 第五十五条 商业银行应当在章程中规定，独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于十五个工作日。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于二十五个工作日。 第五十六条 董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。 第五十七条 商业银行应当规定董事在商业银行的最低工作时间，并建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况
30、等，作为对董事评价的依据。 第二节 监事 第五十八条 监事应当依照法律法规及商业银行章程规定，忠实履行监督职责。 第五十九条 股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选举程序。股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工代表出任的监事由银行职工民主选举、罢免和更换。 第六十条 监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。外部监事在同一家商业银行的任职时间累计不得超过六年。 第六十一条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。 第六十二条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自
31、出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。 股东监事和外部监事每年在商业银行工作的时间不得少于十五个工作日。 职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 第六十三条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第六十四条 监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。 第三节 高级管理人员 第六十五条 高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。 第六十六条 高级管理人员应当遵循诚信
32、原则，审慎、勤勉地履行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益。 第六十七条 高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第六十八条 高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。 第第六十九九条 高级管管理人员员对董事事会违反反规定干干预经营营管理活活动的行行为，有有权请求求监事会会提出异异议，并并向银行行业监督督管理机机构报告告。 第四四章 发展战战略、价价
33、值准则则和社会会责任 第七十十条 商业银银行应当当兼顾股股东、存存款人和和其他利利益相关关者合法法权益，制制定清晰晰的发展展战略和和良好的的价值准准则，并并确保在在全行得得到有效效贯彻。 第第七十一一条 商业银银行发展展战略应应当重点点涵盖中中长期发发展规划划、战略略目标、经经营理念念、市场场定位、资资本管理理和风险险管理等等方面的的内容。 商业银银行在关关注总体体发展战战略基础础上，应应重点关关注人才才战略和和信息科科技战略略等配套套战略。 第七十十二条 商业银银行发展展战略由由董事会会负责制制定并向向股东大大会报告告。董事事会在制制定发展展战略时时应当充充分考虑虑商业银银行所处处的宏观观经
34、济形形势、市市场环境境、风险险承受能能力和自自身比较较优势等等因素，明明确市场场定位，突突出差异异化和特特色化，不不断提高高商业银银行核心心竞争力力。 第七十十三条 董事会会在制定定资本管管理战略略时应当当充分考考虑商业业银行风风险及其其发展趋趋势、风风险管理理水平及及承受能能力、资资本结构构、资本本质量、资资本补充充渠道以以及长期期补充资资本的能能力等因因素，并并督促高高级管理理层具体体执行。 第七十十四条 商业银银行应当当制定中中长期信信息科技技战略，建建立健全全组织架架构和技技术成熟熟、运行行安全稳稳定、应应用丰富富灵活、管管理科学学高效的的信息科科技体系系，确保保信息科科技建设设对商业
35、业银行经经营和风风险管控控的有效效支持。 第七十十五条 商业银银行应当当建立健健全人才才招聘、培培养、评评估、激激励、使使用和规规划的科科学机制制，逐步步实现人人力资源源配臵市市场化，推推动商业业银行实实现可持持续发展展。 第七十十六条 商业银银行董事事会应当当定期对对发展战战略进行行评估与与审议，确确保商业业银行发发展战略略与经营营情况和和市场环环境变化化相适应应。 监事会会应当对对商业银银行发展展战略的的制定与与实施进进行监督督。 高级管管理层应应当在商商业银行行发展战战略框架架下制定定科学合合理的年年度经营营管理目目标与计计划。 第第七十七七条 商业银银行应当当树立具具有社会会责任感感的
36、价值值准则、企企业文化化和经营营理念，以以此激励励全体员员工更好好地履职职。 第七十十八条 商业银银行董事事会负责责制定董董事会自自身和高高级管理理层应当当遵循的的职业规规范与价价值准则则。 高级管管理层负负责制定定全行各各部门管管理人员员和业务务人员的的职业规规范，明明确具体体的问责责条款，建建立相应应处理机机制。 第七十十九条 商业银银行应当当鼓励员员工通过过合法渠渠道对有有关违法法、违规规和违反反职业道道德的行行为予以以报告，并并充分保保护员工工合法权权益。 第八十十条 商业银银行应当当在经济济、环境境和社会会公益事事业等方方面履行行社会责责任，并并在制定定发展战战略时予予以体现现，同时
37、时定期向向公众披披露社会会责任报报告。 商业银银行应当当保护和和节约资资源，促促进社会会可持续续发展。 第八十一条 商业银行应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序，提升专业化经营水平，不断改进金融服务，保护金融消费者合法权益，持续为股东、员工、客户和社会公众创造价值。第五章 风风险管理理与内部部控制 第一节 风险管管理 第八十十二条 商业银银行董事事会对银银行风险险管理承承担最终终责任。 商业银银行董事事会应当当根据银银行风险险状况、发发展规模模和速度度，建立立全面的的风险管管理战略略、政策策和程序序，判断断银行面面临的主主要风险险，确定定适当的的风险容容忍度和和风险偏偏好，督督促高级级管理层
38、层有效地地识别、计计量、监监测、控控制并及及时处臵臵商业银银行面临临的各种种风险。 第八十十三条 商业银银行董事事会及其其风险管管理委员员会应当当定期听听取高级级管理层层关于商商业银行行风险状状况的专专题报告告，对商商业银行行风险水水平、风风险管理理状况、风风险承受受能力进进行评估估，并提提出全面面风险管管理意见见。 第八十十四条 商业银银行应当当建立独独立的风风险管理理部门，并并确保该该部门具具备足够够的职权权、资源源以及与与董事会会进行直直接沟通通的渠道道。 商业银银行应当当在人员员数量和和资质、薪薪酬和其其他激励励政策、信信息科技技系统访访问权限限、专门门的信息息系统建建设以及及商业银银
39、行内部部信息渠渠道等方方面给予予风险管管理部门门足够的的支持。 第八十五条 商业银行风险管理部门应当承担但不限于以下职责： （一）对各项业务及各类风险进行持续、统一的监测、分析与报告； （二）持续监控风险并测算与风险相关的资本需求，及时向高级管理层和董事会报告； （三）了解银行股东特别是主要股东的风险状况、集团架构对商业银行风险状况的影响和传导，定期进行压力测试，并制定应急预案； （四）评估业务和产品创新、进入新市场以及市场环境发生显著变化时，给商业银行带来的风险。 第八十六条 商业银行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官。 首席风险官负责商业银行的全面风险管理，并可以直接向董事会及其风险
40、管理委员会报告。 首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源，具备判断商业银行整体风险状况的能力，及时提出改进方案。首席风险官的聘任和解聘由董事会负责并及时向公众披露。 第八十七条 商业银行应当在集团层面和单体层面分别对风险进行持续识别和监控，风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致。 商业银行应当强化并表管理，董事会和高级管理层应当做好商业银行整体及其子公司的全面风险管理的设计和实施工作，指导子公司做好风险管理工作，并在集团内部建立必要的防火墙制度。 第八十八条 商业银行被集团控股或作为子公司时，董事会和高级管理层应当及时提示与要求集团或母公司，在制定全公司全面发展
41、战略和风险政策时充分考虑商业银行的特殊性。 第二节 内部控制 第八十九条 商业银行董事会应当持续关注商业银行内部控制状况，建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。 第九十条 商业银行应当建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。 董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。 监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责。 第第九十一一条 商业银银行应当当有效建建立各部部门之间间的横向向信息传传递机制制，以及及董事会会、监事事会、
42、高高级管理理层和各各职能部部门之间间的纵向向信息传传递机制制，确保保董事会会、监事事会、高高级管理理层及时时了解银银行经营营和风险险状况，同同时确保保内部控控制政策策及信息息向相关关部门和和员工的的有效传传递与实实施。 第九十十二条 商业银银行应当当设立相相对独立立的内部部控制监监督与评评价部门门，该部部门应当当对内部部控制制制度建设设和执行行情况进进行有效效监督与与评价，并并可以直直接向董董事会、监监事会和和高级管管理层报报告。 第九十十三条 商业银银行应当当建立独独立垂直直的内部部审计管管理体系系和与之之相适应应的内部部审计报报告制度度和报告告路线。 商业银银行可以以设立首首席审计计官。首
43、首席审计计官和内内部审计计部门应应当定期期向董事事会及其其审计委委员会和和监事会会报告审审计工作作情况，及及时报送送项目审审计报告告，并通通报高级级管理层层。 首席审审计官和和审计部部门负责责人的聘聘任和解解聘应当当由董事事会负责责。 第九十十四条 商业银银行应当当建立外外聘审计计机构制制度。 商业银银行应当当外聘审审计机构构进行财财务审计计，对商商业银行行的公司司治理、内内部控制制及经营营管理状状况进行行定期评评估。商商业银行行应将相相关审计计报告和和管理建建议书及及时报送送银行业业监督管管理机构构。 第九十十五条 董事会会、监事事会和高高级管理理层应当当有效利利用内部部审计部部门、外外部审
44、计计机构和和内部控控制部门门的工作作成果，及及时采取取相应纠纠正措施施。 第六章 激励约约束机制制 第一节 董事和和监事履履职评价价 第九十十六条 商业银银行应当当建立健健全对董董事和监监事的履履职评价价体系，明明确董事事和监事事的履职职标准，建建立并完完善董事事和监事事履职与与诚信档档案。 第九十十七条 商业银银行对董董事和监监事的履履职评价价应当包包括董事事和监事事自评、董董事会评评价和监监事会评评价及外外部评价价等多个个维度。 第九十十八条 监事会会负责对对商业银银行董事事和监事事履职的的综合评评价，向向银行业业监督管管理机构构报告最最终评价价结果并并通报股股东大会会。 第第九十九九条
45、董事会会、监事事会应当当分别根根据董事事和监事事的履职职情况提提出董事事和监事事合理的的薪酬安安排并报报股东大大会审议议通过。 第一百百条 董事和和监事除除履职评评价的自自评环节节外，不不得参与与本人履履职评价价和薪酬酬的决定定过程。 第一百百零一条条 董事和和监事违违反法律律法规或或者商业业银行章章程，给给商业银银行造成成损失的的，在依依照法律律法规进进行处理理的同时时，商业业银行应应当按规规定进行行问责。 第一百零二条 对于不能按照规定履职的董事和监事，商业银行董事会和监事会应当及时提出处理意见并采取相应措施。 第一百零三条 商业银行进行董事和监事履职评价时，应当充分考虑外部审计机构的意见。 第二节 高级管理人员薪酬机制 第一百零四条 商业银行应当建立与银行发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责