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1、 保监厅函2011192号关于征求对对保险险公司控控股股东东和实际际控制人人管理办法（草草案）意意见的通通知各保监局、各各保险公公司：为深入推动动保险公公司治理理监管，加加强保险险公司控控股股东东和实际际控制人人管理，规规范控股股股东和和实际控控制人行行为，我我会根据保保险公司司经营和和监管的的特点，在在借鉴国国内外相相关法规规的基础础上，起起草了保保险公司司控股股股东和实实际控制制人管理理办法（草草案）。现现向你们们征求意意见，请请于6月月20日（周周一）前将意见见反馈至至我会。联系人：王王中合电 话：010066628665377 二一一年五月三十一日保险公司控控股股东东和实际际控制人人管
2、理办办法（草案）第一章 总 则第一条 为加强强保险公公司治理理监管，规规范保险险公司控控股股东东、实际际控制人人的行为为，维护护被保险险人及其其他利益益相关者者的合法法权益，依依据保保险法、公公司法等等相关法法律法规规制定本本办法。第二条 本办法法适用于于在中华华人民共共和国境境内依法法设立的的保险公公司和保保险集团团（控股股）公司司。第三条 保险公公司控股股股东是是指单独独或与其其控制的的企业合合并持有有保险公公司500%以上上股权的的；或者者持股不不足500%，但但对公司司经营有有重大影影响的股股东。保险公司实实际控制制人是指指虽不是是保险公公司股东东，但以以投资关关系、协协议或其其他安排
3、排，能够够实际支支配公司司行为的的法人或或自然人人。第四条 中国保保监会依依据有关关法律法法规及本本办法的的规定，对对保险公公司控股股股东、实实际控制制人实施施监督管管理。第二章 行为及及义务第一节 控制行行为第五条 控股股股东、实实际控制制人应当当审慎行行使控制制权，依依法对保保险公司司实施有有效监督督，防范范保险公公司经营营风险，不不得滥用用控制权权损害保保险公司司和其他他利益相相关者的的合法权权益。第六条 控股股股东、实实际控制制人应当当确保其其提名的的董事、监监事以及及高级管管理人员员具有与与职责相相适应的的能力。控股股东、实实际控制制人应当当依法加加强对董董事、监监事以及及高级管管理
4、人员员的履职职监督，对对不能有有效履职职的人员员按照法法律和章章程规定定进行及及时调整整。第七条 控股股股东、实实际控制制人应当当对同时时在控股股股东、实实际控制制人和保保险公司司任职的的董事、监监事、管管理人员员及关键键岗位工工作人员员进行有有效管理理，防范范利益冲冲突。除董事长以以外，控控股股东东、实际际控制人人的管理理人员及及关键岗岗位工作作人员不不得兼任任保险公公司的执执行董事事或高级级管理人人员。第八条 控股股股东、实实际控制制人应当当支持保保险公司司建立独独立、完完善、健健全的公公司治理理结构，维维护保险险公司的的独立运运作，不不得通过过行使投投票权以以外的方方式对保保险公司司董事
5、会会、监事事会和其其他机构构行使职职权进行行限制或或施加其其他不正正当影响响。第九条 控股股股东、实实际控制制人不得得指使保保险公司司董事、监监事、高高级管理理人员以以及其他他在保险险公司任任职的人人员作出出损害保保险公司司利益的的决策或或者行为为。控股股东、实实际控制制人提名名的董事事应当以以保险公公司整体体利益最最大化为为出发点点进行独独立、公公正决策策，对所所作决策策承担个个人责任任，不得得直接或或间接为为谋取控控股股东东、实际际控制人人利益而而损害被被保险人人、保险险公司和和其他股股东利益益。董事决策违违反法律律法规和和监管规规定的，不不得以其其决策是是代表股股东单位位作出而而免责。第
6、十条 控股股股东、实实际控制制人应当当维护保保险公司司财务和和资产独独立，不不得对保保险公司司的财务务核算、资资金调动动、资产产管理和和费用管管理等进进行非法法干预，不不得通过过借款、违违规担保保等方式式占用保保险公司司资金。 第二节 交易行行为第十一条 控股股股东、实实际控制制人应当当确保与与保险公公司进行行交易的的透明性性和公允允性，不不得无偿偿或以明明显不公公平的条条件要求求保险公公司为其其提供资资金、实实物、服服务或者者其他利利益。第十二条 控股股股东、实实际控制制人与保保险公司司之间的的关联交交易应当当严格遵遵守保保险公司司关联交交易管理理暂行办办法等等监管规规定的要要求。保险公司董
7、董事会对对控股股股东、实实际控制制人与保保险公司司之间的的重大关关联交易易进行审审议时，全全体独立立董事应应当就该该交易的的公允性性出具书书面意见见，并按按照保保险公司司信息披披露管理理办法的的要求进进行披露露。第十三条 控股股股东、实实际控制制人和保保险公司司共同与与第三方方进行交交易时，控控股股东东、实际际控制人人不得利利用其地地位侵占占保险公公司的交交易机会会或变相相加重保保险公司司的负担担。第十四条 保险险公司不不得购买买控股股股东、实实际控制制人发行行的债券券，不得得委托控控股股东东、实际际控制人人进行投投资活动动。第十五条 保险险公司不不得代控控股股东东、实际际控制人人偿还债债务，
8、不不得为其其支付或或垫支工工资、福福利、保保险、广广告等费费用或其其他支出出。第三节 资本协协助义务务第十六条 控股股股东、实实际控制制人应当当保持财财务状况况良好稳稳定，具具有较强强的资本本实力和和持续的的出资能能力，保保证保险险公司经经营过程程中的偿偿付能力力充足。第十七条 控股股股东、实实际控制制人应当当根据保保险公司司发展战战略、业业务发展展计划及及风险状状况，指指导保险险公司编编制资本本中期规规划和长长期规划划，使保保险公司司资本需需求与资资本补充充能力相相匹配。 第十八条 控股股股东、实实际控制制人应当当向中国国保监会会提交资资本协助助义务承承诺函，承承诺函应应当包括括下列内内容：
9、（一）承诺诺当保险险公司偿偿付能力力不足或或在中国国保监会会根据审审慎监管管原则提提出补充充资本要要求时，积积极协调调公司股股东，或或采取有有效措施施，及时时向保险险公司补补充资本本金；（二）承诺诺每年向向中国保保监会报报送经审审计的财财务报告告，并在在财务状状况、资资本补充充能力和和信用状状况发生生重大不不利变化化时，及及时向中中国保监监会报告告；（三）承诺诺对获取取的保险险公司客客户信息息和其他他非公开开信息保保守秘密密；（四）承诺诺在没有有及时按按中国保保监会的的要求补补充资本本金、提提交相关关资料和和报告时时，根据据中国保保监会的的要求转转让股权权或停止止行使股股东权利利。第十九条 控
10、股股股东、实实际控制制人不得得接受其其控制的的保险公公司及子子公司的的投资入入股。第四节 保密和和披露义义务第二十条 控股股股东、实实际控制制人应当当与保险险公司签签订书面面保密协协议，约约定保密密的范围围、措施施和违约约责任等等内容，保保证保险险公司的的客户信信息和其其他信息息不被不不正当利利用。 第二十一条条 控控股股东东、实际际控制人人应当向向中国保保监会逐逐级披露露其对保保险公司司的股权权和控制制关系。通通过投资资关系、协协议或者者其他安安排共同同控制保保险公司司的，还还应当披披露实施施共同控控制的方方式和内内容。第二十二条条 公共共媒体上上出现与与控股股股东、实实际控制制人有关关且对
11、保保险公司司可能产产生重大大影响的的报道或或传闻，控控股股东东、实际际控制人人应当向向保险公公司通报报相关信信息，必必要时向向中国保保监会报报告。第五节 监管协协助义务务第二十三条条 控股股股东、实实际控制制人应当当及时了了解保险险监管法法律法规规、政策策及监管管部门对对保险公公司的监监管意见见，督促促保险公公司依法法合规经经营。第二十四条条 控股股股东、实实际控制制人应当当加强与与中国保保监会的的沟通交交流，当当控股股股东和实实际控制制人对保保险公司司的投资资策略和和发展战战略有变变动时，及及时向中中国保监监会报告告。第二十五条条 控股股股东、实实际控制制人应当当协助中中国保监监会对保保险公
12、司司进行风风险处置置，按照照监管要要求提供供有关信信息资料料或采取取其他措措施。第二十六条条 控股股股东、实实际控制制人转让让保险公公司控制制权时，应应当就受受让人的的受让意意图、业业务性质质、资产产结构、是是否拟对对公司进进行重组组等情况况进行合合理调查查。第二十七条条 保险险公司控控股股东东、实际际控制人人转让控控制权期期间，应应当与受受让方及及保险公公司制定定控制权权交接计计划，确确保保险险公司经经营管理理稳定，维维护被保保险人的的合法权权益。交交接计划划对转让让过程中中可能出出现的违违法违规规或者违违反承诺诺的行为为应当事事先约定定处理措措施。中国保监会会认为有有必要的的，可以以要求控
13、控股股东东、实际际控制人人提交控控制权交交接计划划。第三章 监督管管理第二十八条条 中国国保监会会建立保保险公司司控股股股东、实实际控制制人信息息档案，记记录和管管理保险险公司控控股股东东、实际际控制人人的相关关信息。第二十九条条 因股股权转让让导致保保险公司司控制权权变更的的，保险险公司在在提交股股权变更更审批或或备案申申请时，向向中国保保监会说说明。第三十条 保险险公司出出现严重重亏损、偿偿付能力力不足、多多次重大大违规或或其他重重大风险险隐患的的，中国国保监会会可以对对控股股股东、实实际控制制人进行行监管谈谈话。第三十一条条 控股股股东、实实际控制制人存在在违反本本办法规规定行为为的，由
14、由中国保保监会责责令改正正。拒不不改正的的，中国国保监会会可以限限制控股股股东、实实际控制制人的相相关权利利。第三十二条条 控股股股东、实实际控制制人利用用关联交交易严重重损害保保险公司司利益，危危及公司司偿付能能力的，由由中国保保监会责责令改正正。在按按照要求求改正前前，中国国保监会会可以限限制其相相关权利利；拒不不改正的的，可以以责令其其转让部部分或全全部股权权。第四章 附 则第三十三条条 控股股股东、实实际控制制人为保保险集团团公司管管理办法法规定定的保险险集团（控控股）公公司的，不不适用本本办法的的规定。第三十四条条 国务务院财政政部门及及国务院院授权投投资机构构为控股股股东、实实际控
15、制制人的，由由中国保保监会另另行制定定适用办办法。控股股东、实实际控制制人为代代表各级级政府履履行出资资人职责责的机构构，无法法适用本本办法或或本办法法部分规规定的，可可以向中中国保监监会提出出免予适适用的书书面申请请，由中中国保监监会决定定是否适适用。第三十五条条 以下下主体的的行为视视同控股股股东、实实际控制制人行为为，适用用本办法法的相关关规定：（一）控股股股东、实实际控制制人直接接或间接接控制的的法人、非非法人组组织；（二）控股股股东、实实际控制制人为自自然人的的，其配配偶、子子女；（三）中国国保监会会认定的的其他主主体。第三十六条条 本办办法由中中国保监监会负责责解释。第三十七条条 本办办法自220111年月日起施施行。 编录：李娜 校对：王中合合 中国保保监会办办公厅 20111年6月2日印发发9