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1、设立中外合资经营企业合同（计算机1）目录 ）总则 ）合营各各方及合资经经营公司 ）投资总总额与注册资资本 ）合营公公司的经营范范围及规模 ）合营公公司经营场所所 ）合营双双方的责任 ）技术转转让与保密 ）技术成成果、专有技技术及专利管管理 ）合营公公司的采购与与销售 ）董事事会 ）经营营管理机构 ）劳动动管理 ）财务务和利润分配配 ）保险险 ）特别别约定 ）争议议的解决 ）合同同文字 ）合同同的生效及其其他 第一章总总则 （以下简称称甲方）与 （以以下简称乙方方）根据中中华人民共和和国中外合资资经营企业法法和中华华人民共和国国中外合资经经营企业法实实施条例以以及中国政府府的其他有关关法规（以下
2、下简称法律），通通过诚挚友好好的协商，一一致同意共同同投资在中华华人民共和国国（以下简称称中国）建立立合资经营企企业 （英英文名称 简简称 ），以下下简称合营公公司。 双方于 年年 月 日在中国 签订订本合同，共共同遵守执行行。 第二章合合营各方及合合资经营公司司 第一条本本合同各方的的法定地址及及法定代表： 甲方： 法定地址： 法定代表： 职务： 国 籍： 乙方： 法定地址： 法定代表： 职务： 国 籍： 第二条合合资经营公司司的名称为 。英文名称为 。 合营公司的的法定地址为为： 。 第三条合合营公司的经经营目的是加加强国际经济济合作和技术术交流，采用用先进的技术术向中华人民民共和国境内内
3、及地区的计计算机用户提提供优质的技技术和教育服服务，提供国国际市场信息息和提供咨询询服务，并使使投资各方获获得应有的利利润。 第四条合合营公司为中中华人民共和和国法人。合合营公司在中中华人民共和和国境内的一一切活动必须须遵守中华人人民共和国的的法律、法令令和有关条例例规定，并受受中华人民共共和国的法律律保护。合营营公司还应遵遵守本合同及及章程的各项项规定。 第五条合合营公司的组组织形式为有有限责任公司司。甲、乙方方仅以各自认认缴的出资额额对合营公司司承担责任。各各方按其出资资额在注册资资本中的比例例分享利润和和分担风险及及亏损。 第六条合合营公司自成成立日起合营营期限 年。成立立日为营业执执照
4、签发之日日。经甲、乙乙双方一致同同意，并报经经中华人民共共和国有关部部门批准，合合营公司的的合营期限可可以延长。双双方至迟于合合营期满之日日前六个月达达成延长合营营期限的协议议。 第七条本本合同的订立立、效力、解解释、履行和和争议的解决决均受中华人人民共和国法法律的管辖。 第三章投投资总额与注注册资本 第八条合合营公司的投投资总额为 美元。 第九条甲甲、乙双方的的出资额共为为 美元，以以此为合营公公司的注册资资本。 甲、乙双方方按下列比例例出资： 甲方： 占注册册资的 占注册册资的 出资方式： 折合 美元的人人民币现金。人人民币一美元元的比价按交交付日国家外外汇管理局公公布的外汇售售出牌价计算
5、算。 乙方： ，占占注册资本的的 出资方式： 现金 美元，其其中包括合营营公司经营所所必需用的部部分设备等。 第十条合合营公司注册册资本由甲、乙乙方按其出资资比例分二期期缴付。第一一期共缴付 美元元，双方各缴缴付 万美元。并并应在合营公公司营业执照照签发之日起起 天内内付清。第二二期出资的缴缴付时间由合合营公司董事事会决定。 第十一条合营公司的的开户银行为为中国银行或或中国银行同同意的其他银银行。甲、乙乙方投资中的的外汇和合营营公司的外汇汇收入均应以以外汇存入开开户银行。只只有当董事会会决定将外汇汇（全部或部部分）兑换成成人民币以支支付合营公司司在中国境内内的开支时，才才能将外汇存存款兑换为人
6、人民币。 第十二条任何一方如如不能按规定定时间缴纳全全部或部分出出资，则出资资不足部分按按年（天）息 向合营营公司支付利利息，按日计计算，每月缴缴付一次。人人民币一美元元比价按滞交交期间的最高高比价计算。 第十三条投资双方缴缴付出资额之之后，应由合合营公司聘请请在中国注册册的会计师验验证，并开具具验资报告，向向投资双方发发给出资证明明书，并向中中国有关部门门报告。 第十四条甲、乙任何何一方如向第第三方转让或或出售其全部部或部分出资资额，须经合合营另一方同同意，并报审审批机构批准准。任何一方方均不能无理理由地不同意意另一方所要要求的转让。 第四章合合营公司的经经营范围及规规模 第十五条合营公司的
7、的经营范围为为对中华人民民共和国境内内及 地区区的计算机用用户和未来的的用户提供下下列服务： （）计算算机硬件的安安装拆除和和软件的安装装 （）改进进计算机硬件件和软件的技技术性能 （）计算算机硬件和软软件的维修、保保修 （）计算算机及处部设设备的翻新、改改装 （）计算算机和外部设设备的技术性性能鉴定 （）计算算机硬件和软软件的技术的的技术咨询服服务 （）计算算机系统的现现场规划 （）供应应计算机备件件、备机 （）大专专水平的计算算机硬件和软软件职业技术术教育 （）国国际市场计算算机价格的咨咨询服务 （）代代理 公司在在中国和 地地区的销售服服务 （）来来料加工性质质的技术劳务务和高级技术术劳
8、务出口 （）开开发计算机系系统软件和应应用软件 第十六条合营公司的的发展： 第一阶段：主要为中国国境内的计算算机用户和未未来用户提供供服务 第二阶段：建立大专水水平的计算机机技术职业教教育机构 第三阶段：建立分公司司或分支机构构 第国阶段：为中国境外外 地区提提供服务 第五章合合营公司经营营场所 第十七条合营公司设设立在中国 ，所所需的生产、经经营、教育、办办公等场所由由甲方以优惠惠条件提供，合合营公司按月月缴付租赁费费。合营公司司与甲方签订订租赁合同。上上述场所也可可以由合营公公司自建，甲甲方以能争取取的优惠条件件提供需用土土地及水、电电等设施。 第十八条合营公司所所使用的场所所发生土地使使
9、用费，按中中国政府的有有关规定，由由合营公司承承担。 第六章合合营双方的责责任 第十九条甲方的责任任 办理向向中华人民共共和国主管部部门批准登记记，注册，领领取营业执照照等事宜。 协助合合营公司联系系落实合营公公司经营活动动所需场所，水水、电以及其其他为实施本本合同所必需需的物资。 选派有有相当水平和和实际工作经经验的经理、管管理人员、技技术人员和其其他工作人员员，经合营公公司考试合格格后参加合营营公司的工作作。 协助办办理乙方派遣遣来合营公司司工作人员的的入境签证等等手续。并提提供工作和生生活设施的方方便。 协助合合营公司对合合营公司的技技术人员和其其他工作人员员在中国进行行的培训工作作，培
10、训费用用由合营公司司支付，甲方方提供优惠条条件。 协助合合营公司在中中国境内购置置或租赁设施施、材料、办办公用品、通通讯设施、交交通工具、燃燃料及运输设设施等。 向合营营公司提供中中国国内市场场信息，并协协助合营公司司开辟中国国国内市场的代代理销售渠道道。 协助合合营公司办理理取得按本合合同规定进行行业务活动所所需要的外汇汇的手续。 协助合合营公司办理理可能的减税税、退税和免免税的手续。 负责责办理合营公公司委托的其其他有关事宜宜。 第二十条乙方的责任任： 根据合合营公司的委委托协助合营营公司在中华华人民共和国国境外寻找计计算机用户。在在转售过程中中所取得的利利润归合营公公司所有，乙乙方只收取
11、手手续费或佣金金。乙方在中中国和 地区的全全部在合营公公司业务范围围内的业务活活动应通过合合营公司进行行。 以优惠惠价格向合营营公司提供计计算机及外部部设备的备件件和备机；测测试仪器和工工具；以及软软件等合营公公司经营所需需要的其他产产品。 根据合合营公司的要要求，乙方应应选派优秀的的管理人员和和技术人员参参加合营公司司的管理和在在中国或地区参加计计算机硬件的的安装、维修修和开发软件件等技术工作作或进行技术术指导。合营营公司向乙方方付费并承担担上述人员的的日常开支。 协助合合营公司办理理合营公司人人员赴 时的入境境签证等手续续，并提供工工作、学习和和生活设施的的方便。 根据合合营公司要求求的培
12、训计划划接受合营公公司选派的管管理人员和技技术人员到乙乙方的设备上上和学校内进进行培训。经经过培训之后后应能够按所所学内容独立立工作。培训训费按乙方的的标准价格减减半。合营公公司支付培训训费及受训人人员的旅费和和生活费。 为合营营公司提供计计算机产品在在中华人民共共和国境外销销售或进行服服务的国政府许可可证。向合营营公司提供计计算机及其系系统的安装、管管理、维修、翻翻新等方面的的专有技术。 定期向向合营公司提提供国际市场场信息，并协协助合营公司司进行来料加加工性质的技技术劳务和高高级技术劳务务出口。 尽最大大努力帮助合合营公司的代代理销售计算算机硬件及软软件的服务，并并向合营公司司缴付代销佣佣
13、金。 负责办办理合营公司司委托的其他他有关事宜。 第七章技技术转让与保保密 第二十一条条合营公司司可以与甲方方或乙方或任任何第三方签签订技术转让让协议，以取取得为达到本本合同规定的的经营目的、经经营范围及规规模所需要的的先进技术、专专利和专有技技术（），甲方或或乙方与合营营公司之间的的技术转让均均采取优惠条条件。 第二十二条条合营公司司在经营过程程中所获得的的发明或专利利权或专有技技术属合营公公司所有，有有关的全部资资料由合营公公司独立保存存。 第二十三条条合营公司司通过技术转转让协议所取取得的专利权权或专有技术术的保密按双双方签订的有有关转让协议议的规定办理理。 第二十四条条非经合营营公司批
14、准，合合营的任何一一方均不得使使用合营公司司拥有的技术术知识。合营营的任何一方方要使用合营营公司的技术术知识时，须须与合营公司司签订技术转转让协议并履履行协议规定定的保密条款款，合营公司司按优惠价格格收取技术转转让费。 第二十五条条合营双方方应要求各自自选派到合营营公司工作的的人员履行对对技术知识的的保密职责。 第八章技技术成果、专专有技术及专专利管理 第二十六条条由合营公公司的雇员、转转包者、代理理人在为合营营公司工作过过程中形成的的发明，软件件或者专有技技术的发展或或改进，所属属权均归合营营公司所有。与与此有关发明明的专利申请请以合营公司司的名义进行行。 第九章合合营公司的采采购与销售 第
15、二十七条条合营公司司所需原材料料、设备、计计算机及外部部设备的备件件，备机应优优先在中国购购买。合营公公司在中国境境内的采购争争取与中国其其他单位享有有同等价格，并并且以人民币币支付。如果果在中国市场场采购的物品品不能满足合合营公司的要要求（包括但但不限于价格格、数量、质质量、性能和和可使用性），合合营公司将以以优惠价格从从乙方采购。但但若乙方价格格高于国际市市场价格，合合营公司可以以自行在国际际市场采购。若若准备在国际际市场采购，合合营公司将通通知乙方价格格和条件。 第二十八条条合营公司司备件库中的的备件和任何何计算机设备备、软件、专专用工具以及及其他产品的的销售和计算算机服务、培培训可以由
16、合合营公司及其其分支机构在在中国境内或或 国家进行，也也可以委托合合营的双方或或第三方代理理。这种活动动除应遵守中中国政府的有有关法律和法法令外，还应应参照 国政政府的有关规规定。这些产产品和服务的的价格，在有有竞争力的条条件下，应保保证合营公司司的经营获利利。不在中国国境内生产的的或者不是由由合营公司分分支机构生产产的计算机硬硬件、软件的的销售，合营营公司将以乙乙方代理人的的身份进行。有有关协议应当当在乙方和客客户之间签署署。但合营公公司的再出售售和再出口除除外。 合营公司将将获得一定比比例的硬件代代理销售佣金金。只有当乙乙方收到可立立即使用的用用户付款之后后，才付给合合营公司这种种佣金，佣
17、金金将以乙方收收到的同样的的付款形式付付给合营公司司。 第十章董董事会 第二十九条条合营公司司登记注册之之日为合营公公司董事会成成立之日。董董事会是合营营公司的最高高权力机构，决决定合营公司司的一切重大大问题。 第三十条董事会由 名董事事组成，其中中甲方委派 名，乙乙方委派 名。董事事长由甲方委委派，副董事事长由乙方委委派。董事会会的任期 年，董事事会的成员经经委派方继续续委派可以连连任。 第三十一条条董事长是是合营公司法法定代表。董董事长因故不不能履行其职职责时，可临临时授权副董董事长为代表表。 第三十二条条董事可委委派另外一人人在开董事会会时作为他（她她）的全权代代理人行使其其权利。出现现
18、此情况时应应将全权代理理委托书交董董事会。 第三十三条条董事会决决定以出席会会议的董事或或其全权代理理人的多数票票通过，但重重大事宜必须须经全体董事事或其全权代代理人同意方方能通过，其其中包括（但但不限于）： 章程条条款的修订 异常情情况的处置，包包括异常情况况的建立、撤撤销和延期 注册资资本的增加或或转让 双方其其余各期出资资额投入日期期 经营范范围的任何改改变 与其他他经济组织的的合并 利润分分配方案 总经理理、副总经理理、总工程师师、总会计师师、独立审计计师的聘请或或解聘 预算的的决定或决算算的批准 价格格和销售条件件的决定 超过过美元的合合同的签订 分公公司或分支机机构的建立或或撤销
19、每季季度借款超过过 美元元或每年借款款超过 美元元 第三十四条条董事会每每年召开一次次，由董事长长负责召集并并主持。董事事会在合营公公司会计年度度的头三个月月内召开。董董事长不能召召集时由副董董事长召集并并主持。如遇遇特殊情形，由由董事长或三三分之二以上上董事提议，在在必要时可召召集董事会临临时会议。董董事会会议一一般在合营公公司的法定地地址举行，若若经董事会决决定，也可以以在其他地点点举行。 第十一章经营管理机机构 第三十五条条合营公司司设经营管理理机构，负责责合营公司的的日常经营管管理工作。经经营管理机构构设总经理一一人，由甲乙乙双方共同推推荐。第一任任总经理由 方推荐荐。第一任副副总经理
20、由方推荐。经经营管理机构构应包括总会会计师一人。上上述人员由董董事会聘请，任任期四年。经经董事会批准准可以连任。 第三十六条条总经理的的职责是执行行董事会会议议的各项决议议，组织领导导合营公司的的日常经营管管理工作。副副总经理协助助总经理的工工作。 经营管理机机构可以设若若干部门经理理，分别负责责合营公司各各部门的工作作，办理总经经理和副总经经理交办的事事项，并对总总经理和副总总经理负责。 第三十七条条总经理、副副总经理、总总会计师有营营私舞弊或严严重失职的，不不能或不愿履履行其职责的的，或无能力力成功地经营营合营公司的的，经董事会会会议决议可可随时撤换。第十二章劳动管理 第三十八条条合营公司
21、司招聘职工，须须经合营公司司考试合格后后录用。在合合同的头 年，人员员的选择、考考试和录用应应由合营公司司和甲、乙双双方联合进行行。 第三十九条条合营公司司职工的招聘聘、解雇、辞辞职、工资福福利、劳动保保护、劳动保保险、劳动纪纪律等事宜，遵遵照中华人人民共和国中中外合资企业业劳动管理规规定及其实实施办法，经经董事会研究究制定方案，由由合营公司订订立劳动合同同加以规定。 第四十条甲、乙双方方推荐的高级级管理人员的的聘请和工资资待遇、社会会保险、福利利、差旅费标标准等，由董董事会会议讨讨论决定。 第十三章财务和利润润分配 第四十一条条合营公司司的财务会计计制度和外汇汇管理按中华华人民共和国国的有关
22、法规规办理。但是是为使合营公公司的经营有有足够的外汇汇，应当做出出安排。 第四十二条条合营公司司采用国际通通用的权责发发生制和借贷贷记帐法记帐帐。一切凭证证、簿记、收收支单据、帐帐册、统计报报表均同时使使用中、英两两种文字。合合营公司的人人民币收支和和美元收支分分别记帐以人人民币为统一一记帐核算单单位。 第四十三条条合营公司司的会计制度度采用日历年年制自公历每每年一月一日日起至十二月月三十一日止止。 第四十四条条合营公司司获得的毛利利润按中华人人民共和国税税法规定缴纳纳公司所得税税后，扣除储储备基金、职职工奖励及福福利基金、企企业发展基金金之后为合营营公司的可分分配利润。可可分配利润按按双方投
23、资比比例分配。上上述三项基金金的比例由董董事会视合营营公司经营情情况决定，其其中储备基金金和职工福利利基金扣除的的比例应超过过毛利润的，且必须须遵守中华人人民共和国有有关法律及法法令的规定。 第四十五条条合营公司司的可分配利利润根据各方方投资比例分分配， 方优先取得得外汇。分配配后由合营公公司立即汇至至各方的开户户银行。合营营公司将在方协助下采采用来料加工工加工费的方方式解决 方所分得得利润中的人人民币部分。 第四十六条条合营公司司有关的税务务按中华人民民共和国有关关税法办理。合合营公司将尽尽量取得减、免免税的优惠，即即：根据现行行法律规定，合合营公司在获获利经营的头头 年免免缴所得税，并并且
24、在此后 年减免免所得税 。合营营公司还将申申请在允许的的最长时期享享受各种减、免免税的优惠待待遇。 第四十七条条合营公司司的财务审计计聘请在中国国注册的审计计师审查、稽稽核合营公司司的一切凭证证、簿记、收收支单据、帐帐册、统计报报表和财务报报告，并将结结果报告董事事会和总经理理。如果甲方方或乙方欲聘聘请他自己选选择的其他审审计师对年度度财务进行审审查时，他有有权进行这种种审查，而且且合营公司将将予以充分的的合作，所聘聘请的其他审审计师的费用用由聘方承担担。但是任何何这种额外审审计的内部费费用应由合营营公司承担。 第十四章保险 第四十八条条合营公司司的一切保险险均在中国的的保险公司投投保。投保险
25、险别、险值、保保险期限由董董事会讨论决决定。保险费费由合营公司司缴付。 第四十九条条合营公司司的保险如在在任何中国保保险公司业务务范围之外时时，可以由双双方同意的在在中国境外的的保险公司投投保。投保险险别、险值、保保险期限由董董事会讨论决决定。 第十五章特别约定 第五十条如果由于中中国或 国国政府有关法法律、法令和和政策的变化化，至使本合合同任何条款款的执行受阻阻甚至无法执执行时，有关关一方必须立立即通知另一一方，并立即即转交上述的的有关文件。 第五十一条条上述第五五十条情况发发生时，双方方应迅速通过过谈判对本合合同作出相应应的修改，以以使投资双方方不致因此而而受损失。如如果一方不同同意作出上
26、述述变动，另一一方有权根据据第五十四条条的规定中止止本合同，但但应提前 天书面通通知对方。 第五十二条条由于受地地震、台风、水水灾、火灾、战战争以及其他他不可预见并并且对其发生生和后果不能能防止或避免免的不可抗拒拒事故的影响响，致使合营营公司无法经经营或使本合合同的履行困困难或不可能能时，遭受上上述不可抗拒拒事故的一方方应立即将事事故情况电告告对方，并应应于可能的最最短的时间向向对方提供事事故详情以及及对合营公司司经营的影响响或损毁情况况的有效证明明文件。该证证明文件应由由事故发生地地区的公证机机关出具。根根据事故对合合营公司损毁毁或影响的程程度，由双方方协商决定是是否解散合营营公司，或者者部
27、分免除或或暂缓合营公公司的经营活活动，或者停停止合营公司司的经营活动动。 第五十三条条由于发生生不可抗拒事事故致使合营营公司无法经经营，或者由由于合营公司司连年亏损无无力继续经营营，经董事会会一致通过并并报原批准本本合同的主管管机构批准，可可以提前解散散合营公司。 第五十四条条合营任一一方不是由于于不可抗拒事事故而不履行行本合同或章章程规定的义义务，或严重重违反本合同同或章程的规规定，造成合合营公司无法法继续经营或或无法实现本本合同规定的的经营目的，均均视为违约，合合营另一方除除有权向违约约方索赔外，还还有权按本合合同规定终止止本合同。若若合营双方仍仍同意继续经经营，违约方方应赔偿合营营公司的
28、经济济损失。 第五十五条条合营公司司经营期满而而又没有延长长其经营期，或或提前终止解解散时，应由由董事会组成成清算委员会会提出清算程程序。合营公公司的财产将将按清算时的的帐面余额进进行清算。现现舍应以现金金分配，其它它财产，包括括应收的帐目目，应按当时时在中国或国国际市场可得得到的最高价价格兑换成现现金。在清偿偿债务之后，清清算财产按双双方的投资比比例分配给甲甲方和乙方。分分配后由合营营公司立即汇汇至各方的开开户银行。 第五十六条条当本合同同终止，如果果合营公司尚尚有资产或者者在销售区域域内有产品，双双方可以按合合营公司同意意的，但不超超过购入价格格购买这些资资产或产品。在在做资产负债债表时，
29、应记记入这些金额额。 第五十七条条当本合同同终止时，按按本合同第五五十五条、第第五十六条处处理，任何一一方可以优先先购买另一方方的清算时分分得的财产。 第五十八条条对本合同同及其附件的的任何修改必必须经合营双双方签署书面面协议，并报报原批准本合合同的主管机机构批准方能能生效。 第十六章争议的解决决 第五十九条条在合同有有效期或延长长期，双方之之间发生的争争议和要求，或或有关结束合合同的争议和和要求。应当当由有关双方方在友好和信信任的气氛下下通过诚挚的的协商和谈判判解决。若双双方不能在天内解决决争议，应交交由仲裁院按按照此协议签签订日有效的的仲裁规则仲仲裁。仲裁将将由 仲裁裁院选定的仲仲裁员进行
30、。他他的裁决将是是最后的，对对双方有约束束力的。整个个仲裁过程，包包括辩论和摘摘要都用 语进行。由由仲裁院做出出的决定被认认为是最后的的，对双方都都有约束力。有有关仲裁的花花费应由败诉诉方承担。双双方各自承担担自己的专家家、证人和法法律顾问的花花费。 第六十条在仲裁过程程中，除双方方有争议正在在进行仲裁的的部分外，本本合同应继续续履行。 第十七章合同文字 第六十一条条本合同用用中文和英文文写成，两种种文字具有同同等法律效力力。 第十八章合同的生效效及其他 第六十二条条此合同，包包括附件、日日程、附属文文件和附录，只只有在双方授授权的代表签签署并经中国国有关部门批批准后方能生生效。 第六十三条条本合同的的附件（略）是是本合同不可可分割的部分分。 第六十四条条一旦本合合同结束，字字头 和字词词 不经 方的的书面允许，不不得继续使用用。 第六十五条条甲、乙双双方向对方发发送通知，可可以采取电传传或电报。但但若通知涉及及双方权利或或义务时，应应同时以书面面文件通知。邮邮件应是邮资资已付的航空空挂号邮寄。 双方的法定定地址为邮件件的收件地址址。 第六十六条条本合同于于 年 月 日由甲、乙乙双方的授权权代表以中、英英文两种文本本在中国 签字。