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1、国际投资资合同格式 本合同同由（下下称）代表表国政政府（下称）和根据中华人民民共和国法律律组建的公司（下下称）签署署，主要办公地点在中中华人民共和和国。 鉴于和于年月日签订的的基础设施建建设备忘录对对授予勘测和实实施基础设施施工程的专有有权，方式为为与共同同投资。鉴于于，贷款协议、担保协议、保保函等为本合合同不可分割割的一部分，基基础设施总装装机容量为， 以及等主主要内容达成成了一致意见见。 因此双双方达成协议议如下： 定定义与解释： “工程程”指基础设设施建设的规规划、可行性性研究、设计计与工程技术术服务、建造造、供货、竣工、调调试、试运行行和运行。 “工程程造价”指第第款的费用用。 “运行
2、行期”指从基基础设施商业业运行开始日日计算的日期期。 “竣工工期”指证证明基础设施施调试成功并并可以开始运运行期的日期期。 “不可可抗力”含义义见第款款。 “工程程范围”指实实施本工程时时附件二规定定的供货范围围和服务范围围。 “转让让日期”指运运行期最后一一天的第二天天。 “新公公司”指由第第款规定的的和国实体组建建的公司。 “投资资协定”指中中华人民共和和国政府和国政府府关于相互鼓鼓励和保护投资协协定。 “专有有权”指备忘忘录、协议以以及附属文件件中授权或或新公司的特特殊权力。 “日”指指公历日。 工工程 本工程命命名为工程。 基础设施施位于国地地区。其确切切位置可以根据现场场条件在详细细
3、设计阶段予予以调整。 本工程应应在建造、运运行和转让（）的基基础上实施。 本工程的的组成。 经和接受后，最最终可行性研研究报告和详详细设计应作作为本工程开开发和竣工的基础。 工工程造价 工程造价价亿美美元，建设期期利息万美元，工工程总造价万万美元，见附附件。 工程总造造价应由下述述费用组成但但不限于下述述费用，工程程造价的细目目见附件： ）可可行性研究、设设计和工程技技术服务及其其他咨询服务务的费用； ）建建造和安装费费用； ）购购买设备和材材料的费用； ）管管理费用（含含国外支出）； ）其其他费用； ）不不可预见费； ）建建造期利息年年加银行手续续费； ）工工程建设和出出口信用保险险的保险费
4、。 工程造价价以可行性研研究报告为基基础。如因工工程地质等问问题引起大的的投资变化，资金的的追加部分应应经批准。与另行签签订追加投资资协议或合同同。 工工程实施责任任 应负责责下述工作，但但在新公司成成立后，责任任转给新公司司，由新公司司股东分担： ）设设计与工程技技术服务、采采购、建造和和试运行； ）建建造基础设施施的所有费用用及所有必要要的融资安排排； ）基基础设施的运运行； ）在在转让日期将将基础设施转转让给。 应负责责： ）安安排 向向或新公司司提供一切必必要的条件，包包括开发批准准、许可、同同意、现场转转让、使用及其他他权利，解决决公司注册、进进口许可证、关关税免除等必必需的要求；
5、为为获得贷款款提供一切必必要的、必需需的帮助； 获获得实施工程程必要的一切切管理、法律律等方面的同同意、批准、授授权、税款减减免、投资鼓励； 为为或新公司司将资金和盈盈利（美元）从从国带带出从有关当局获获得一切必要的许许可和批准； 为为或新公司司的职员以及及工程设计、制制造、安装、施施工人员以及及家属从有关当局获得工作作期的居住签签证、工作许许可和其他必必要的批准； 如如果或新公公司愿意，在在扩大基础设设施建设方面面提供一切必必要的批准和和许可； 应在转让日日期之前为本本工程提供必必要的安全保保卫，确保工工程建设人员员、运行人员和设施施的安全； 为为工程建设和和运行提供通通讯和交通方方便。 ）
6、协协助基础设施施运作。 ）向向和或新新公司免费提提供现场包括括但不限于施施工场地、交交通道路用地地、输变电线路用地地和某些范围围内的开发和和利用等，不不予妨碍。 ）同同或新公司司、保险公司的的代表一起与与其他国家政政府谈判并签签署基础设施服务协协议，应保证证或新公司司、保险公司等等代表出席谈谈判，并征得其同意。 ）在在现场和新公公司派驻代表表，协助或或新公司，并并在或新公公司和之间间作必要的协调。 保证本本工程运行期期不少于年。但是是如果内部回回收率未达到到，双方将将商谈适当延延长运行期直直至年内部回回收率达到。 先决条件件 应负负责提供下述述文件，使在签署本协协议之日起一一个月内获得得本协议
7、的各各个部分，这些文件件对新公司应应是有效的： ）由由接受的国议会会签发主权担担保书，该担担保书应在转转让日期交回回。 ）承担工程建建设费用的由提出，由国中央央银行作为借借款人，由国国财政部作为为担保人，签签订和开出国银行行和国国保险公司可以接受的贷款款协议和担保保手续以及按按照国国银行的要求求，开出信用用证或保函。贷款期为年（包括工工程建设期年），贷贷款利息（年年息）。的贷款可以提提前偿还。 ）为为获得国际际一流银行的的贷款提供一一切必要的帮帮助和方便，由由中央银行行和财政部开出（包包括建设期利利息）和国保险公公司以及贷款款银行可以接接受的所占工程费用份额额的贷款保函函和担保。保保函和担保期
8、期为到达转让让日期（保函和担保有效期期到年年月日）。 ）国最高高法院院长签签署的法律证证明书和国最高检检察院检察长长签署的法律证明书书，证明本协协议在各方面面根据法律都都是有效和可可实施的。国政府签发的批准书书证明该项目目的合法性。 ）允许本工程程所需的施工工机械、材料料和设备等可可由海运经进入国和或陆运运经边边境以及经空空运进入国境内，国边境境检查机关和海关应予以以方便和及时时的放行。 保证其其不改变或不不允许他人改改变现场环境境以致影响本本工程的建造造和运行。 工程建建设费用的由中方方提供买方信信贷，其支付付给的时间间分别为： ）合合同签订日支付贷款款额的； ）年月日支支付贷款额的的； ）
9、年月日支支付贷款额的的。 双方应互互相提供足够够的信息，以以便清楚地了了解影响工程程有关事物的的主要问题。 双方应互互相合作以实实现本协议的的目标，履行行各自的义务务。 新新公司 双方同意意在新公司股股东准备投资资时，但在工工程竣工前建建立新公司，为为此国政府府应推荐并指指定一个国实体成成为新公司的的股东。占占股份，应是主要要公司，应任任命新公司董董事长。其余余股份可由国实体体占有。 工程的设设计和建造由由实施。每每月的第天（如遇节节假日顺延），应向提出基基于上一个月月的土建和工工程的进度报报告，这种报报告应是证明明公正性的结论性证据，但但明显计算错错误除外。 应尽力力协助在国有关当当局注册新
10、公公司，从国有关当当局得到一切必要的的准许或批准准。 新公司应应同样被赋予予第款款规定给予的特权，本本协议规定的的的义务和责任应应转交给新公公司，并由新新公司各股东东分担。 新公司司股东应在新新公司成立时时，在基于本本协议的规定定制订的公司司章程中描述述其权利和义务的规规定。 如果新公公司各股东对对本工程的有有关事宜不能能达成协议，主主要股东的意意见和决定应是最最终的，对新新公司其他股股东具有约束束力。 基基础设施的建建造 根据第款关于于基础设施建建造的义务，完全有权利利同协商从从事下述工作： ）进进行详细的设设计，其设计计和施工应符符合国现行国家家标准； ）任任命顾问和专专业顾问； ）购购买
11、设备和材材料包括建筑筑设备，设备备和材料以及及安装、调试试等应符合国现行国家标准准； ）任任命、组织和和领导职工，管管理和监督工工程； ）签签署提供设备备、材料和服服务的合同； ）按按照以上工程程标准，从事事完成基础设设施建设一切切必要的工作作； ）选选择分包商。 有权自自费监督建造造和安装工作作的速度和质质量，因此应： ）保保证和任任命的与本工工程有关的专专家可以进入入现场，但这这种进入不应应妨碍工作； ）为为现场视察人人员准备图纸纸和设计的复复印件； ）在在工程竣工个月后，向向提供套图纸和和其他文件。 应保证证及时自费提提供本工程竣竣工所需要的的一切基础设设施，尤其是是： ）使使在建造期期
12、免费拥有现现场； ）保保证海关按时时，使不受受延迟和影响响进口设备、材材料、施工机机械等； ）保保证可以使使用国国的施工用电电和通信设施施，按国现行工业业用电价格计费，使使用费应记在在帐上，按按照第款的规定，打打入工程造价价，作为建造费用或管理理费用；每每两个月向国电力力部门支付一一次施工期用用电的费用； 应保证证在建造期可以免去下下述税费： ）免免除各种设备备和材料的进进口关税，政政府税费以及及地方税费，如如发电设备、施工设备、车辆辆（包括卧车车、吉普车等等）、工具、建建筑材料以及及其他物品和和生活设施； ）免免除国国有关当局对对在国的工程建建造活动征收收的公司销售售税、所得税等各种税税费。
13、 工工程进度 双方应共共同努力，按按照附件四及及时使工程竣竣工。建造期期从开工日计计算为年，可以经同同意延长竣工工期。 开工日应应为本协议生生效日个个月之后的第第天，但但可在开工工日之前开始修建建进厂通道、勘勘探、测量和和现场清理等等。如果按按照第款的规定开始土建工作作，开工日应应为实际开开始土建工作作的日期，应通知。 在工程实实质性竣工时时，可以由由新公司或其其代表提出，基基础设施建设设已成功地完成了了调试，因此此竣工日已经经到来。 如果工程程有变化，而而这种变化影影响到工程的的施工时间，应得到关关于延长施工时间间的批准，但但不应无故故推延批准。 调调试 双方应按按中国标准协协商并就基础础设
14、施调试计计划、程序达达成共识。 应在开开始调试前天通知知。 和或或其专家有权权参加双方同同意的调试。 调试结束束后，应询询问新公司或或其代表：基基础设施是否否调试成功，并并向提供这种证证明。 生生效日和特权权 本协议自自签署之日起起生效，但有权保留履履行其义务直直至下述条件件满足为止。 ）不收租金将将现场交给，并签发同同样内容的信信函（期限到到年运运行结束）。 ）履履行第款的规定。 本协议议一经签署，可以终止在在本协议序言言中所述的备备忘录中规定定的专有权的的权力应失效。 应通过过的安排从从有关当局获获得下述特权权的批准文件件，在新公司司建立时，应将该特特权转让于新新公司或与新新公司同时共共享
15、。 ）国中央央银行和财政政部对下述的的批准： 的投投资包括但不不限于这种投投资的利润以以美元寄回国。 ）在转让日期期前对雇佣外外国国民担任任监理、技术术和咨询职位位的批准以及及担任董事长、财务务总监、总经经理或类似职职位的批准。 ）工工程进展必需需的国家其它它批准和地方方批准。 ）由由国有有关当局对下下述项目免税税的批准： 在在项目移交前前对进口设备备、材料和工工程所需的施施工设备和物物品的关税和和进口的其它税收全全免； 自自第个盈盈利年起年内利润润税、附加税税、地方税和和营业税免除，接下来来利润税免除除。 ）投投资的自由寄寄出，包括但但不仅限于这这种投资的利利润和或收收到的付款或或销售盈利，
16、不扣留留税、汇款税税或根据国法律征征收的其他税税款。 ）国政府府有关机构对对同本工程有有关的所有设设备材料等直直接进口的批批准。 ）将在国注册分公公司或子公司司。签发的的有关本工程程的注册证书书，确认（包括分分、子公司）是是一个根据国外国国投资法注册册的企业。 ）可可以将酬金（美美元）自由寄寄出国，免收个个人所得税、汇汇款税或其他税款。 基础设施的的运行 新公司应应在运行期，即即基础设施开开始商业运行行后的年内负责其管理、运行、维维护、修理和和大修，应尽尽力确保状况况良好。如在在年运行行期内内部回收率未达到到，上上述运行期的的延长应经双双方商定。 为了从事事必要的大修修、维护、检检查和修理，新
17、新公司自竣工工日起每年应停机检修一次次。 根据第款的的义务，新公公司应有权利利： ）签签订提供材料料和服务包括括购买替换设设备的合同，参参与基础设施施商业运行协协议的谈判和签约约； ）任任命、组织和和领导职员，管管理和监督电电站； ）建建立和保持定定期检查、维维修和大修程程序； ）从从事基础设施施运行所需要要的一切其他他工作。 和新公公司应经常地地共同讨论并并就基础设施施运行的安全全规则达成共共识。 新公司应应按照签署本本协议时现行行的所有国国家和地地方法律及规规则经营基础设施施。 如果任任何变化或新新的立法 ）使使基础设施不不能在通常的的条件下运行行； ）使使新公司的利利益在很大程程度上受到
18、减减少、受到歧歧视或其他不不利影响；那那末双方应协商，努努力就修改本本协议达成共共识。 应有权权任命和分配配其专家机构构监督新公司司对基础设施施的经营，费费用由承担。这这种监督不应应妨碍新公司司对电站的正正常经营。 基础设施的的服务 新公司应应按照合同的的规定向其他他国家提供基基础设施的服服务，但如服服务对象不是合同同所规定的国国家，则双方方另行签订协协议。 如果打打算将基础设设施的服务分分配到需要的的当地市场，应将其作为第款款规定的资源源补偿费，如如的需要多多于资源补偿偿费，应经新新公司同意，但是应按照第款的规定定以美元向新新公司支付费费用。 基础设施的的服务费用和和收入分配 为了达到到第、
19、和款的目的，应负责同国政政府谈判，签签署基础设施施服务协议。应提供对谈谈判有用和必必要的信息和资料，并指指定一人会同同或新公司司和国国保险公司代代表负责谈判判。 负责谈谈判人员应按按照下述程序序行使职责： ）自自签署本协议议之日天天内提交工程程的基本思路路和整体规划划； ）自自签署本协议议之日天天内开始有关关基础设施服服务费的具体体的技术谈判判和讨论； ）自自签署本协议议之日个个月内结束有有关事宜，签签署基础设施施服务协议。 或新新公司应全面面协助和支持持，提供谈谈判所需要的的一切技术资资料、信息和和材料。如双方派遣遣代表团同要要求基础设施施服务者谈判判，或新公公司应任命经经验丰富、技术过硬的
20、人员员参加代表团团。 和或或新公司同意意作为谈判的的一个要点：基础设施服服务出口付款款应按月收取，直直接转到新公公司指定的国的新新公司帐号，以以美元结算，不不得扣留税费。 基础设施施服务收入应应由新公司的的主要股东按照下下述顺序分配配： ）按按第款的规定向向支付资源源补偿费； ）运运行和维护费费用； ）建建造基础设施施的贷款本息息； ）给给新公司股东东的股息。 双方同同意使新公司司不作任何折折旧扣除或设设立任何贮备备金，在支付付）、）两两项后，应首先保保证偿还基础础设施建设的的本息。国保险公公司作为出口口信用险的保险人，在所担担保的贷款偿偿还期内，作作为新公司的的财务总监，以以便确保贷款款本息
21、的偿还。 应使用附附件一作为参参考计算分配配给和新公公司股东的收收入。作为资资源补偿费支付给给的比例如如下所述，并并根据基础设设施服务协议议和工程造价价予以调整： 在在运行期的第第一个年年内； 在在运行期的其其他时期。 上述支支付给的资资源补偿费的的补偿范围包包括但不仅限限于提供给给或新公司司自由使用现场、技技术援助、行行政安排和支支持以及本协协议规定的其其他协助和支支持。 如主要设设备需要替换换，新公司股股东应按其股股份比例增加加投资额，用用以购买和安装替替换设备。替替换设备和部部件的使用年年限由国际上上接受的会计计原则确定，如使用年限超过过转让期，替替换费应由和新公司按按照超过转让让期的年
22、份比比例和在转让期的年份比比例分担。 转让所有权权 在新公司司成立以前，和在建造造期和或运运行期应是基基础设施或其任何部分的业业主，应拥有有和行使各种种权利、特权权、对基础设设施的权利和和利益。新公司成立时，这这种所有权应应由新公司各各股东按其股股份比例分享享直至转让期期。 承认认这种所有权权，并保证这这种所有权应应根据国法律予以以尊重和保护护，应做出决定、发发布命令或采采取必要的措措施以保护这这种所有权。保证在任何何情况下，无论是任何何理由，在建建造期或竣工工期之后，基基础设施的所所有权和或或新公司的其他资产不得予予以征用、充充公、收归国国有或受到限限制。但或或新公司取消消本工程则例外。 本
23、款中中的取消指：）或新新公司通知不建基础设设施的最终意意愿；）或新公司无故不不建基础设施施超过个个月。 在建造造期和或运运行期，或或新公司应自自行对基础设设施和构成本本工程的其他他设施行使置留权，不应对此予予以反对。 在转让期期，新公司应应将对基础设设施的权利转转让给，新新公司不应置置留，也不能要求求补偿，除非非协议或补充充协议中另有有规定。 转让期年前，和和新公司应讨讨论基础设施施转让的必要要程序，在转转让期个月前，和新公司应应开会商讨有有关的清单和和转让的机制制。 根据第款转让的的基础设施和和所有其他设设备应照原样样转让，在转转让期之后，新公公司对经营营基础设施或或指定的人人员经营基础础设
24、施以及基基础设施发生的责任等均不不负任何责任任。 应负责责同第款款所述的与转转让有关的所所有费用和支支出（含律师师费、税费或关税税，以及获得得政府的批准准和其他批准准、执照、注注册和归档的的费用），并采取必要的措措施，以补偿偿新公司因转转让产生的所所有费用和支支出。 赔偿责任 或新公公司对任何损损失均不负赔赔偿责任，但但由于严重违违反本协议规规定的义务而造成成的直接损失失除外。 在第款所述述情况下，或新公司有有权将或新新公司对建造造中或已竣工的基基础设施的拥拥有权和所有有权作为违约约罚金全部或或部分转让给给，以替代对实际损失的的计算和赔偿偿。这种转让让应是自愿愿的或仲裁第第款裁定定的。在贷款本
25、息偿还期中中，任何转让让须经国保险公司司和贷款银行行确认并批准准。在上述情况下，或新新公司对的的赔偿责任仅仅限于将其对对基础设施的的拥有权和所所有权转让给，向或或新公司的索索赔一律无效效。 文件和专利利 本协议中中的任何规定定不应被解释释为对本协议议所述设备的的专利或版权权进行转让，所有有这些权利均均属于其真正正的合法的主主人，或新新公司应保留留对有关规范、图纸和其他他文件的所有有权利，保保证在未经或新公司事事先书面同意意的条件下，将有关内容泄露露给第三国。 对有关该该项目的所有有商务文件、技技术文件、协协议、议案均均应保密，其保密权归或或新公司所有有。保证在在未经或新新公司事先书书面同意的条
26、条件下，将有关内容泄露给给第三国或第第三方。 不可抗力 如未履行行本协议的有有关条款、规规定或条件是是由于天灾或或或新公司司力所不及的类似似情况所造成成的，则这种种情况不应被被视作违反本本协议。 不可抗抗力包括但不不仅限于下述述内容： 战战争、敌意行行为（无论是是否宣战）、侵侵略、国外敌敌对势力的行行为； 叛叛乱、革命、暴暴乱、兵变、篡篡权或内战； 核核燃料的辐射射造成的离子子辐射或污染染，核燃料、辐辐射性有毒爆爆炸物、爆炸炸性核聚集的其他他危险性能或或核成份的燃燃烧产生的核核废物造成的的离子辐射或或污染； 以以音速或超音音速行驶的飞飞行器或其他他空中设施造造成的压力波波； 骚骚乱、骚动、混混
27、乱、罢工、破破坏、封锁或或雇员的其他他工业行为影影响到或新公司或其分包包商； 任任何政府当局局的进出口限限制、关闭港港口、码头、运运河； 火火灾、异常的的水灾、地震震、泥石流、塌塌方、滑坡、暴暴风雨、闪电电或其他异常恶劣的天气； 航航行事故、船船舶故障或损损坏； 流流行病、防疫疫隔离； 原原材料短缺、不不可预见的主主要货源关闭闭； 船船卸货和报关关时多于天的不合理理延误； 现现场表面下遇遇到的隐蔽状状况。 尽管有款的的规定，不不应自行宣布布发生不可抗抗力。 援引不可可抗力条款的的一方应： 尽尽快书面通知知其他不可抗抗力的性质和和迫使该方暂暂停履行本协协议规定的该该方义务的程度； 在在不可抗力状
28、状况一经结束束，尽快恢复复履行义务。 如在竣工工期之前遇到到不可抗力，双双方应开会讨讨论修改工程程竣工的时间表。 如在运行行期遇到不可可抗力，运行行期的延长期期应等同于不不可抗力的适适用期。 尽管有第第和和款款的规定，如如不可抗力超超过天，双方应开会讨论论本协议继续续执行的基础础和条件，如如双方认为本本协议不能继继续执行，双方应讨论减少少损失的办法法。 双方应互互相协商，采采取一切合理理的步骤将各各方因不可抗抗力造成的损损失减少到最低程程度。 如不可抗抗力的发生损损坏了工程或或基础设施，或新公司没没有义务重新恢复之，或完完成其修建，但但双方应这种种恢复或完成成的条件达成成一致意见则则例外。 保
29、险 或新新公司应负责责基础设施建建造或运行所所要求的保险险。 情况的变化化 如由于于国法法律或规则、政政府控制下任任何机构或组组织的法律或或法规，基础础设施所在区域地地区当局的法法律或法规在在协议签字之之日后生效，如如由于现行的的这种法律或法规（含签署本协议议时适用的任任何官方解释释）在协议签签字日后予以以修改、撤销，那么由此产产生的对在在现场、工程程或基础设施施的利益和或对其投投资的经济回收受到很大程程度的影响、歧歧视或不利影影响（包括但但不仅限于对对把美元资金金汇出国的限制），双双方应开会努努力就修改本本协议达成一一致意见。 通知 对本协协议的任何通通知应以书面面形式给予，应应派人送达或或
30、挂号邮寄、电电传或传真发送，地址如下下： 地址址： 电电话： 传传真： 邮邮编： 地址址： 电电话： 传传真： 任何一一方均应提前前天通通知另一方需需改变上述地地址，另一方方收到这种通通知后这种改变则生生效。 争议解决 在本协议议有效期限内内，双方代表表应至少半年年与会一次讨讨论工程的进进展和基础设施的的运行以便保保证双方的安安排在互相满满意的基础上上继续进行。 双方同意意如在执行本本协议或解释释有关规定时时产生争议或或歧义，双方方应协商努力解决决这种争议，如如不能解决，双双方代表应开开会解决争议议或歧义，双双方的联合决定对各方方均有约束力力，如根据本本款不能解决决争议或歧义义，适用于第第款。
31、 如在基础础设施建造或或运行的技术术问题双方有有争议，应提提供设计和生生产标准，提交双双方同意的专专家决定。这这种决定应是是最终的，但但可以仲裁。如如该专家未能在天内内做出决定，或或有一方不满满意这种决定定，该方可以以在收到这种种决定通知后或在争议提提交天后后的天内内将争议提交交仲裁，详见见第款。 放弃主权豁豁免权 声明明并保证：本本协议是商业业协议而不是是公共或政府府法令，因而而放弃就其其本身或其任何资产产由于主权或或根据任何法法律或在任何何管辖范围内内要求免予诉诉讼的权力。 法律和语言言 本协议议的适用法律律为国法律，并并据此解释（技技术标准除外外）。本协议议用文书写写，一式份，双方方各持
32、份。 仲裁 在执行行本协议中产产生的或关于于违约的所有有分歧，应经经过友好协商商予以解决，如如经三次以上协商商解决无效，应应按照中华华人民共和国国政府和国政府关于相互鼓鼓励和保护投投资协定进进行。如投投资协定失失效，则应根根据国际商会调解仲裁规则则，由此法指指定三个仲裁裁员最终仲裁裁解决，仲裁裁应在进行，仲裁员的仲裁应应是最终的，对对双方均有约约束力。 双方授授权各自代表表于年年月日签署本协协议，以兹为为证。 国政府代代表 中国国总公司司代表 （签字） （签字）附件 附件 基本情况况 附件 工程范围围 附件 工程造价价 附件 工程进度度 附件 贷款协议议和担保协议议 附件 保函格式式和担保格式式 附件 主权担保保书格式 附件 国最高法院院院长签署的的法律证明书书、国最高人民民检 察院检察长长签署的法律律证明书 附件 国政府批准准书 附件 授权证书书 （略）