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1、中金包装装材料有有限公司司改制方方案一、中金金公司基基本状况况连云港中中金包装装材料有有限公司司成立于于19887年，1989年建成投产，是目前国内规模最大、技术先进的药用PTP 生产厂。注册资本2490万元。公司现有员工420名。下辖两家子公司：成都中金医药包装有限公司、连云港本一化工有限公司。公司在北京、上海、成都分别设立了办事处，销售网络遍布全国，产品销往国内2000余家制药、日化企业，并出口20多个国家。1、资产产、设备备状况公司占地地面积99万平方方米，建建有四个个符合GGMP规规范的现现代化生生产工厂厂，一个个建筑面面积达330000m2的药用用复合包包装材料料研究工工程中心心，该
2、中中心19998年年9月通通过ISSO90002质质量体系系认证。中金公司司先后从从日本引引进了具具有年代国国际先进进水平的的铝箔及及复复合软包包装材料料生产线线，是国国内最早早生产、推推广铝塑塑包装用用PTPP铝箔、药药用SPP复合膜膜的企业业之一。2、产品品状况公司可年年产PTTP铝箔箔15000吨，SSP复合合膜30000吨吨，复合合成型材材料5000吨，铝铝塑复合合软管及及片材110000吨，非非PCVV大输液液袋膜8800万万平方米米，大输输液袋嘴嘴30000万组组。3、财务务状况中金公司司20002年财财务报表表显示，公公司总资资产3.46224亿元元，净资资产52206万万元（其
3、其中，实实收资本本24990万元元），负负债总额额2.994288亿元（其其中专项项应付款款1.662亿元元，为中中金公司司对恒瑞瑞股份的的长期负负债），资资产负债债率为885%。220022年中金金公司主主营业务务收入11.766亿，净净利润6636万万元。二、中金金公司改改制原则则、目标标和步骤骤中金公司司改制遵遵循的基基本原则则是：配配合国有有资本在在竞争性性领域中中的调整整，坚持持企业的的整体改改制，在在改制中中做到国国有资本本基本退退出，职职工身份份置换到到位，社社会保障障落实到到位，债债权债务务处理到到位。中金公司司改制的的主要目目标是：进行结结构调整整和企业业改组，将将公司改改造
4、成产产权结构构合理的的、投资资主体多多元化的的、具有有核心竞竞争力的的企业。在在实现国国有资产产退出的的同时，引引入战略略投资者者，以建建立有效效的法人人治理结结构。中金公司司改制的的具体实实施步骤骤是：1、恒瑞瑞集团从从恒瑞股股份回购购中金公公司、中中金公司司债务和和三厂；2、对回回购的中中金公司司和三厂厂进行整整体改制制，按一一定的折折让条件件实施协协议转让让，从而而实现管管理层收收购和企企业的民民营化。三、若干干重要问问题的处处置1、土地地资产的的处置企业在改改制过程程中，对对其所使使用的土土地都必必须明确确土地权权属。因因此，中中金公司司建议参参考南京京市的相相关做法法，对本本企业所所
5、使用的的土地进进行处置置。南京市关关于进一一步加快快推进国国有企业业改革的的实施意意见规规定：企企业改制制以后，凡凡继续在在原地、原原行业范范围内进进行生产产经营的的，原以以划拨方方式取得得土地的的，若改改制后符符合规划划要求并并改制企企业愿意意以出让让方式取取得使用用权的，可可以选择择出让方方式。因此，中中金股份份建议，为为了公司司的存续续、发展展，建议议连云港港市将原原来划拨拨给中金金公司的的土地出出让给改改制后的的中金公公司。2、债权权债务的的处理企业改制制时，需需要对各各类债权权债务进进行重新新确认，并并做出合合理安排排。因此此，中金金公司对对恒瑞股股份的115000万应付付款将一一并
6、纳入入恒瑞集集团的回回购范围围，从而而构成恒恒瑞集团团对中金金公司115000万的债债权。根根据相关关文件精精神，该该部分债债权可转转化成恒恒瑞集团团对中金金公司的的股权，与与恒瑞集集团回购购的中金金公司的的其他资资产一并并处置。3、职工工安置和和欠款、欠欠费、社社保基金金的处置置恒瑞集团团回购中中金公司司和三厂厂以后，将将拨出足足额资金金用于支支付对职职工的欠欠费、欠欠款和社社保基金金，以及及用于职职工身份份置换。改改制后，新新的中金金公司将将接受原原公司995%以以上的在在册职工工。4、资产产折让关于资产产折让幅幅度，建建议主管管部门参参考南京京市的有有关文件件精神。南京市关关于进一一步加
7、快快推进国国有企业业改制的的实施意意见规规定：（1）对对剔除政政策因素素后，近近3年净净资产有有增长的的企业，改改制时可可对直接接参与企企业改制制并承诺诺收购企企业全部部资产的的经营者者、管理理与技术术骨干，实实行收购购折让优优惠。折折让部分分在受让让人任职职期间和和离任后后3年内内不得转转让变现现，其不不得转让让期总计计不得少少于5年年。收购购折让优优惠幅度度不超过过评估后后的企业业净资产产（不含含划拨土土地）作作相应提提留后余余额的330%。（2）对对经营者者收购折折让后的的净资产产转让，实实行一次次性付款款，采取取竞价转转让或协协议转让让两种方方式。协协议转让让可给予予一定折折让：吸吸纳
8、原企企业在册册职工885%以以上并签签订3年年以上合合同的，可可以净资资产转让让总额的的10%给予折折让。为为鼓励企企业增资资改制，实实行受让让国有资资产的受受让方增增资额（不不含受让让国有资资产应支支付的价价款）与与评估后后的总资资产挂钩钩，每增增资1个个百分点点，可享享受净资资产转让让总额的的0.44-0.7个百百分点的的折让，但但最大折折让不超超过净资资产转让让总额的的20%。20003年年改制完完成的，可可再折让让5%。中金公司司完全符符合以上上折让条条件，具具体包括括：（1）中中金公司司处于非非垄断性性行业，经经营状况况良好，近近三年来来净资产产稳步增增长，并并且有一一套管理理经验丰
9、丰富、技技术过硬硬的、稳稳定的经经营班子子。改制制后，公公司将基基本上实实现民营营化。根根据文件件精神，此此部分最最高可折折让300%；（2）中中金公司司将接纳纳原在册册职工的的95%以上。此此部分最最高可折折让100%；（3）中中金公司司管理层层将按折折让额增增资；根根据后面面的计算算，中金金公司将将增资444555万，占占改制后后资产总总额的220.7764%,因而而此部分分可折让让8.3306%144.5335%;（4）中中金公司司将在220033年完成成改制。此此部分可可折让55%；以上四项项累计的的最大折折让幅度度达599.5%。为了了企业改改制的顺顺利完成成和加强强对中金金公司管管
10、理层的的激励，建建议主管管部门在在实际操操作中按按35%或至少少30%的比例例进行折折让。四、中金金公司重重组方案案1、重组组前中金金公司与与恒瑞集集团、恒恒瑞股份份的股权权关系恒瑞股份份重组前前，恒瑞瑞集团持持有恒瑞瑞股份1158552.7726万万股国家家股，占占恒瑞股股份总股股数的662.115%，恒恒瑞股份份持有中中金公司司95%的股份份。即恒恒瑞集团团控股恒恒瑞股份份，恒瑞瑞股份再再控股中中金公司司。简言言之，恒恒瑞集团团、恒瑞瑞股份与与中金公公司之间间是母公公司子公司司孙公司司的关系系。恒瑞股份份重组以以后，恒恒瑞集团团将从恒恒瑞股份份购买中中金公司司和三厂厂，中金金公司成成为恒瑞
11、瑞集团的的控股子子公司，下下辖一厂厂、二厂厂、四厂厂等。然然后对中中金公司司和三厂厂进行整整体改制制，将三三厂注入入新的中中金公司司。以下为重重组前恒恒瑞集团团、恒瑞瑞股份、中中金公司司之间的的股权关关系：恒瑞集团恒瑞股份中金公司药品生产三厂2、恒瑞瑞集团回回购中金金公司、中中金公司司部分债债务和三三厂（1）中中金公司司中金公司司原为恒恒瑞股份份的控股股子公司司。恒瑞瑞股份重重组过程程中，其其实施的的部分管管理层收收购并未未包括中中金公司司的管理理团队。因因此中金金公司已已不宜继继续留在在恒瑞股股份，解解决办法法是恒瑞瑞集团向向恒瑞股股份收购购中金公公司。根据20002年年中金公公司年报报，中
12、金金公司净净资产为为52006万元元，未做做不良资资产剥离离，设此此为恒瑞瑞集团收收购中金金公司的的折算基基数。（2）中中金公司司债务中金公司司对恒瑞瑞股份的的15000万应应付款，由由恒瑞集集团收购购，由此此形成恒恒瑞集团团对中金金公司的的债权。根根据主管管部门意意见，将将债权转转为股权权。因此此，中金金公司债债务将与与中金公公司的其其他资产产在协议议转让中中一并处处置。（3）三三厂三厂即中中金公司司的三期期、四期期技术改改造项目目，由恒恒瑞股份份利用其其上市所所募集资资金安排排建设，由由此形成成中金公公司对恒恒瑞股份份1.662亿专专项应付付款，此此项由恒恒瑞集团团全部回回购。至此，恒恒瑞
13、集团团需要回回购的、未未剔除不不良资产产的资产产净额为为52066万+1162000万+15000万=2.224066亿设不良资资产占净净资产的的20%，则恒恒瑞集团团按1：0.88的折股股比例进进行支付付，即需需要支付付大约11.799亿。对对中金公公司的整整体改制制则以11.8亿亿作为测测算基数数。3、清理理历史遗遗留问题题及实施施管理层层收购（1）对对欠费、欠欠款和社社保基金金的扣除除恒瑞集团团以1.8亿的的基数接接受中金金公司和和三厂以以后，需需要支付付给职工工的欠费费、欠款款和社保保基金，以以及职工工身份置置换的费费用，共共计约110000万（最最终实施施以核算算数为准准）。因因此进
14、入入未来中中金股份份的净资资产额约约为1.7亿。1.8亿亿-10000万万=1.7亿（2）中中金公司司保留110%的的国有股股1.7亿亿净资产产中，恒恒瑞集团团保留117000万，以以保证国国有股在在改制后后的中金金公司中中占大约约10%的比例例（见后后面计算算）。剩下1. 533亿的国国有股将将实施协协议转让让。 1.77亿-117000万=11.533亿（3）协协议转让让恒瑞集团团保留110%的的国有股股以后，剩剩下部分分按照335%的的折让幅幅度进行行协议转转让。以以下为管管理层收收购时需需要一次次性支付付的、经经过折让让后的协协议转让让价款： (1.7亿-0. 17亿亿)65%=0.9
15、9445亿（4）按按折让额额增资折让额为为：1.7亿亿-0.99445亿=0.770555亿或者（1.77亿-00.177亿）35%=0.70555亿 因此，实实施管理理层收购购以后，管管理层将将负责增增资70055万万元。（5）改改制后的的中金公公司的净净资产改制后中中金公司司的净资资产为：1.7亿亿+0.70555亿=2.440555亿其中国有有股17700万万，由恒恒瑞集团团持有，占占总股份份的7.0666%;（6）改改制后中中金公司司的组织织结构和和股本结结构改制后中中金公司司的组织织结构改制后，中中金公司司将下辖辖原中金金公司的的一厂、二二厂、四四厂和新新注入的的三厂，其其组织结结构
16、图如如下：重组后中中金股份份组织结结构中金股份三厂二厂一厂四厂改制后中中金公司司的股权权结构为了使公公司投资资主体多多元化，在在进行管管理层收收购的同同时，中中金公司司将引入入战略投投资者，使使其所占占股份达达到100%左右右。 2.440555亿10%=24405.5万管理团队队出资收收购恒瑞瑞集团持持有的中中金公司司股份由由高层管管理者和和中层管管理者共共同持有有，其中中高层管管理者占占50%，中层层骨干和和技术骨骨干占550%。 （2.40555-00.177-0.240055）50%=0.9975亿至此，改改制后的的中金公公司的股股权结构构为股东 出资资额 比例 恒瑞集团团 17000万 7.0066%高层管理理者 999755万 441.4467%中层管理理者 999755万 441.4467%战略投资资者 24405.5万 110%合计 2440555万 1000%重组后中中金股份份的股权权结构战略投资者中 金 股 份中层管理者高层管理者恒瑞集团 7.0066% 41.4677% 411.4667% 10% 1100%