《浅谈有限责任公司的股权激励方式7157.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浅谈有限责任公司的股权激励方式7157.doc（12页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.有限责任公司的的股权激励方方式一、股权激励的的含义和现行行法律规定股权激励是指公公司以本公司司股权（或股股票）为标的的，对公司的的高级管理人人员及其他员员工进行的长长期性激励。股股权激励的方方式一般包括括股票期权、限限制性股票、业业绩股票以及及股票增值权权和虚拟股票票等。在现代公司中，所所有权与控制制权的分离，一一方面提高了了公司的经营营效率，另一一方面也增加加了股东和经经理人员之间间的利益冲突突。通过改变变高管的薪酬酬结构，加强强高管薪酬与与公司价值之之间
2、的关联程程度，使其分分享部分剩余余索取权，分分担经营风险险，才能形成成对高管的有有效激励，提提高公司的经经营绩效和公公司价值。在公司法修修改以前，我我国公司在实实行股权激励励时，一直受受困于公司设设立时不能预预留股份、禁禁止公司回购购本公司股票票、不允许高高管转让其所所持有的本公公司股票等问问题。新公公司法扫清清了这些法律律障碍，规定定了授权资本本制度，允许许公司回购本本公司的股票票奖励给员工工，公司董事事、监事和高高管在任职期期内有限度地地转让其股份份，从而解决决了激励股票票的来源问题题和激励收益益变现的问题题。为弥补我国法律律、法规体系系中对股权激激励规定的空空白，促进我我国公司股权权激励
3、的发展展，中国证监监会发布了上上市公司股权权激励管理办办法（试行），国国资委、财政政部发布了国国有控股上市市公司（境内内）实施股权权激励试行办办法和国国有控股上市市公司(境外)实施股权激激励试行办法法。上述规规定允许上市市公司以限制制性股票、股股票期权及法法律、行政法法规允许的其其他方式实行行股权激励计计划。尤其对对股票期权和和限制性股票票这两种发展展较为成熟的的工具予以较较详细的规定定，并对实施施条件、程序序和操作要点点进行了规范范。二、有限责任公公司股权激励励的特殊性如前所述，我国国已经对上市市公司如何进进行股权激励励做出了规定定，但非上市市股份有限公公司、有限责责任公司的股股权激励依然然
4、缺乏可操作作性的规定。实实践中，大量量的有限责任任公司，尤其其是科技型、创创业型企业有有强烈的实行行股权激励的的愿望，却不不知如何选择择行之有效的的股权激励方方式。上市公司的股权权激励规定虽虽然对有限责责任公司有一一定的参考价价值，但有限限责任公司是是封闭性公司司，上市公司司是公开性公公司，有限责责任公司不可可能严格参照照上市公司的的规定来实行行股票期权或或限制性股票票计划，有限限责任公司实实施股权激励励有其特殊性性。（一）资本股份份化问题由于有限责任公公司的资本不不划分为等额额股份，也不不发行股票，没没有明确的股股份价格和数数量。要实施施股权激励方方案，首先要要将公司的资资本划分为若若干个虚
5、拟股股份，利用公公司内部对公公司资产的评评估与核算，对对公司的资本本进行股份化化。并由有限限责任公司签签发股东持股股证明，与普普通股票类似似，形成自己己的虚拟股票票。从而使公公司顺利实行行股权激励计计划。（二）股东人数数的限制按公司法的的规定，有限限责任公司由由五十个以下下股东出资设设立。受此限限制，有限责责任公司实行行股权激励计计划后，股东东人数也不得得超过50人。如果果有限责任公公司规模较小小，激励对象象范围较窄，受受股东人数限限制的影响不不大。但是，如如果有限责任任公司要实行行较广范的股股权激励计划划，就会遇到到困难。为解解决这一问题题，许多公司司采用间接持持股方式来解解决，即员工工不直
6、接以股股东身份持股股，而通过其其它持股载体体来享有股权权。实践中，间接持持股通常包括括4种形式：职职工持股会、工工会、自然人人代持和信托托。根据中中华人民共和和国工会法、中中华人民共和和国社会团体体登记管理条条例的有关关规定，以及及民政部办公公厅关于暂暂停对企业内内部职工持股股会进行社团团法人登记的的函和证监监会关于职职工持股会及及工会能否作作为上市公司司股东的复函函的精神，职职工持股会和和工会都不能能成为公司股股东、不能作作为员工持股股机构。而自自然人代持，使使得那些未进进行登记的不不记名股东难难以保障自己己的权利。所所以，只有信信托这种方式式是唯一没有有法律障碍、最最为正规的。信托方式是将
7、员员工持股的职职能委托给信信托机构行使使，由信托机机构按委托人人意愿进行管管理或者处分分。一般由公公司采用预提提方式提取激激励基金，激激励对象授权权公司委托信信托机构采用用独立运作的的方式，在规规定的时间内内用上述激励励基金购入本本公司股份，并并在条件成就就时过户给激激励对象。其其优点在于避避开了一切法法律障碍，只只须遵守信信托法，而而且既可融资资，也可以有有效地实现股股权流动。但但问题是操作作复杂，而且且需要支付额额外的成本，公公司员工接受受程度比较低低。因此，除非有限限责任公司要要实行较广范范的股权激励励计划，股东东人数要超过过50人，否则则还是应该采采用直接持股股的方式。本本文也主要是是
8、从直接持股股的角度进行行探讨。（三）股价的确确定有限责任公司的的股份不能上上市流通，因因此股份的价价格只能依据据内部价格来来确定。通常常由公司或公公司委托的专专业中介机构构，根据公司司的各项财务务指标来确定定。定价时主主要考虑三方方面因素：一一是定价要反反映公司达到到某种财务标标准；二是假假设股票上市市，在模拟市市场中股票从从长期角度看看定价应是多多少；三是行行业总体水平平。由于主要靠专家家意见来取代代股票市场对对股价作出评评判，计算和和管理起来比比较复杂一些些。不过，股股价不同股票票市场价对应应，较少受到到外部因素的的影响，而是是同本公司自自身的经营业业绩和发展前前景密切相关关。因此，当当市
9、场大起大大落时，它仍仍能发挥很好好的激励作用用。 三、有限责任公公司股权激励励的具体方案案（一）业绩股票票业绩股票是限制制性股票中的的一种，指在在年初确定一一个较为合理理的业绩目标标，如果激励励对象到年末末时达到预定定的目标，则则公司授予其其一定数量的的股票或提取取一定的奖励励基金购买公公司股票。业业绩股票的流流通变现通常常有时间和数数量限制。激激励对象在以以后的若干年年内经业绩考考核通过后可可以获准兑现现规定比例的的业绩股票。该方案的优点是是：能够激励励公司高级管管理人员努力力完成业绩目目标，具有较较强的约束作作用。激励对对象获得奖励励的前提是实实现一定的业业绩目标，并并且收入是在在将来逐步
10、兑兑现。业绩股股票符合国内内现有法律法法规，符合国国际惯例，比比较规范。但是，该方案也也存在两个主主要的缺点：一是公司的的业绩目标确确定的科学性性很难保证，公公司高级管理理人员可能会会为获得业绩绩股票而弄虚虚作假；二是是激励成本较较高，有可能能造成公司支支付现金的压压力。实施该方案主要要涉及如下几几个问题：1、业绩股票来来源：包括向激励对象象发行股份、老老股东转让股股份、公司设设立时预留股股份等方式。（1）向激励对对象发行新股股。这种方式式很适合创业业期的中小企企业，可以使使企业通过增增资扩股来增增加一定的资资本金，在一一定程度上缓缓解了发展特特定时期资金金紧张的问题题。但是，采采取此方式需需
11、要注意企业业总股本的设设置必须与企企业的发展相相适应，保持持股东有合理理的回报率。（2）老股东转转让股份。如如老股东愿意意将自己所持持的部分股份份转让给激励励对象，该种种方式也可采采取。（3）公司设立立时预留部分分股份。新公公司法第二二十六条规定定，有限责任任公司实行授授权资本制度度，即，公司司全体股东的的首次出资额额不得低于注注册资本的百百分之二十，也也不得低于法法定的注册资资本最低限额额，其余部分分由股东自公公司成立之日日起两年内缴缴足。因此，公公司在设立时时，可以预留留出部分股份份作股权激励励之用。从理论上说，还还有一种重要要的股份来源源公司股份回回购。新公公司法第一一百四十三条条规定，
12、“公司不得收收购本公司股股份。但是，有有下列情形之之一的除外：减少公司注注册资本；与持有本公公司股份的其其他公司合并并；将股份奖励励给本公司职职工；股东因对股股东大会作出出的公司合并并、分立决议议持异议，要要求公司收购购其股份的”这条规定是是公司回购股股份的法律依依据，但是以以上规定置于于新公司法法第五章“股份有限公公司的股份发发行和转让”中，从体例例上分析，以以上规定应该该不适用于有有限责任公司司。因此有人人认为，有限限责任公司不不能进行股份份回购。本人人认为，这种种看法并不准准确。我们可可以更仔细的的分析上述条条文的规定，它它的意思是说说，股份有限限公司原则上上不得收购本本公司股份，但但是
13、特殊情形形例外。反观观新公司法法全文，对对有限责任公公司却根本没没有收购公司司股份的禁止止性规定，法法律并没有禁禁止其进行股股份回购。所所以，第一百百四十三条并并非是给予了了股份有限公公司在股份回回购上的特权权，反而是为为其设立了限限制。并且，新新公司法第第七十五条规规定了有限责责任公司异议议股东的股份份回购请求权权，“有下列情形形之一的，对对股东会该项项决议投反对对票的股东可可以请求公司司按照合理的的价格收购其其股权：公司连续五五年不向股东东分配利润，而而公司该五年年连续盈利，并并且符合本法法规定的分配配利润条件的的；公司合并、分分立、转让主主要财产的；公司章程规规定的营业期期限届满或者者章
14、程规定的的其他解散事事由出现，股股东会会议通通过决议修改改章程使公司司存续的”这条规定表表明，有限责责任公司是可可以回购股份份的，只是法法律并未明确确允许其为了了奖励职工而而回购股份。按通常理解，股股份有限公司司是公开公司司，股权分散散，社会影响响力大，所以以法律监管较较严格；而有有限责任公司司是封闭公司司，法律为其其留下了更多多的自治空间间。既然股份份有限公司可可以为实施股股权激励而进进行股份回购购，为什么更更封闭更私密密的有限责任任公司不可以以呢？因此，本本人认为，从从理论上说，有有限责任公司司可以通过股股份回购来解解决股份来源源问题。当然然，非不排除除在实践中，工工商管理部门门以法律没有
15、有明文规定为为由否定这一一做法的可能能性。2、激励对象购购买业绩股份份的资金来源源：激励对象购买业业绩股份的资资金主要通过过如下几种方方式获得：（1）从公司税税后利润中提提取一定数量量的奖励基金金，给予激励励对象特别奖奖励，专用于于购买公司的的股份。（2）从支付给给激励对象的的年薪中提取取一定比例用用以认购股份份。（3）从公司公公益金中划出出一部分作为为专项资金，无无息贷给激励励对象认购股股份，然后从从激励对象的的薪金中定期期扣还。（4）激励对象象的自有资金金。前3种方式实际际上都属于延延后支付奖金金的形式，第第4种方式则由由激励对象用用自有资金购购买。如完全全采用第4种方式，则则在激励对象象
16、自有资金不不足时将无法法认股，后果果可能是员工工因无资金认认股而放弃股股份，激励效效果大打折扣扣。为保证激激励对象有充充足的资金认认购股份，可可考虑几种方方式相结合的的办法，规定定用延后支付付奖金的形式式认购股份的的上限，剩余余的部分必须须用自有资金金认购。3、激励范围、激激励力度业绩股份的激励励范围通常为为公司高级管管理人员，以以及核心技术术业务骨干等等。激励力度度则与激励基基金的提取比比例密切相关关。激励范围围和激励力度度太大，则激激励成本上升升，现金流的的压力也会增增大；而激励励范围和激励励力度太小，激激励成本和现现金流压力减减小，但激励励效果可能减减弱。因此公公司应综合考考虑各种因素素
17、，找到激励励成本、现金金流压力和激激励效果之间间的平衡点。4、业绩目标的的设定业绩目标是约束束激励对象的的重要条件，公公司应当建立立绩效考核体体系和考核办办法。公司可可以根据自身身特点和发展展前景，选择择净利润、利利润总额和税税后利润等绝绝对盈利指标标为业绩目标标，也可选择择净资产收益益率、总资产产报酬率等相相对盈利指标标为业绩目标标，还可以以以绝对盈利指指标和相对盈盈利指标结合合为业绩目标标。5、业绩股份的的权利激励对象持有的的业绩股份，由由公司按持股股份额发放股股份登记证书书，在规定持持股的期限内内享有分红和和送配股的权权利，不享有有表决权。6、业绩股份的的兑现激励对象可按约约定，在符合合
18、条件时向公公司要求按最最近评估的每每股净资产作作为转让价格格，兑现一定定比例的股份份。兑现速度度和比例可采采用匀速法，也也可采用加速速累进法。7、业绩股份的的变更激励对象因辞职职、职务变更更等原因不再再具备参与业业绩股份计划划的资格的，该该激励对象根根据原计划尚尚未认购的股股份取消，已已经认购的股股份由公司以以认购成本价价购回。（二）股份期权权股份期权又称认认股权证，实实际上是一种种看涨期权。是是指公司授予予激励对象在在未来一定期期限内以预先先确定的价格格和条件购买买本公司一定定数量股份的的权利。激励励对象可以在在规定的期间间内以预先确确定的价格和和条件购买公公司的股份，也也可以放弃该该种权利
19、。股股份期权的最最终价值体现现在购买价和和行权价的价价差上。 该方案的优点是是，通过发行行股份期权，将将激励对象的的收益与未来来股价波动紧紧密联系，从从而既降低了了企业当期的的激励成本，又又达到了激励励的目的。实行该方案时，股股份来源和激激励对象的行行权资金来源源与业绩股份份相同，另外外还要解决如如下几个问题题：1、行权价格的的确定行权价格是指，公公司向激励对对象授予股票票期权时所确确定的、激励励对象购买公公司股份的价价格。股份期期权行权价的的确定一般有有三种方法：一是现值有有利法，即行行权价低于当当前股价；二二是等现值法法，即行权价价等于当前市市价；三是现现值不利法，即即行权价高于于市价。由
20、于于有限责任公公司的股份不不能上市流通通，所以股份份市价只能由由内部市场价价格取代。目目前，我国上上市公司的股股票期权行权权价采用的是是等现值法或或现值不利法法。有限责任任公司则不受受此限制，可可以自己决定定采用三种方方式中的何种种。2、授权日和可可行权日授权日，指公司司向激励对象象授予股票期期权的日期。大大多数公司采采取每年一次次授予股票期期权的方法，通通常的是在受受聘、升职和和每年一次的的业绩评定时时确定。行权，指激励对对象根据股票票期权激励计计划，在规定定的期间内以以预先确定的的价格和条件件购买公司股股份的行为。可可行权日，指指激励对象可可以开始行权权的日期。股股票期权计划划中应该安排排
21、行权时间表表，行权时间间表多数采取取匀速与加速速相结合的形形式，允许激激励对象分几几年逐步分批批行权。 （三）虚拟股票票期权又称为股票增值值权模式，是是股份期权模模式的一种变变通。是指公公司授予激励励对象一种“虚拟”的股票，当当公司股份增增值时，则被被授予者可以以据此享受股股份的溢价收收益。期权人人只是在名义义上持有而非非真的购买公公司股票，期期权人没有表表决权、股份份不能转让和和出售，在离离开公司时自自动失效。该方案是一种折折中和过渡的的股权期权计计划。公司不不需回购股份份或增发股份份，较好的解解决了股票来来源问题。且且激励对象不不用直接给付付现金，解决决了其资金来来源问题。该该方案的缺点点
22、是，虚拟股股票期权的的的购买资金是是公司的奖励励基金，因此此发放的虚拟拟股权的数量量受到限制，可可能会影响激激励的效果。且且期权兑现时时，特别是在在公司股价升升值幅度较大大时，公司的的现金支出压压力较大。实行该方案主要要涉及如下几几个个问题：1、虚拟股票的的来源该计划中所需股股票不是实股股，只是在公公司内部虚构构出一部分股股票并仅在账账面上反映而而己。激励对对象购入股票票以及卖出股股票仅在企业业内通过登记记形式进行。激激励对象以股股数为奖励单单位，以未来来股价为结算算价格，享有有虚拟的股票票。公司在激激励对象要求求行权时并不不回购或发行行新股，而是是仅在企业内内部为激励对对象开立股票票账户，激
23、励励对象在开户户当期也无需需支付现金，而而仅作为企业业内部的应收收款簿记。直直到股票持有有期限到期按按照当期核算算的内部市场场股价向激励励对象支付股股份中的升值值部分，并同同时销去对于于激励对象的的应收款账户户。2、虚拟股票期期权所需资金金来源虚拟股票期权所所需资金是公公司的奖励基基金。公司每每年拨出一定定数量的税后后利润，在公公司内部设立立奖励基金作作为实施虚拟拟股票期权计计划的资金来来源，专门用用于支付激励励对象所持有有的虚拟股票票的溢价值。由由于基金所需需的资金来源源是从税后利利润中拨出，它它必将影响一一部分股东的的利益，所以以，实际提取取比例要由股股东会决定。3、虚拟股票期期权的行权价价格虚拟股票的行权权价格不取决决于公司股票票的市价，而而是公司虚拟拟股票的内部部市场价格。通通常由公司或或公司委托的的专业中介机机构，根据公公司的各项财财务指标来确确定。综上，以上三种种方案各有特特点，无论选选择哪种股权权激励方式，都都涉及股权激激励计划的目目的、激励对对象的确定依依据和范围、股股权激励计划划拟授予的权权益数量和来来源、激励对对象获授权益益的条件等问问题。各公司司可根据自身身情况和发展展规划做出选选择。还可以以综合运用多多种方案，采采用几种方式式相结合的办办法，设计最最适宜的股权权激励方案。