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1、买方合同编号:卖方合同编号：工程超高压燃煤供热发电机组汽轮发电机设备买 卖 合 同买方：公司卖方：公司年月工程2135MW超高压燃煤供热机组汽轮发电机及其辅助设备买方合同编号: 卖方合同编号：签订日期： 年 月 日地点： 合同双方：公司（以下简称买方）；公司（以下简称卖方）；以上双方同意由卖方出售，买方购买本合同列明燃煤供热发电机组汽轮发电机及辅助设备和技术服务，并签订合同如下：合 同 目 录定 义3第一章 合同标的5第二章 价格7第三章 支付与支付条件8第四章 交货与交货条件10第五章 包装与标记11第六章 设计服务、技术指导和联络13第七章 标准与检验15第八章 安装、调试、试运行、性能考
2、核试验和验收17第九章 保证、索赔与罚款19第十章 保险22第十二章 税费24第十四章 合同生效、变更、暂停、终止及其它25第十五章 履约保证函27第十六章 法定地址28附件一 技术协议29附件二 价格表30附件三 交货进度34附件四 卖方银行不可撤消的保证函（格式）35定 义 为本合同双方共同理解之目的，双方同意下列定义适用于本合同。1. 合同：指买方与卖方签订的关于设计和供应“合同设备”及施工、安装、调试、试运行和性能保证考核试验的指导的协议，协议包括所有有关的技术资料，如附件及设计联络会纪要，此纪要可能做出一些修正，以便确定双方在本协议下的权利和义务。2. 买方：公司，包括其法人，该法人
3、继任人和该法人允许的受让人。3. 卖方：指公司及其法人、法人继任人和该法人允许的受让人。4. 合同设备：本合同项下由卖方供应的包括附件一、二所规定的全部设备、材料、备品备件、专用工具及技术资料。5. 技术资料：附件一中所规定的全部的技术文件。6. 招标文件、投标文件、投标澄清文件及招投标过程中的有关函件均为本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力，当出现矛盾时，以文件发生时间较晚的为准。7. 服务：指按合同规定所列的由卖方提供的全部设备在设计、施工、安装、调试、试运行、性能保证考核试验和验收等，直到合同期满的各个阶段中的指导和服务及合同期满后卖方的售后服务。8. 现场：合同设备的安装地点。
4、9. 分包商：指由本合同的卖方将本合同任何部分转包给的任何法人及该法人的继任人和该法人允许的受让人。10. 安装：指按照合同设备的所有设备的设计图纸对设备进行联接就位的安装工作，其中包括现场加工工作。11. 末批货物：指合同设备的已交付的货物其总价格已达到第二章第2.1条款合同总价中第（1）项和第（2）项的98%，并且不影响机组的安装、调试和试运行，余下设备则应在不影响项目进度下，于机组临时验收前交齐。12. 试运行：指对合同设备安装调试后进入商业运行前的运行。13. 性能保证考核试验：指按本合同附件规定而进行的合同设备的性能保证值的考核试验。14. 临时验收：合同设备的性能保证考核试验结果达
5、到本合同附件规定的所有保证值后进行的验收。15. 最终验收：按合同规定的保证期满后对合同设备进行的验收。16. 保证期：临时验收证书签发后的一年期间。17. 大件：重量超过二十公吨/或尺寸超过933米的货物。18. 交货地点：工程施工现场买方指定地点车板。第一章 合同标的1.1 买方为工程超高压燃煤供热发电机组采购的汽轮发电机及辅助设备（以下简称“合同设备”)，包括全部设备、材料、备品备件和其它一切物品（以下在本合同中统称“设备”），还包括为保证“合同设备”安全、可靠、经济高效和稳定运行所需的设计服务及装配、施工、安装、调试、试运行、技术指导、正常运行、维修、设备管理所需要的技术资料（以下在本
6、合同中统称“技术资料”）。该设备应是全新的，技术先进的、成熟的、完整的，并按特定的标准设计，其性能应符合附件规定的性能保证值要求。卖方具体供货范围按本合同附件提供，卖方供应的技术资料按本合同附件提供。1.2 本“合同设备”的技术规范、技术经济指标、设备性能和有关技术条件按本合同附件。1.3 卖方将负责本“合同设备”的工程设计服务，具体内容按本合同第六章，其费用包括在合同第二章第2.1条总价第（1）项设备价格内。1.4 卖方应自费派遣负责设计服务的代表和开箱检验人员到合同设备的安装现场，其派遣人员的要求、职责范围和有关规定见附件。卖方还应派遣有经验的、身体健康的、适合现场工作、有10年以上工作经
7、验的称职技术人员作为技术指导人员（包括卖方分包商的技术指导人员）赴本“合同设备”现场对施工、安装、调试、试运行和性能保证考核试验进行正确的技术服务，具体按本合同附件的规定执行。卖方派遣的技术人员的要求、专业、人日数、责任范围等按本合同附件。1.5 卖方应负责对买方派遣的技术人员进行培训，具体规定按本合同附件。1.6 自本合同生效日起十年内，卖方有义务向买方免费提供与本“合同设备”有关的最新或经改进的运行经验及技术和安全方面的改进资料，提供这些资料不构成任何专利转让和技术转让。1.7 在机组临时验收后，对机组进行一次停机检查和修理时，则卖方有义务根据买方需要随时派出技术人员参加这项工作。1.8
8、在本“合同设备”最终验收后的十年内，卖方有义务随时继续以优惠的价格和条件，供应买方为维护本“合同设备”正常运行所需的备品备件，如在此期间卖方欲停止或不能制造某些备品备件，卖方应提前通知买方以便买方有足够的时间可以最后选购一批备品备件或从卖方免费取得制造该项主要设备的备品备件的图纸、样板、工具、模具及技术资料，但买方应在用毕后适当的时候以其收到时的类似状况归还以上各项物品。如买方需要，卖方有义务提供卖方自己加工制造的备品备件制造图纸。1.9 双方确认的本合同设备的供货商及分包商，未经买方同意不得改变。1.10 对卖方选择的设备分包商，必须事先经买方确认。卖方应对分包设备的设计、质量、交货进度、接
9、口、技术服务等技术和商务方面的问题负全责。1.11 卖方应负责提供设备商业运行前所需的所有备品备件（包括消耗品）及专用工具。1.12 为了满足工期进度要求，合同签字（而不是合同生效）后，卖方应按合同附件的要求及时向买方提供所需技术资料和图纸。第二章 价格2.1 本合同第一章中规定的由卖方供应的“合同设备”和技术资料、工程设计服务、备品备件、技术指导服务的总价为元人民币，（大写：万圆整），上述合同总价为固定价格，其分项价格如下：（1） 设备（包括相应的设计服务及技术资料、备品备件、专用工具、运保费）价格：元人民币（大写：万圆整）（2） 技术指导（包括培训）服务费：元人民币（大写：万圆整） 2.2
10、 上述合同总价中第2.1条第（1）项的设备价格（适用国际贸易术语解释通则2000年版）合同设备在电厂施工现场买方指定地点车板交货价格。包括适于长途内陆运输和多次装卸搬运的坚固包装，以及货物堆放和装到车辆，运输保险和将货物运到指定地点的一切费用。在保证交货期的前提下，无论采用何种运输方式保持总价不变（DDP方式）。2.3 上述合同总价中第2.1条第（1）项的设备价格包括技术资料的费用及合同设备相应的工程设计服务费用在内。2.4 合同设备的“技术资料”应由卖方负责交付买方，卖方应负担所有的相关的费用。2.5 上述合同总价中第2.1条第（2）项技术指导服务费应包括按本合同第六章中及附件中的卖方服务范
11、围和卖方技术指导人员费用，包括为买方技术人员的技术培训费，但不包括买方人员赴生产制造厂（包括国外厂家）的交通、食宿费用。2.6 “合同设备”总价的详细分项价格表见本合同附件二。2.7 虽然本合同附件包括了所有设备、资料、备品备件、设计服务及技术指导服务，但在执行合同过程中发现有任何漏项、短缺、在合同附件中并未列入和未提供而且确实是卖方供货范围中应该有的，并且是需要来满足本合同附件对“合同设备”的性能保证值要求的，均应由卖方负责免费将漏缺的设备及备品备件和技术资料补上。第三章 支付与支付条件3.1 本合同项下的一切支付，买方均以人民币用电汇或汇票方式汇入卖方的账户。卖方应支付给买方的任何费用，将
12、由卖方通过电汇方式汇入买方的账户。3.2合同设备款的支付：3.2.1合同经双方授权人签字盖章后，卖方提交（7天内）下列单据经买方审核后7天内，支付给卖方合同设备总价（2台机的设备价，不含技术服务费）的10%（万元）作为预付款；1）、由卖方开户银行开具的金额为设备总价10%的不可撤销的以买方为受益人的履约保函，格式见附件10。 2）、金额为该套合同设备价格10%的收款收据。3.2.2投料款：卖方大件合同签订并提交本台设备价格的20%（万元）的收款收据后10天内，买方支付本台设备价格的20%作为投料款。3.2.3 进度款：定转子开始下线并经买方现场监造人员签字确认后，买方收到卖方提供该台套设备价格
13、30%的收款收据后10天内，买方支付该台套设备价格的30%（588万元）作为进度款。3.2.4 交货款：卖方按交货顺序在规定的时间内完成每台套合同设备(部组件)的最后一批交货后，买方在收到下列文件后，卖方提交下列单据经买方审核无误后10天内，支付该台套设备价格的30（万元）作为交货款。A. 由买方授权代表签署的该设备的“最后一批交货”完成的证明(正本一份，复印件四份)；B. 该台套合同设备的完整详细装箱清单(正本一份，复印件四份)；C. 该台套合同设备的质量检验合格证明(正本一份，复印件四份)；D. 金额为该台套合同设备价格的30%的财务收据 (正本一份，复印件四份)；E. 金额为该台套合同设
14、备价格的100%的增值税发票和运保费发票（正本一份，复印件四份）；F. 该台套合同设备价格明细清单(正本一份，复印件四份)。3.2.5 剩余合同设备价格的10%（392万元）作为设备质量保证金，待合同设备保证期满通过最终验收没有问题，卖方提交下列单据经买方审核无误后，买方在1个月内支付给卖方合同设备价格的10% (如有问题,应扣除相应部分)：(1)金额为合同设备价格10%的收款收据。(2)该合同设备最终验收证书的复印件一式五份。 3.3技术服务费的支付: 3.3.1合同设备通过该套机组性能验收试验,初步验收证书签署后,卖方提交金额为该套合同设备技术服务费100%的商业发票，买方审核无误后2个月
15、内，支付给卖方合同设备技术服务费100%即 万元（大写：万圆整）。3.4根据本合同第六章到第九章的规定，如果卖方向买方支付损坏赔偿费、现场加工及代采购费、罚款时，卖方应在接到买方的书面索赔通知后一个月内，用电汇方式将款项由卖方银行汇入买方银行的买方账户。如逾期不交，买方有权在本合同项下的下一期应支付给卖方的款项中将这部分索赔金额及其利息（按年利率8%计算）扣除。3.5卖方出具的用于支付保证函等方面的银行费用均由卖方自己承担。3.6卖方增值税发票价值应与相应设备/技术服务的实际价值相符，如有不符，买方有权拒付货款/技术服务款。第四章 交货与交货条件4.1 卖方应按DDP合同设备施工现场买方指定地
16、点车板交货条件将本合同所规定的供货范围及交货进度、交货条件等要求交于买方。所有重件应运到买方指定的地点。要求卖方所供两台机组设备同时下料、连续供货。4.2 卖方应在合同生效后，按本合同附件的规定，向买方提交一份清楚的分期交货一览表，包括每批货物名称、粗略的总重量、交货日期等。4.3 货物运抵施工现场的（由买方施工现场代表签发收货证明的）日期为实际交付日期。此日期即本合同9.11条计算清偿迟交货物损失的根据。4.4 在每批货物启运前10天内，卖方应以传真通知买方：货物备妥待运日期，货物清单、货物重量、货物体积、包装数量和预期运抵现场的时间。4.5 在没有满足本合同第七章规定的检查和试验前，卖方不
17、得发出任何货物；在没有取得买方同意前，卖方不得超前发货计划进行发货。4.6 在附件发货计划中没有列明的货物应经双方同意，按照安装进度进行交货。4.7 不论是按照本合同或在以后由卖方供应的备品备件均应与原来相应的部件完全相同或经买方同意后，可互相调换，在技术规格上也应完全符合。4.8 在保证期内由于卖方过失或疏忽造成的其供应的设备缺陷或在保证期满后三年内由于卖方供应的设备的潜在缺陷，而动用了买方库存中的备品备件以调换损坏的部件或设备，则卖方应免费负责将动用的备品备件补齐，并DDP方式运到电厂。4.9 全部技术资料由卖方负责，交给买方或买方在施工现场的代表。其一切相关费用均由卖方承担。资料内容和交
18、付计划按本合同附件规定办理。4.10技术资料交给买方的日期即为技术资料的实际交付日期。此日期将为按合同第九章计算任何延期交付资料延期罚款的依据。4.11为实现对设备及材料的计算机管理。卖方应在每批货物交运时随货提供装箱单明细，并附有对应的电子版。4.12收货单位：公司。4.13交货地点：工程工地。第五章 包装与标记5.1 卖方交付的所有货物应按附件的要求具有适合长途内陆运输多次搬运装卸的坚固包装，并应加上防潮、防霉、防腐蚀的保护措施，以保证货物在没有任何损坏和腐蚀的情况下，安全无损地运抵合同设备的施工现场。5.2 卖方对包装箱内和捆内的各散装部件均应系加标签，注明合同号，主要设备名称，本部件名
19、称以及该部件在装配图中的位号、零件号。5.3 备品备件、专用工具应分别包装并按上述5.2条注明内容。5.4 卖方应在每件包装箱的四个侧面上，用不褪色的油漆注明以下标记：1) 合同号；2) 目的地；3) 收货人名称；4) 设备名称及合同设备统一的箱号； 凡重量为二吨或超过二吨的货物，应在包装箱的侧面注以常用的标记，标明重量及挂绳位置，以便装卸搬运。5.5 每件包装箱内，应附有详细装箱单一份。5.6 备品备件及专用工具，安装调试、试运行用的备件和消耗品应按用途分别包装并做出标记。5.7 各种材料及散部件或零件应采用合格的包装方式进行包装。5.8 所有管子和管件的端口必须用保护盖或其它方式妥善防护。
20、对需要充氮气保护运输的设备周围应冲氮保护，并配备带有指示仪表的氮气瓶。5.9 卖方及/或其分包商不得用同一箱号标明任何两个箱件。5.10 设备和/或备品备件和/或包装的重心位置应明确标示。5.11 对于为保证精确装配而需具备明亮洁净加工面的货物，这些加工面应采用优良、耐久的保护层（不得用油漆）以防止在安装前发生锈蚀。5.12 卖方交付的技术资料内应附有技术资料的详细清单一式二份，标明技术资料的序号、文件项号、名称和页数。5.13 凡由于卖方包装不善，货运中保管不良致使货物遭到损坏或丢失时，卖方均应按本合同第九章的规定负责修理、更换或赔偿。5.14 买方有权自费派遣人员到卖方制造厂、主要分包商对
21、设备包装进行检验。但该检验均不能减轻或解除卖方对包装质量应负的责任。第六章 设计服务、技术指导和联络6.1 卖方负责提供“合同设备”的工程设计服务、施工、安装、组装、调试、试运行和性能保证考核试验的技术服务、检验及培训服务工作。6.2 卖方应在合同生效后三个月内向买方提交执行6.1条款中规定的服务工作详细组织计划一式两份。6.3 如遇有重大问题，需要双方立即研究协商时，任何一方均可提出召开临时会议的方案及开会的日期地点，无特殊情况下，另一方应同意参加。6.4 各次联络会议及其正式会议双方均须签订会议纪要，各个纪要均成为本合同的一部分，双方均应执行，当纪要内容与合同条款有矛盾时，则以合同条款为准
22、。6.5 卖方提出的并经双方在联络会上确定的详细设计图纸（安装设计）及技术指导方案在未经买方书面同意前不得改变或修改，但买方有权随时提出变更或修改，以适应现场条件的要求，并向卖方作相应的通知，如果这种修改严重影响卖方的利益，双方将就要求变更的请求，共同进行研究，协商其对执行合同的影响，买方将据此提出变更通知书的条款和条件（如果有的话）。6.6 买方有权将卖方的概念设计、施工设计技术指导方案以及卖方所提供的一切有关“合同设备”的资料、图纸等复印分发给买方为本电厂二期工程而签订的其它合同的供货商。6.7 在进行各次联络会议及其它各项联络以及在施工过程中商议有关施工、安装、调试、试运行、检验、验收等
23、事项，合同各方应指派授权人员，其行为、指导和决定将被视为是代表各自一方的。6.8为了进行有关“合同设备”的技术指导工作，卖方应派遣称职的、合格的、有经验的人员到现场进行技术指导和监督。6.9如果在合同规定派遣技术人员范围之外的卖方的分包商人员希望参加“合同设备”的技术指导或去现场，他们应事前通过卖方征得买方的批准，并自负一切费用。6.10对于卖方主要部件的所有订货合同的分包合同，卖方应对与分包供货人或分包商的一切有关供货范围、技术安排的接口工作和技术服务等问题负责，卖方应将本合同附件中所有设备供货人的名单提交买方，其需要在合同生效日之前由买方批准，卖方应将从该批准的名单中选定的最后供货人通知买
24、方。6.11卖方应保证其从事设备工程设计及技术指导的人员皆全力为“合同设备”的最大利益服务，不会发生任何违背这一原则的行为和不法行为，卖方及买方都将为此提供各种条件以便双方密切协作，顺利开展工作。6.12在协调合作过程中如发生不可解决的分歧问题，应提交合同各方指定的高级负责人来讨论解决，在分歧解决前仍应按照原来的内容进行。6.13如果由于卖方服务的疏忽，在执行合同上造成双方一致承认的延误，每延误工期一周卖方将支付合同总价中第（3）项费用0.25%的违约赔偿金，这部分赔偿金最高将不超过合同总价中第（3）项价格的5%。第七章 标准与检验7.1 卖方应在合同签字日起二个月内，向买方提供经买方确认了的
25、本“合同设备”用的材料的设计、制造和检验标准、设计和制造标准的文本，制造厂的主要检验项目及检验标准。7.2 由卖方供应的所有货物，应有制造厂出具的并经卖方签署的产品质量合格证和检验记录、试验报告，作为交货的质量证明文件，如果买方认为必要，某些主要设备的检验记录还应由买方代表向卖方提出要求见证并会签。7.3 每两个月卖方应向买方提供二份制造和质量检验报告。7.4 卖方应在本“合同设备”双方会同检验的设备组装和检验前三个月，将检验和组装的初步计划通知买方。买方有权自费到制造厂了解设备组装、检验、试验和设备包装情况，买方代表在检验中如发现设备和任何部件有缺陷或不符合本合同规定的标准或包装要求时，买方
26、代表有权提出意见，卖方应予以充分考虑，并采取相应措施以保证交货质量。检验和试验程序由买方代表与卖方人员共同协商确定。7.5 如买方未派出人员参加上述检验工作，卖方可自行检验并做出报告，不论买方人员是否参与了出厂检验，或者买方代表参加了检验，并会签了检验报告，均不能被视为卖方按合同第九章规定应承担的质量保证责任的解除，也不能免除或减轻卖方对合同设备在现场进行设备检验应负的责任。7.6 货物运到现场交付买方后，买方应尽快安排开箱检验，检验货物的数量、规格和外观，如发现有任何短缺、损坏或变质情况应立即通知卖方或卖方现场代表。7.7 现场检验时，如发现设备由于卖方原因有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同
27、中规定的质量标准和规范时，应做好记录，并由双方或买方单方面（如果卖方代表未能参加）的代表签字，各执一份，作为买方向卖方提出修理或更换索赔的有效证据。7.8 如双方在会同检验中对检验结果不能取得一致意见时，任何一方均可提请中国商品检验局或中国质量技术监督局复检。如果需要，商检局或质监局出具的商检证书应作为买方向卖方索赔时的证据且是双方必须遵循的最终检验结果。7.9 卖方接到买方提出的索赔通知书后，应尽快自费修理，换货或补发短缺部分，运抵现场。由此产生的制造、修理和运费及保险费以及支付的商检费用均由卖方负担。7.10 卖方对上述索赔如有异议，应在接到买方索赔通知后一个星期内提出复议，否则索赔即告成
28、立，如有异议，双方需进行商议，如果买方认为有必要，可同意卖方在接到索赔通知后二个星期内，自费派代表赴检验现场同买方代表共同复检。7.11 卖方修理或换货的时间，以不影响电厂建设进度为原则，但不迟于卖方责任得到证实后一个月，对于主机和特殊部件重新供应的时间，由双方协商决定。7.12 买方对现场检验的货物提出索赔的时间，不迟于货物到达“合同设备”的现场之日后的六个月。7.13 买方在现场进行的到货检查，不论有否卖方人员参加或买方的索赔或商检局或质监局的决定所产生的责任均不能被视为卖方按合同第九章及附件的规定应承担的质量保证责任的解除。7.14 买方有权在供货期间向卖方自费派遣代表，除负责联系设备、
29、图纸的催交以及设备检验等事宜外，促使卖方按时确定合格的主要附属设备的分包商，以及在机组调试阶段负责配合卖方加速调试过程中损坏的部件的修理或重新供货。买方有权检查买方支付给卖方的合同款项的使用情况。第八章 安装、调试、试运行、性能考核试验和验收8.1 本“合同设备”由买方根据卖方提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书，在卖方技术人员的指导下进行安装，双方应充分合作，采取一切必要措施，使“合同设备”尽快建成投产。8.2 “合同设备”的安装完毕后即由卖方负责制定调试计划、调试顺序和进行单机、系统和整机的调试试验。调试计划、调试顺序应由买方确认。实际操作应由买方进行，其所需时间不超过六个月，在此期间，
30、如各个设备及整套机组能稳定运行，即可进行满负荷试运行。8.3 性能保证考核试验应在机组全部安装、调试和试运行完毕并达到满负荷连续稳定运行168小时后六个月内进行。性能考核试验应由买、卖双方参加。该考核试验的目的是为了验证本“合同设备”的每套机组是否能达到合同附件所规定的各项技术经济指标。当该套机组全部设备运转稳定，不存在影响安全、经济运行和环保的问题，达到本合同附件所规定的各项技术经济指标后，则考核认为合格。此后十天内，买方应签署并由卖方会签本“合同设备”该套机组的临时验收证书一式二份，双方各执一份。8.4 在不影响本“合同设备”安全、可靠运行的条件下，如有个别微小缺陷，买方可同意在卖方保证自
31、费在双方同意的时间内修复上述微小缺陷的条件下签署临时验收证书。如因买方原因不能在上述六个月内进行性能保证考核试验，则本“合同设备”机组最迟应在末批货物全部到货之日后18个月即被买方临时验收，并不迟于十天签署临时验收证书。无论如何，性能考核试验应在适当的时间，在现场由买方指导下由卖方参加进行。8.5 如在第一次性能保证考核试验时达不到本合同附件所规定的一项或多项保证值/或技术性能时，则双方应共同分析原因，澄清责任并由责任一方采取措施。（1） 如属卖方原因，双方可视情况，再确定第二次性能保证考核试验，但第二次考核试验开始时间不得迟于第一次考核试验结束后二个月，或在特殊情况下，在双方同意的时间内进行
32、，第二次考核试验所发生的费用（人工材料费、备品备件、消耗品、各种材料机具费等）应由卖方负担。（2） 如属买方原因，也应进行第二次性能保证考核试验，但第二次考核试验开始时间不得迟于第一次考核试验结束后二个月内进行，或在特殊情况下，在双方同意的时间内进行，这时买方将负担第二次考核试验所发生的费用。8.6 在第二次性能保证考核试验后，如仍有一项或多项指标未能达到本合同附件所规定的保证值和/或技术性能，双方应共同研究，分析原因，澄清责任，并以下述方式解决责任问题：（1） 如属卖方原因，则应按本合同第九章执行。（2） 如属买方原因，本“合同设备”即被认为验收，由买方代表签署、卖方会签“合同设备”临时验收
33、证书一式二份，证明临时验收自第二次性能保证考核试验开始日期起生效，此证书双方各执一份。8.7 不管机组性能保证考核试验进行一次或两次，临时验收证书签发一年后被视为合同设备保证期结束（8.8节规定的内容除外）。8.8 按本章第8.3、8.4及8.6条出具的临时验收证书只是证明卖方所提供的设备性能和参数截至出具临时验收证书时可以按合同要求予以接受，但并不能被视为卖方 “合同设备”在保证期内损坏所应负责任解除的证据，同样，即使卖方的履约保证函业已终止，最终验收证书也不能被视为卖方 “合同设备”在保证期终止三年内因潜在缺陷造成的损坏应负责任解除的证据。“潜在缺陷”是指由于卖方在设计，材料采购和检验，制
34、造和技术指导上的疏忽而造成的在保证期内不能被发现的设备的缺陷。卖方对纠正潜在缺陷所应负的责任，其时间应保证到保证期终止后三年，当发现这类潜在缺陷时，卖方应按照本合同第9.5条的规定进行修理或调换。8.9 在合同执行过程中的任何时候，对由于卖方责任需要进行的检查，试验，再试验，修理或调换，在卖方提出请求时，买方应将有关设备作好安排以便于上述工作，卖方应负担一切修理或调换及其人员的费用。第九章 保证、索赔与罚款9.1 卖方保证其供应的本“合同设备”是全新的，技术水平是先进的、成熟的，质量是优良的，设备的造型均符合安全可靠、有效运行和易于维护的要求。卖方保证根据本合同附件所交付的技术资料，是清晰、完
35、整和内容正确的，并能满足“合同设备”的设计、安装、调试、运行、维护和设备保管及管理方面的要求。确定的卖方为机组的保证期应为自买方出具临时验收证书起一年止。9.2 在本合同签字后，卖方将提供下列不可撤销的保证函：9.2.1本合同项下不使用该条款（预付款保证函）。9.2.2 由卖方银行出具的履约保证函，面值为第2.1条款中合同总价的10，其格式按附件三，该履约保证函由卖方在本合同签字后的14天内出具，其有效期到“合同设备”保证期过后30天为止。9.3 本“合同设备”合同执行期间，如果由于卖方提供的设备有缺陷和/或技术资料有错误，或者由于卖方设计错误和/或技术人员的指导错误，造成工程返工，设备损坏，
36、卖方应立即无偿换货、修理和/或赔偿买方所蒙受的直接损失，但不包括后继损失，如需换货，卖方应负担由此产生的，到安装现场换货的一切费用（包括拆卸、再安装费用等），对于那些在短期内不可能修理或调换的货物，可经买方特殊允许另行商定期限，卖方可请求买方协助在现场进行大型修理，费用由卖方负责。由此造成工期上的延误导致损失，买方有权向卖方提出索赔。买方未按卖方所提供的技术资料、图纸、说明书及卖方技术人员的指导而造成的设备损坏，由买方负责修理、更换，但卖方有义务在接到买方通知后尽快提供所需更换的部件，如是紧急部件，卖方应安排运抵电厂，所有费用均由买方负担。9.4 保证期满后，由买方在三十天内出具本“合同设备”
37、 保证期满最终验收证书交给卖方，在此期间卖方应完成买方在保证期满前提出的索赔和赔偿。9.5 在保证期内，如发现卖方提供的设备有缺陷或损坏，买方有权向卖方提出要求修理或更换，如有异议，卖方应在收到买方索赔要求后的两个星期内提出协商意见，由双方商定。如属卖方责任，或在必要的情况下买方可凭中国商品检验局或质监局出具的检验证书向卖方提出索赔。卖方在收到买方索赔证书后，应立即无偿修理、换货或请求买方安排大型修理或向买方赔款（由双方商定），包括由此产生的到安装现场的换货费用、运费、保险费。9.6 如由于卖方责任需要更换、修理有缺陷或损坏的设备而使本“合同设备”的建设和运行被延迟或中断，则保证期应按实际被延
38、误或中断的时间做相应的延长。9.7 在卖方履约保证函保证期满后三十天之内，如果发现设备缺陷，此时，买方出具的索赔证书仍然有效。9.8 由于卖方责任，在第八章规定的性能保证考核试验后，如经第二次考核试验仍不能达到本合同附件所规定的一项或多项保证指标时，卖方应承担罚款，其计算方法如下：汽轮发电机l 发电机在TMCR工况下终端输出功率￥5,000元/kW （每套合同设备）l 发电机效率降低￥1,000,000元/0.1% （每套合同设备）l 轴振动值升高￥200,000元/0.01mm （每套合同设备） 其它未达到性能保证指标的项目，由双方协商赔付。如上述任何一项与保证值的差超过以上条款指出的罚款率
39、的5倍时，买方有权要求卖方以更大的罚款率来支付罚款，其具体罚款率可由双方协商决定，如果达不成协议，买方有权暂停全部或一部分性能考核试验，此时买方有权要求卖方在买方同意的时间内造出替换件或向另一家制造厂订购满意的设备，由此而造成的延误，卖方应按照本合同第9.11条支付违约赔偿金。按照以上各项累积计算应罚的最大罚款总金额将不超过2.1条中规定的合同总价第（1）及第（2）项价格的10，卖方支付最后一笔罚款或者卖方提供的满意的替换件被买方接受之日即为买方承认设备可以临时验收并出具临时验收证书之日，该证书一式二份由卖方会签，双方各执一份。9.9 设备任何部件其正常运行寿命比卖方保证期短，则保证期按寿命期
40、计算。但卖方应提供此类设备部件清单，并经买方确认。卖方应提供足够的此类设备部件，以保证保证期内和保证期满后一年内的备件的使用。9.10 任何设备在保证期内进行了缺陷的修正则其保证期将自该缺陷修正后开始计算一年。9.11 如果不是由于买方原因或要求推迟交货而卖方未能按本合同附件规定的交货期交货时（人力不可抗拒事件除外），（实际交货日期按本合同4.3条规定计算），买方有权按下列比例向卖方收取罚款：迟交1-4周，每周罚迟交货物金额的0.4； 迟交第5-8周，每周罚迟交货物金额的0.8；迟交第9周及以上，则每周罚迟交货物金额的1.0；不满一周按一周计算。迟交货物的罚款总金额不超过合同总价的10，卖方支
41、付迟交罚款，并不解除卖方按照合同继续交货的义务。对安装、试运行有重大影响的货物迟交超一个月时，买方应保留与卖方协商的权力，共同商定卖方应向买方赔偿的买方的损失，如协商不能达成一致时，买方有权终止部分或全部合同。9.12 如果由于卖方责任所造成的修理设备或换货而使合同设备的整套起动延误时，则卖方虽已承担了修理或换货义务，但还应按第9.11条的规定支付设备迟交罚款，时间从发现缺陷之日开始计算至该设备纠正缺陷后或在现场完成修好的日期为至。如果卖方要求在现场进行修理，买方应尽量提供充分的合作。但任何由于特殊的安排而发生的费用将由卖方负担。9.13 如由于卖方责任未能按本合同附件的规定按时交付技术文件时
42、，则每个图号每迟交一整周，买方将要求卖方支付罚款万元人民币。第十章 保险10.1 卖方应根据合同要求向保险公司投保合同设备运输保险。保险区段为卖方仓库到施工现场交货验货无误后为止。第十一章 不可抗力11.1 签约双方中的任何一方，由于战争及严重火灾和水灾，台风、地震以及双方同意的其他不可抗力事故，而影响合同义务的执行时，则延迟履行合同义务的期限，应相当于不可抗力事故影响的时间，但是不能因为不可抗力造成的交货的延迟而调整合同价格。11.2 受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事故发生后，尽快将所发生的不可抗力事件的情况以传真通知另一方，并在十四天内用航空挂号信或快递服务将有关部门出具的证明文件提交
43、给另一方审阅确认，受影响的一方同时应尽量设法缩小这种影响和由此而引起的延误，一旦不可抗力的影响消除后，应将此情况立即通知对方。11.3 如双方对不可抗力事件的影响估计将延续至一百二十天以上时，双方应通过友好协商解决本合同的执行问题（包括安装、调试、试运行、性能考核试验和验收等问题）。第十二章 税费12.1 与本合同有关的设备生产所需的材料购买、生产增值及技术服务人员的所有税费，均应由卖方承担。第十三章 仲裁13.1 凡与本合同有关而引起的一切争议，双方应通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，则提交乌鲁木齐仲裁委员会仲裁解决。13.2 仲裁地点在。13.3 仲裁机构的裁决是最终裁决，对双
44、方都有约束力。13.4 仲裁费用除上述仲裁决议中另有决定外，应由败诉一方负担。13.5 在进行仲裁期间，除提交仲裁的事项外，合同仍应继续履行。第十四章 合同生效、变更、暂停、终止及其它14.1本合同在买卖双方授权代表签字，单位盖章，及卖方向买方提交了履约保证函后生效。14.2 本合同一式四份，买方二份，卖方二份，四份文本具有同等效力。14.3 本合同附件一至三均为合同不可分割的组成部分，与合同条款具有同等效力，如果合同条款与附件条款有矛盾或不清之处，应以合同条款为准。14.4 双方举行的联络会议或其他会谈所作的纪要，经双方签字并同意后可作为合同的一部分。14.5 双方任何一方未取得另一方事先书
45、面同意，不得将本合同项下的部分或全部权利或义务转让给第三方。卖方在取得买方同意后而选定的分包商应被视为同卖方一样为履行本合同对买方承担责任，卖方应对其分包商的行为、疏忽、违约（如果有的话）承担责任。14.6 本合同项下双方相互提供的文件、资料、通讯内容，双方除为履行合同的目的外，均不得泄露给与“合同设备”无关的第三方，除非合同双方认为有此需要。14.7 买方将指定一名授权代表，负责直接处理本合同设备的技术和商务问题，买方授权代表的名称和通信地址将由买方于合同生效后的两周内通知卖方。14.8 卖方不得对本合同的内容（包括附件）作任何变更，但买方可以在征得卖方同意后对合同内容进行变更，修改，取消或
46、补充，如这些变更严重地影响到合同价格和时间，买方当出具变更通知书说明其内容。14.9 如果卖方有违反或拒绝执行本合同规定的行为时，买方将用书面通知卖方加以纠正。卖方在接到通知后三十天内应对该项违反或拒绝做出修正，或者认为在三十天内来不及纠正时，应提出修正计划，如果得不到纠正或提不出修正计划，买方将立即宣布暂停本合同的一部分或全部分，对于这种暂停，买方将不出具变更通知书，由此而发生的一切费用和损失将由卖方负担。14.10 如由于发生在买方的原因而又非卖方的意愿，卖方执行合同被阻碍连续一个月以上，双方将互相协商，如有必要，买方可以暂停本合同，买方应承担双方同意的在暂停期间卖方所发生的费用。14.11 只有买方有权随时终止本合同的部分或全部，但应以书面通知卖方，说明终止的内容和有效日期，这时买方应与卖方谈判经协商后承付下列费用（但由于卖方的违约或破产引起的终止除外）：（1） 终止日期前卖方已执行的全部或部分合同价款和有关费用；（2） 卖方为执行合同而合理订购的材料设备费，这些材料及设备在买方付款后应成为买方的财产。（3） 终止合同而直接引起并已由卖方付出与合同有关的合同必需的费用。14.12 如果买方为执行合同而向卖方预先支付的金额