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1、增资扩股协议本协议于2000 年 月 日在 市签订订。各方为：（1）甲方：AA公司法定代表人：法 定地 址：（2）乙方：BB公司 法定代表人：法 定地 址： （3）丙方： C公司法定代表人： 法 定地 址：鉴于：1、D公司(以以下简称公司司) 系在 依法登记记成立，注册册资金为 万元的的有限责任公公司，经 会会计师事务所所（ ）年年 验字第 号验验资报告加以以验证，公司司的注册资金金已经全部缴缴纳完毕。公公司愿意通过过增资的方式式引进资金，扩扩大经营规模模，其董事会会在 年 月 日（第第 届 次董事事会）对本次次增资形成了了决议，该决决议也于 年 月 日经公公司的股东会会批准并授权权董事会具体
2、体负责本次增增资事宜。2、公司的原股股东及持股比比例分别为：A公司，出出资额_元，占占注册资本_%；BB公司，出资资额_元，占占注册资本_%。3、丙方系在 依法登登记成立，注注册资金为人人民币 万元的有限限责任公司（以以下称“丙方”或“新增股东”），有意向向公司投资，并并参与公司的的经营管理，且且丙方股东会会已通过向公公司投资的决决议。4、为了公司发发展和增强公公司实力需要要，公司原股股东拟对公司司进行增资扩扩股，并同意意丙方向公司司增资，扩大大公司注册资资本至人民币币_万元。4、公司原股东东同意并且确确认放弃对新新增注册资本本认缴出资的的优先权。为此，本着平等等互利的原则则，经过友好好协商，
3、各方方就公司增资资事宜达成如如下协议条款款：第一条 增资资扩股1.1各方在此此同意以本协协议的条款及及条件增资扩扩股：1.1.1根据据公司股东会会决议，决定定将公司的注注册资本由人人民币 万元增加到到 万元，其其中新增注册册资本人民币币 （依审审计报告结论论为准）万元元。1.1.2本次次增资价格以以公司经审计计评估确认的的现有净资产产为依据，协协商确定。1.1.3新增增股东用现金金认购新增注注册资本，丙丙方认购新增增注册资本_万元，认购购价为人民币币 万元元。(认购价价以公司经审审计评估后的的资产净值作作依据,其中中 万万元作注册资资本,所余部部分为 资本公积积金.)1.2公司按照照第1.1条
4、条增资扩股后后，注册资本本增加至人民民币 万元，各各方的持股比比例如下：甲甲方持有公司司 %的股股份；乙方持持有公司 %的股股份；丙方持持有公司 %的的股份；丙方方持有公司 %的股份份。1.3出资时间间1.3.1丙方方应在本协议议签定之日起起 个工工作日内将本本协议约定的的认购总价一一次性足额存存入公司指定定的银行帐户户，逾期按应应付金额日万万分之 向守约方支支付违约金。逾逾期 日后，守守约方有权单单方面解除本本协议，并有有权追究违约约方的违约责责任。1.3.2新增增股东自出资资股本金到帐帐之日即视为为公司股东，享享有认购股份份项下的全部部股东权利、承承担股东义务务。第二条 增资的的基本程序2
5、.1为保证增增资符合有关关法律、法规规和政策的规规定，以及本本次增资顺利利进行，本次次增资按照如如下顺序进行行（其中第11-6项工作作已完成）：1、公司召开董董事会作出增增资的决议以以及提出增资资基本方案；2、公司召开股股东会对董事事会的增资决决议及增资基基本方案进行行审议并形成成决议；3、公司委托会会计师事务所所、资产评估估师事务所对对公司的资产产进行审计和和评估；4、公司就增资资及增资基本本方案向 报批批，并获得批批准；5、同拟增资的的新增股东进进行谈判，必必要时可采取取招标形式进进行；6、起草增资扩扩股协议及相相关法律文件件，签署有关关法律文件；7、新增股东出出资，并委托托会计师事务务所
6、出具验资资报告；8、召开新的股股东大会，选选举公司新的的董事会、监监事会，并修修改公司章程程；9、召开新一届届董事会、监监事会，选举举公司董事长长、监事会主主席、确定公公司新的经营营班子；10、办理工商商变更登记手手续。第三条 公司司原股东的陈陈述与保证3.1公司原股股东分别陈述述与保证如下下：（1）其是按照照中国法律注注册并合法存存续的企业、事事业法人；（2）其签署并并履行本协议议：（a）在其公司司（或单位）的的权力和营业业范围之中；（b）已采取必必要的公司（或或单位）行为为并取得适当当的批准；（c）不违反对对其有约束力力或有影响的的法律或合同同的限制。（3）公司现有有名称、商誉誉、商标等相
7、相关权益归增增资后的公司司独占排他所所有；（4）公司在其其所拥有的任任何财产上除除向丙方书面面告知（附件件：审计报报告）外未未设置任何担担保权益（包包括但不限于于任何抵押权权、质押权、留留置权以及其其它担保权等等）或第三者者权益；（5）公司向丙丙方提交了截截至 年 月 日止的的财务报表及及所有必要的的文件和资料料（下称“财务报表”）（详见附附件），原股股东在此确认认该财务报表表正确反映了了公司至 年 月 日止止的财务状况况和其它状况况；（6）财务报表表已全部列明明公司至 年 月 日止止的所有债务务、欠款和欠欠税，除此之之外公司自 年年 月月 日注册成立立以来，除正正常经营外，没没有产生其他他任
8、何债务、欠欠款和欠税；（7）公司没有有从事或参与与有可能导致致公司现在和和将来遭受吊吊销营业执照照、罚款或其其它严重影响响经营的行政政处罚或法律律制裁的任何何违反中国法法律、法规的的行为；（8）公司未就就任何与其有有关的、已结结束的、尚未未结束的或可可能将要开始始的任何诉讼讼、仲裁、调调查及行政程程序对丙方进进行隐瞒或进进行虚假/错错误陈述。（9）原股东负负责完善公司司在经营、建建设过程中与与相关单位的的租赁、协作作等事项的法法律关系，增增资完成后上上述各种法律律关系由新公公司继承； 在公司存续续期间，原股股东有义务同同有关单位协协调和沟通以以保证增资后后的公司权益益受到最大化化保护；（10）
9、原股东东有义务利用用自身便捷条条件，按照国国家有关政策策规定为公司司获取政策优优惠及政府补补贴；（11）公司增增资后，严格格按照现代法法人治理结构构进行经营和和管理，建立立现代企业制制度。（12）本协议议经原股东签签署后即构成成对原股东合合法、有效和和有约束力的的义务。3.2除非获得得新增股东的的书面同意，原原股东承诺促促使公司自本本协议签订之之日起至工商变更登登记完成之日日止的期间:（1）确保公司司的业务正常常进行并不会会作出任何对对公司存在重重大影响的行行动。公司将将采取所有合合理措施维护护公司的商誉誉，不会做出出任何可能损损害公司的行行为。 （2） 公司不不会签订任何何超出其正常常业务范
10、围或或具有重大意意义的协议或或承诺。公司司及原股东不不得采取下列列行动：（a）修改公司司的章程，或或者任何其它它与公司的章章程或业务运运作有关的文文件或协议；（b）非经审批批机关要求而而更改其业务务的性质及范范围；（c）出售、转转让、出租、许许可或处置任任何公司业务务、财产或资资产的任何重重要部份；（d）与任何人人订立任何劳劳动或顾问合合同，或对任任何雇员或顾顾问的聘用条条件作出任何何修改；（e）给予任何何第三方任何何担保、抵押押、赔偿、保保证或类似责责任的安排；（f）订立任何何贷款协议或或修定任何借借贷文件；（g）购买、出出租、收购任任何资产的价价格超过人民民币 元（或或其它等值货货币）；（
11、h）订立任何何重大合同或或给予重大承承诺，支付任任何管理费或或其它费用超超过人民币 元；（i）与任何第第三人订立任任何合作经营营、合伙经营营或利润分配配协议；（j）分派及/或支付任何何股息； （k）出租或同同意出租或以以任何形式放放弃公司拥有有或使用的物物业的全部或或部份使用权权或拥有权；（l）进行任何何事项将不利利于公司的财财政状况及业业务发展。3.3原股东保保证采取一切切必要的行动动,协助公司司完成本协议议下所有审批批及变更登记记手续。3.4原股东承承担由于违反反上述陈述和和保证而产生生的一切经济济责任和法律律责任，并对对由于违反上上述陈述与保保证而给丙方方造成的任何何直接损失承承担连带赔
12、偿偿责任。第四条 新增增股东的陈述述与保证4.1 新增增股东陈述与与保证如下：（1）其是按照照中国法律注注册并合法存存续的企业法法人；（2）其签署并并履行本协议议：（a）在其公司司权力和营业业范围之中；（b）已采取必必要的公司行行为（包括但但不限于为履履行本协议项项下的出资义义务筹集足额额的公司资本本）并取得适适当的批准；（c）不违反对对其有约束力力或有影响的的法律或合同同的规定或限限制。（3）丙方在其其所拥有的任任何财产上除除向公司书面面告知（附件件：审计报报告）外未未设置任何担担保权益（包包括但不限于于任何抵押权权、质押权、留留置权以及其其它担保权等等）或第三者者权益；（4）丙方向公公司提
13、交了截截至 年 月 日止的财务务报表及所有有必要的文件件和资料（下下称“财务报表”）（详见附附件），丙方方在此确认该该财务报表正正确反映了丙丙方至 年 月 日止的财财务状况和其其它状况；（5）财务报表表已全部列明明丙方至 年 月 日止止的所有债务务、欠款和欠欠税，除此之之外丙方自 年 月 日注注册成立以来来，除正常经经营外，没有有产生其他任任何债务、欠欠款和欠税；（6）丙方没有有从事或参与与有可能导致致其现在和将将来遭受吊销销营业执照、罚罚款或其它严严重影响其经经营的行政处处罚或法律制制裁的任何违违反中国法律律、法规的行行为；（7）丙方未就就任何与其有有关的、已结结束的、尚未未结束的或可可能将
14、要开始始的任何诉讼讼、仲裁、调调查及行政程程序对公司进进行隐瞒或进进行虚假/错错误陈述。4.2 丙方方承诺与保证证如下：（1）本协议经经其签署后即即构成对其合合法、有效和和有约束力的的义务；（2）有能力合合理地满足公公司经营发展展的预期需求求；（3）公司增资资并完成工商商变更登记后后后，严格按按照现代法人人治理结构进进行经营和管管理，建立现现代企业制度度。43新增股东东承诺:4.4新增股东东将承担由于于违反上述陈陈述和保证而而产生的一切切经济责任和和法律责任，并并赔偿由于违违反该项陈述述和保证而给给公司及其原原有股东各方方造成的任何何直接损失。 第五条 公司司对新增股东东的陈述与保保证5.1公
15、司保证证如下：（1）公司是按按中国法律注注册、合法存存续并经营的的有限责任公公司；（2）公司在其其所拥有的任任何财产上除除向新增股东东书面告知（附附件：验资资报告、审审计报告、资资产评估报告告，截止至至前述告知文文件出具日）外外未设置任何何担保权益（包包括但不限于于任何抵押权权、质押权、留留置权以及其其它担保权等等）或第三者者权益；截止止日后到本协协议签定前所所发生的任何何担保权益或或第三方权益益，公司仍有有义务书面告告之新增股东东。（3）公司对用用于公司业务务经营的资产产与资源，均均通过合法协协议和其他合合法行为取得得，真实、有有效、完整，不不存在任何未未向新增股东东书面告知（附附件：验资资
16、报告、审审计报告、资资产评估报告告，截止至至前述告知文文件出具日）的的法律障碍或或法律瑕疵；截止日后到到本协议签定定前所发生的的任何法律障障碍或法律瑕瑕疵，公司仍仍有义务书面面告之新增股股东。（4）公司向新新增股东提交交了截至 年 月 日止的的财务报表及及所有必要的的文件和资料料（下称“财务报表”）（详见附附件），公司司及其股东兹兹在此确认该该财务报表正正确反映了公公司至 年 月 日止的财财务状况和其其它状况；（5）财务报表表已全部列明明公司至 年 月 日止的的所有债务、欠欠款和欠税，且且公司自 年 月 日注册册成立至 年 月 日止止，没有产生生任何未向新新股东各方书书面告知的额额外的债务、欠
17、欠款和欠税；（6）公司没有有从事或参与与使公司现在在和将来有可可能遭受吊销销营业执照、罚罚款或其它严严重影响公司司经营的行政政处罚或法律律制裁的任何何违反中国法法律、法规的的行为；（7）公司未就就任何与公司司有关的、已已结束的、尚尚未结束的或或将要开始的的任何诉讼、仲仲裁、调查及及行政程序对对新增股东进进行隐瞒或进进行虚假/错误陈述。5.2 公司司将承担由于于违反上述第第5.1条的的陈述和保证证而产生的一一切经济责任任和法律责任任，并赔偿由由于违反该项项陈述和保证证而给新增股股东造成的任任何直接损失失。第六条 公司司增资后的经经营范围6.1 继承和和发展公司目目前经营的全全部业务：6.2 大力
18、发发展新业务：6.3 公司最最终的经营范范围由公司股股东会决定，经经工商行政管管理部门核准准后确定。第七条 新增增资金的投向向和使用及后后续发展7.1 本次新新增资金用于于公司的全面面发展。7.2 公司资资金具体使用用权限由经过过工商变更登登记之后的公公司股东会授授权董事会或或董事会授权权经理班子依依照公司章程程等相关制度度执行。7.3 根据公公司未来业务务发展需要，在在国家法律、政政策许可的情情况下，公司司可以采取各各种方式多次次募集发展资资金。第八条 公司的的组织机构安安排8.1 股东东会8.1.1增资资后，原股东东与丙方平等等成为公司的的股东，所有有股东依照中中华人民共和和国公司法以以及
19、其他法律律法规、部门门规章和新公公司章程的的规定按其出出资比例享有有权利、承担担义务。8.1.2股东东会为公司权权力机关，对对公司一切重重大事务作出出决定。8 .2 董事事会和管理人人员8.2.1增资资后公司董事事会成员应进进行调整，由由公司股东按按章程规定和和协议约定进进行选派。8.2.2董事事会由 名董事组成成，其中丙方方选派 名董事，公公司原股东选选派 名董事事。8.2.3增资资后公司董事事长和财务总总监由丙方指指派，其他高高级经营管理理人员可由原原股东推荐，董董事会聘用。8.2.4公司司董事会决定定的重大事项项，经公司董董事会过 数通过方方能生效，有有关重大事项项由公司章程程进行规定。
20、8.3 监事事会8.3.1 增增资后，公司司监事会成员员由公司股东东推举，由股股东会选聘和和解聘。8.3.2 增增资后公司监监事会由 名监事组成成，其中 方 名 ，原原股东指派 名。第九条 本次次增资的目的的9.1本次增资资除了继续发发展公司的传传统业务、增增值业务外，在在完成本次增增资后，公司司名称变更为为 有有限公司。第十条 投资资方式及资产产整合10.1增资后后公司的注册册资本由 万元增增加到 万元元。公司应重重新调整注册册资本总额及及股东出资比比例，并据此此办理变更工工商登记手续续，各股东的的持股比例如如下：股东名称出资形式出资金额（万元元）出资比例签章10.2增资后后丙方成为公公司股
21、东，依依照公司法法和公司章章程规定及本本合同的约定定应由股东享享有的全部权权利；第十一条 债债权债务11.1本协议议签署日前公公司书面告之之丙方的债务务由增资后的的公司承担。公公司向丙方提提供的审计计报告、资资产负债表、财财产清单等等视为书面告告之文件，协协议签署后发发生的债务由由增资后的公公司承担。11.2本协议议签署日前公公司未告丙方方的负债由公公司的原股东东自行承担。公公司在履行了了该部分债务务之后，有权权要求公司原原股东赔偿由由此所产生的的全部经济损损失。11.3丙方债债务应由丙方方自行承担。11.4在审审计报告、资资产负债表、财财产清单等等书面文件中中未批露的或或有债务和其其他法律纠
22、纷纷由公司的原原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。第十二条 公司司章程12.1 增资资各方依照本本协议1.33.1条约定定缴足出资后后，10日内内召开股东会会，修改公司司章程，经修修订的章程将将替代公司原原章程。12.2 本协协议约定的重重要内容写入入公司的章程程。第十三条 公公司注册登记记的变更13.1 公司司召开股东会会，作出相应应决议后5日日内由公司董董事会向工商商行政管理主主管部门申请请工商变更登登记。公司各各股东应全力力协助、配合合公司完成工工商变更登记记。132如在丙丙方缴纳全部部认购资金之之日起_个工作日日内仍未完成成工商变更登
23、登记，则丙方方有权解除本本协议。一旦旦协议解除，原原股东应负责责将丙方缴纳纳的全部资金金返还丙方，不不计利息。 第十四条 有有关费用的负负担14.1在本次次增资扩股事事宜中所发生生的一切相关关费用（包括括但不限于验验资费、审计计费、评估费费、律师费、工工商登记变更更费等）由变变更后的公司司承担（当该该项费用应由由各方共同或或公司缴纳时时）。14.2若本次次增资未能完完成，则所发发生的一切相相关费用由公公司承担。第十五条 保保 密15.1本协议议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职
24、责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。15.2 上上述第15.1条的规定定不适用于下下述资料：（1）能够证明明在披露方作作为保密资料料向接受方披披露前已为接接受方所知的的资料；（2）非因接受受方违反本协协议而为公众众所知悉的资资料；（3）接受方从从对该资料不不承担任何保保密义务的第第三方获得的的资料。15.3各方均均将制定规章章制度，以使使其本身及其其关联公司的的董事、高级级职员和其它它雇员同样遵遵守本条所述述的保密义务务。15.4本条的的规定不适用用于：（1）把资料透透露给任何关关联公司、贷贷款人或财务务筹资代理机机构、双方可可能聘请的雇雇员和顾问或或一方预期向
25、向之转让其在在公司全部或或部分股权的的任何第三方方；但在这种种情况下，只只应向有合理理的业务需要要知道该等资资料的人或实实体透露该等等资料，并且且这些人或实实体应首先以以书面形式承承诺保守该等等资料的保密密性。（2）在法律有有明确要求的的情况下，把把资料透露给给任何政府或或任何有关机机构或部门。但但是，被要求求作出上述透透露的一方应应在进行上述述透露前把该该要求及其条条款通知其它它方。第十六条 违违约责任16.1任何签签约方违反本本协议的任何何约定，包括括协议各方违违反其于本协协议第二至四四条所作的陈陈述与保证，均均构成违约，应应承担违约责责任。如果不不止一方违约约，则由各违违约方分别承承担各
26、自违约约所引起的责责任。违约赔赔偿责任的范范围限定在法法律允许的、相相当于因违约约而给其它方方所造成的全全部实际损失失。16.2尽管有有以上规定，任任何一方均不不因本协议而而就任何间接接损失或损害害对其它方承承担赔偿责任任。第十七条 争争议的解决17.1 仲裁裁凡因履行本协议议而发生的一一切争议，各各方首先应争争取通过友好好协商的方式式加以解决。如如果该项争议议在开始协商商后六十（660）日内未未能解决，则则任何一方均均可向重庆市市仲裁委员会会依据仲裁法法、其他法律律、法规、规规章、规范性性文件以及其其当时合法有有效的仲裁规规则进行仲裁裁。17.2 继续续有效的权利利和义务在对争议进行仲仲裁时
27、，除争争议事项外，各各方应继续行行使各自在本本协议项下的的其它权利，并并应继续履行行各自在本协协议项下的其其它义务。第十八条 其其它规定18.1 生效效本协议生效的先先决条件是本本协议的签订订以及本协议议全部内容已已得到各方董董事会或股东东会的批准、主主管部门批准准。本协议自各方盖盖章及其授权权代表签字之之日起生效。18.2 转转让严格按照公司司法、国家家宣传和广电电主管部门的的规章和规范范性文件和公公司章程的有有关规定执行行。18.3修改本协议经各方签签署书面文件件方可修改。18.4 可可分性本协议任何条款款的无效不影影响本协议任任何其它条款款的有效性。18.5 文文本本协议一式122份，各
28、方各各自保存1份份，公司存档档4份，4份用用于办理与本本协议有关的的报批和工商商变更手续。18.6 通通知除非本协议另有有规定，任何何一方向其它它方或公司发发出本协议规规定的任何通通知应以特快快专递发出，或或者以传真发发出。以特快快专递发出的的通知，交邮邮后七（7）天被视为为收件日期；以传真发出出的通知，发发出后一（11）天被视为为收件日期，但但应有传真确确认报告为证证。一切通知知均应发往下下列有关地址址，直到任何何一方就已方方地址变动而而发出书面通通知更改该地地址为止：第十九条 附附件19.1本协议议的附件构成成本协议的一一部分，与本本协议具有同同等法律效力力。19.2本条所所指的附件是是指为增资目目的，签约各各方向其他方方提供的证明明履行本增资资扩股协议合合法性、真实实性的文件、资资料、专业报报告、政府批批复等。具体体包括：（11）股东会、董董事会决议；（2）审计计报告；（33）验资报告告；（4）资资产负债表、财财产清单；（55）与债权人人签定的协议议；（7）证证明增资扩股股合法性、真真实性的其他他文件资料。甲方： 乙乙方：法定代表人或授授权代表（签签字）： 法法定代表人或或授权代表（签签字）：丙方： 法定代表人或授授权代表（签签字）： D公司法定代表人： 2000年 月 日关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！