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1、3内 容 提 要Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.内 容 提 要公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织框架，其内容主要包括外部公司治理机制及内部公司治理机制两个层次。我国公司治理存在诸如国有股一股独大所引起的股东大会、董事会、监事会形同虚设和“内部人控制”等问题，笔者认为，我国内部控制治理中的内部控制不完善是其关键所在。 内部控制从最初的内部牵制到现在被人们普遍接受的内部控制整体框架，已经经历了很长的历史阶段，其研究内容包括会计、审计、以及管理等方面，虽然已突破了传统会计控制的范围，但主要
2、还是对一般员工和中层员工以及物资资源的管理控制，对高层管理人员的控制（即治理层面的内部控制）并没有纳入整个控制体系。 从理论上说说，公司司治理结结构是促促使内部部控制有有效运行行、保证证内部控控制功能能发挥的的前提，是是实行内内部控制制的制度度环境，而而内部控控制在公公司治理理结构中中担当的的是内部部管理监监控系统统的角色色，两者者的发展展是同步步的。本本文试图图将从内内部控制制角度出出发的公公司治理理和治理理层面上上的内部部控制两两者结合合起来研研究探讨讨，试图图通过完完善治理理层面上上的内部部控制来来解决我我国公司司治理层层面存在在的诸如如“内部部人控制制”等问问题。 本本文共分分五个部部
3、分。第一部分：公司治治理结构构概述。首首先从国国内外许许多学者者对公司司治理的的理解出出发，陈陈述了笔笔者对公公司治理理的理解解，然后后指出我我国公司司治理存存在诸如如“内部部人控制制”等问问题，并并对其进进行了原原因分析析，指出出我国内内部控制制存在众众多问题题是监控控不力所所致的，最最后指出出解决途途径是要要加强我我国内部部控制建建设。 第二部分：内部控控制基本本理论。首首先回顾顾了内部部控制的的四个发发展阶段段代表性性定义，在在作了一一定分析析的基础础上，笔笔者将内内部控制制分为经经营层面面上的内内部控制制和治理理层面上上的内部部控制，并并点明本本文只探探讨治理理层面上上的内部部控制，最
4、最后陈述述了内部部控制三三大原则则。第二部分：公司治治理与内内部控制制的关系系。主要要从六个个方面陈陈述了两两者的关关系，指指出公司司治理与与内部控控制相互互影响、具具有共同同载体、目目标一致致、同源源、发展展方向一一致以及及两者都都以人为为本。第四部分：我国内内部控制制发展现现状及完完善方向向。首先先指出我我国内部部控制的的发展现现状就是是过多的的注重合合规性经经营目标标，而忽忽视了经经营效率率目标，其其研究范范围只包包括经营营层面上上的内部部控制，却却很少涉涉及治理理层面上上的内部部控制。最最后提出出内部控控制的完完善方向向是应将将其置于于公司治治理层面面上来研研究，治治理层面面上的内内部
5、控制制才是内内部控制制的本质质所在。第五部分：完善治治理层面面上的内内部控制制，解决决我国公公司治理理问题。本本章是本本文观点点的集中中阐述，即即从股东东和董事事会两个个层面来来完善治治理层面面上的内内部控制制，从而而解决我我国公司司治理问问题。具具体而言言，在股股东层面面上减少少我国国国有股比比例，多多个股东东持股，在在董事会会层面考考虑董事事长与总总经理分分设、建建立各委委员会、建建立独立立董事等等措施，以以求最终终解决我我国公司司治理存存在的诸诸如“内内部人控控制”等等问题。关键词：内内部控制制 公公司治理理结构 股东东大会 董事会会 经营营层5ABSTRACTABSTRRACTTThe
6、 sstruuctuure of entterpprisse mmanaagemmentt iss thhe mmostt immporrtannt fframme oof oorgaanizzatiion, annd iit mmainnly conntaiins twoo leevells tthe eteernaal aand intternnal sysstemm off ennterrpriise. Thheree arre ssomee prrobllemss inn thhe mmanaagemmentt off ouur ccomppaniies succh aas tthe
7、exiisteencee off onne bbig shaare cauusess thhe cconvventtionn off shhareehollderrs, booardd off diirecctorrs, booardd off suuperrvissorss too bee usseleess as welll aas tthe proobleems of “innnerr peersoon cconttroll”. Andd thhe aauthhor connsidderss thhat thee keey ppoinnt lliess inn thhe iincoomp
8、lleteenesss oof iinneer cconttroll. The ttheoory of innner conntrool hhas expperiiencced a llongg hiistoory froom ttiedd upp thheorry tto wwholle fframme ttheoory whiich is widdelyy acccepptedd, annd iit mmainnly disscusssess onn acccouuntiing, auudittingg, annd mmanaagemmentt. AAlthhouggh iit hhas
9、brookenn thhe rrangge oof ttradditiionaal aaccoounttingg coontrrol, itt sttilll maainlly aaimss att thhe cconttroll off coommoon cclerrks andd meediuum cclerrks as welll aas mmateeriaal rresoourcce, annd tthe conntrool oof hhighher mannageer, whhichh iss noot cconttainned in thee whholee coontrrol s
10、ysstemm.From thee thheorry, thhe eenteerprrisee maanaggemeent strructturee iss thhe ppreccondditiion to makke iinneer cconttroll moove efffecttiveely andd ennsurre tthe reaalizzatiion of thee innnerr coontrrol funnctiion, annd aalsoo iss ann innstiituttionnal cirrcummstaancee too taake innner conntr
11、ool, annd iinneer cconttroll pllayss thhe rrolee off maanaggemeent suppervvisoor iin tthe strructturee off ennterrpriise mannageemennt aand theey ddeveelopp toogettherr.This artticlle ttriees tto ccombbinee ennterrpriise mannageemennt iin vvieww off innnerr coontrrol andd innnerr coontrrol bassed on
12、 mannageemennt lleveel ttogeetheer tto ddo ssomee diiscuussiion, annd ttiess too deeal witth ssomee prrobllemss onn thhe mmanaagemmentt leevell Liike “innnerr peersoon cconttroll” bby pperffecttingg thhe iinneer cconttroll onn maanaggemeent levvel.The ppapeer iis ddiviidedd innto 5 cchappterrs.The f
13、firsst ppartt： prreseentaatioon oof sstruuctuure of entterpprisse aadmiinisstraatioon. At firrst froom tthe commpreehennsioon oof sschoolarrs aarouund thee woorldd too ennterrpriise admminiistrratiion theeoryy, itt teellss thhe ccommmentts oof tthe autthorr, thhen poiintss ouut tthe queestiionss lii
14、ke “innnerr peersoon cconttroll” aand anaalyzzes thee reeasoons, annd sshowwsthhat alll thhe pprobblemms aare cauusedd byy thhe wweakknesss oof ssupeerviisorry ppoweer. At lasst iit ppoinnts outt thhe wway is to reiinfoorcee innnerr coontrrol.The ssecoond parrt： baasicc thheorry oof iinneer cconttro
15、ll. FFirsstlyy itt reepeaats thee tyypiccal deffiniitioons in thee foour perriodds oof iinneer cconttroll. AAnd bassed on thiis aanallysiis, itt poointts oout thee auuthoorss deefinnitiion to innner conntrool, whhichh spplitts tthe innner conntrool iintoo maanaggemeent levvel andd addminnisttrattion
16、n leevell. IIn tthe endd itt laays outt thhreee prrinccipaals of innner conntrool.The tthirrd ppartt： thhe rrelaatioonshhip bettweeen eenteerprrisee addminnisttrattionn annd iinneer cconttroll. IIt ddisccussses maiinlyy frrom sixx asspeccts andd poointts oout theey aare rellatiive andd haavinng tthe
17、 samme mmediia, obbjecctivve, soourcce, annd ddireectiion of devveloopmeent, allso botth oof tthemm arre cconnnecttingg peeoplle.The ffourrth parrt： thhe ppressentt siituaatioon aand thee diirecctioon oof ddeveeloppmennt. At fisst iit ppoinnts outt thhe ccurrrentt sttatuus iis ttherre aare tooo maan
18、y tarrgetts wwhicch ffocuus oon sstanndarrd mmanaagemmentt, whhilee neegleectiing efffecttivee obbjecctivves. Thhe rrangge oof tthiss reeseaarchh onnly inccluddes innner conntrool oon mmanaagemmentt leevell, annd sselddom conncerrns aboout thee innnerr coontrrol on admminiistrratiion levvel. Att laa
19、st it poiintss ouut tthe dirrecttionn off deevellopmmentt shhoulld bbe ffocuusedd onn maanaggemeent levvel, whhichh iss taakenn ass thhe eesseencee off innnerr coontrrol.The ffiftth ppartt： peerfeectiing innner conntrool oon mmanaagemmentt leevell, annd rresoolviing proobleems of opeerattingg ennter
20、rpriisess. TThiss paart is thee coonceentrratiion of thee oppiniionss inn thhis artticlle, juust likke ddeveeloppingg innnerr coontrrol on admminiistrratiion levvel froom ssharrehooldeers andd thhe bboarrd oof ddireectoors in ordder to deaal wwithh thhe pprobblemms oof ooperratiing commpanniess.In d
21、eetaiil, wee shhoulld ttry to minnimiize thee peerceent of staate-ownned shaare andd inncreeasee thhe nnumbber of shaarehholdderss onn shhareehollderrs claass, too coonsiiderr thhe ssepaarattionn off diirecctorr annd uusuaal mmanaagerr, esstabblissh tthe commmittteee annd iindeepenndennt ddireectoor
22、 oon ddireectoors cllasss too seettlle tthe proobleem llikee “iinneer ppersson conntrool” in ourr ennterrpriise mannageemennt.Key WWordds： Innnerr Coontrrol, Ennterrpriisess Maanaggemeent, Connvenntioon oof SSharrehooldeers, Booardd off Diirecctorr, Opperaatinng LLeveel 3目 录目 录第一部分 公司司治理结结构概述述1一、涵义1
23、二、我国公公司治理理结构存存在的问问题2三、原因分分析3四、解决途途径加强内内部控制制建设6第二部分 内部部控制基基本理论论7一、内部控控制的理理论来源源及概念念7（一）内部部控制的的理论来来源7（二）内内部控制制概念7二、内部控控制的原原则9（一）权、责责、利原原则9（二）重要要性原则则9（三）以人人为本的的原则10第三部分 公司司治理结结构和内内部控制制的关系系11一、公司治治理与内内部控制制相互包包含11二、公司治治理与内内部控制制具有共共同载体体11三、公司治治理与内内部控制制目标一一致12四、公司治治理与内内部控制制同源12五、公司治治理与内内部控制制发展方方向一致致13六、公司治治
24、理与内内部控制制都以人人为本13第四部分 我国国内部控控制现状状及完善善方向14一、我国内内部控制制现状14（一）内部部控制目目标过于于简单14（二）内部部控制的的研究范范围过于于狭隘15二、内内部控制制的完善善方向16（一）将内内部控制制目标定定于公司司治理层层面上来来16（二）内部部控制的的范围应应贯穿公公司治理理始终16第五部分 完善善治理层层面内部部控制，解解决我国国公司治治理问题题18一、从股东东层面考考虑内部部控制19（一）适当当减少国国有股比比例19（二）多个个股东持持股，共共同控制制企业20（三）完善善监事会会职权21（四）由股股东大会会委派财财务总监监22二、从董事事会层面面
25、考虑内内部控制制23（一）董事事长与总总经理分分设，董董事层与与经理人人班子分分设24（二）建立立各委员员会25（三）建立立独立董董事制度度26（四）由董董事会聘聘请审计计机构，并并且应披披露内部部控制信信息28（五）在董董事会下下设内部部审计机机构29参考文献30后 记339第一部分 公司治理结构概述第一部分 公司司治理结结构概述述一、涵义现代企业是是以所有有权和经经营权相相分离为为主要特特征的，而而所有权权和经营营权相分分离的直直接后果果是委托托代代理问题题的产生生，即作为为委托人人的股东东怎样才才能以最最小的代代价使得得作为代代理人的的经营者者愿意为为委托人人的目标标利益而而努力工工作，
26、这这就是公公司治理理的制衡衡机制所所要解决决的问题题。近些年来，国国内外许许多学者者对公司司治理所所涉及的的问题都都进行了了比较深深入的研研究，从从不同角角度或方方面回答答了什么么是公司司治理，下下面列举举三种较较具代表表性的定定义。其一：制度度安排说说。斯坦坦福大学学的钱颖颖一教授授认为“公公司治理理结构是是一套制制度安排排，用来来支配若若干在企企业中有有重大利利害关系系的团体体，包括括投资者者、经理理、工人人之间的的关系，并并从这种种制度中中实现各各自的经经济利益益。公司司治理结结构应包包括：如如何配置置和行使使控制权权；如何何监督和和评价董董事会、经经理人员员和职工工；如何何设计和和实施
27、激激励机制制。”其二：组织织结构说说。国内内学者吴吴敬琏把把公司治治理定义义为：“所所谓公司司治理结结构，是是指由所所有者、董董事会和和高级执执行人员员即高级级经理三三者组成成的一种种组织结结构。在在这种结结构中，上上述三者者之间形形成一定定的制衡衡关系。”其三：19999年年，世界界经济合合作与发发展组织织（OEECD）制制定的公公司治理理原则中中给“公公司治理理”作了了如下描描述：“公公司治理理是一种种据以对对工商公公司进行行管理和和控制的的体系。公公司治理理明确规规定公司司各个参参与者的的责任和和权利分分布，诸诸如董事事会、经经理层、股股东和其其他利害害相关者者，并且且清楚地地说明决决策
28、公司司事务时时所应遵遵循的规规则和程程序，同同时，它它还提供供一种结结构，使使之用以以设置共共同目标标，也提提供了达达到这些些目标和和监控运运营地手手段。”从以上论述述中，我我们对公公司治理理结构做做如下理理解：1.公司治治理结构构是一种种契约关关系。公公司治理理结构的的各方实实际上都都是通过过契约纽纽带连接接起来的的。出资资者股东作作为公司司的权利利机关授授权董事事会经营营企业，这这是第一一层的委委托代理理关系。股股东对董董事以信信任，董董事对股股东以忠忠诚，并并以契约约合同形形式订立立双方的的责、权权、利。董董事会作作为公司司决策结结构，是是另一层层的委托托代代理关系系，通过过委托代理理合
29、同明明确双方方的责、权权、利，建建立契约约关系。代代理人则则在委托托人授权权的范围围内行使使代理权权。监事事会按照照公司章章程的规规定行使使监督权权，董事事会和经经理人员员按相关关契约接接受监督督，各方方权利边边界明确确。2.公司治治理结构构是协调调企业相相关利益益人员关关系的一一整套制制度安排排，其功功能是配配置各方方的权、责责、利。按按公司司法等等有关规规定，公公司治理理结构的的架构应应该是：所有者者通过法法定形式式进入企企业行使使职能，通通过在企企业内的的权利机机构、决决策机构构、监督督机构和和执行机机构，保保障所有有者对企企业的最最终控制制权，形形成所有有者、经经营者和和劳动者者之间的
30、的激励和和制衡机机制，并并通过建建立科学学的领导导机制、决决策程序序和责任任制度，使使相互的的权利得得到保障障、行为为受到约约束。股股东会、董董事会、经经理人和和监事会会在各自自的一定定的范围围内独立立行使权权利，承承担相应应的责任任，享有有相应的的利益，同同时又彼彼此制约约，谁都都没有无无限的权权力。公公司治理理的首要要的功能能就是对对最终决决定权、经经营权、监监督权、剩剩余分配配权等权权利进行行配置。3.公司治治理是一一个多层层次的概概念，有有广义和和狭义之之分。狭狭义的公公司治理理，是指指所有者者（主要要是股东东）对经经营者的的一种监监督与制制衡机制制，是一一种指导导和控制制公司的的体系
31、，主主要通过过内部机机构的设设置和权权利安排排来协调调各利益益主体（股股东大会会、董事事会、监监事会和和经理层层）之间间的关系系，从而而提高企企业的效效率。其其主要特特点是通通过股东东大会、董董事会、监监事会及及管理层层所构成成的公司司治理结结构的内内部治理理，是按按照公公司法所所确定的的法人治治理结构构对公司司进行的的治理。我我国公公司法规规定“公公司法人人治理结结构是由由股东大大会、董董事会、监监事会和和经理相相互制衡衡共同实实施对公公司的治治理”。广广义的公公司治理理则不局局限于股股东对经经营者的的制衡，而而是涉及及广泛的的利益相相关者，包包括股东东、债权权人、供供应商、政政府等等等与公
32、司司有利益益关系的的集团。经过长期的的发展与与完善，公公司治理理的内容容已十分分广泛，主主要包括括外部公公司治理理机制及及内部公公司治理理机制两两个层次次的内容容。外部部公司治治理机制制主要包包括产品品市场、资资本市场场和经理理人市场场三个方方面；而而内部治治理机制制则主要要包括对对代理人人的激励励机制和和约束机机制，其其中约束束机制主主要包括括契约和和审计约约束以及及内部控控制制度度约束。本本文以下下所考虑虑的公司司治理因因其是从从内部控控制角度度所作的的探讨，因因而，下下文所提提及的公公司治理理仅指公公司内部部治理。二、我国公公司治理理结构存存在的问问题1.我国公公司治理理结构不不规范，所
33、所有者缺缺位，股股东大会会、董事事会、监监事会的的职权不不明，往往往成为为“橡皮皮图章”，形形同虚设设，股东东大会没没有发挥挥对董事事会的监监督作用用，董事事会也缺缺乏对经经理层的的监督。2.所有者者与经营营者之间间责、权权、利治治理结构构不合理理，缺乏乏使经营营者自身身利益与与公司利利益统一一的有效效激励和和约束机机制，从从而使经经营者缺缺少竭尽尽全力搞搞好管理理的动力力。3.我国存存在独有有的“内内部人控控制”现现象。所所谓“内内部人控控制”就就是一个个企业由由不拥有有股权或或拥有很很少份额额的内部部人经理人人员事实实上或依依法掌握握了企业业的剩余余控制权权（甚至至剩余索索取权），其其直接
34、后后果是管管理当局局以牺牲牲股东的的利益来来获取自自身利益益的最大大化。根根据现代代企业理理论来看看，只要要企业存存在所有有权与经经营权的的分离就就不可避避免的要要出现内内部人控控制现象象，而我我国内部部人控制制正是数数十年的的放权让让利的后后果，如如下表11所示，我我国有993%的的上市公公司的内内部人控控制程度度超过了了50%。内部部人控制制的必然然结果是是相当比比例的实实际利润润以工资资、奖金金、福利利和其他他形式变变成了管管理人员员和职工工（特别别是高层层管理人人员）的的额外收收入，被被记入了了企业成成本。表1 119988年底中中国境内内上市公公司内部部人控制制按公司司最大股股东持股
35、股份额的的分布最大股东持持股比例例（%）0-1010-20020-30030-40040-50050-60060-70070-80080以上公司数6227075726962300内部人控制制度45.545.057.159.172.076.983.591.30资料来源：“国有股股上市与与中国上上市公司司治理结结构完善善”，载自经济评评论20001年第第6期。三、原因分分析1.市场体体系不完完善，难难以在外外部对董董事会和和经理进进行监督督。目前我国证证券市场场不发达达也不规规范，除除少量的的股票可可上市流流通外，绝绝大多数数国有股股票都不不可上市市流通，投投资者心心态也不不成熟，因因而其不不能像
36、美美国的投投资者一一样“用用脚投票票”对经经营者施施加间接接干预；外加企企业家市市场没有有形成以以及尚未未形成充充分竞争争的市场场条件等等造成了了我国公公司治理理的外部部监督体体制并不不完善。2.大股东东缺乏监监控动力力。我国上市公公司大部部分是由由原来的的国有企企业改制制而来，国国有股、法法人股在在股权结结构中占占绝对优优势，而而且不能能上市流流通，这这就导致致了我国国上市公公司独特特的一股股独大（即即大股东东控股）现现象。如如下表22、表33所示，截截止到220033年7月月17日日，根据据沪深两两市交易易所上市市公司资资料进行行统计显显示，国国有股占占总股本本的588%，而而上市流流通的
37、AA股仅为为27%，并且且在沪深深交易所所上市公公司中国国有股占占总股本本大于550%的的比重为为56%。股权权集中程程度较高高，并且且主要集集中在国国家和国国有法人人手上，“一一股独大大”现象象十分严严重。表2 沪深深交易所所上市公公司股本本结构 （截止止日期为为20003/77/177）国有股3509.3358%A股流通股股1634.3027%总股本6070.73100%表3 沪沪深交易易所上市市公司国国有股比比例结构构 （截截止日期期为20003/7/117）国有股占总总股本比比例上市公司家家数比重10%以下下736%10200%565%20500%40833%50700%54043%7
38、0%以上上16513%合计1242100%资料来源：申银万万国研究究所。我国所有权权主体缺缺位，国国有资产产产权虚虚置，国国有资产产投资管管理部门门扮演股股东角色色，相对对于国有有资产的的真正所所有者（国国家全体体人民）而而言，他他们是代代理人，这这些代理理人在目目标函数数、行为为方式方方面与真真正的所所有者不不一致或或至少不不完全一一致，真真正的所所有者关关心的是是其投入入资本的的保值增增值，而而代理人人更多的的关注其其自身的的政绩和和仕途，对对报表数数字的关关注也主主要基于于其目标标函数；再则国国有资产产投资管管理部门门作为国国有资产产的代理理人，在在实际上上行使了了公司的的最终控控制权，
39、但但却没有有相应的的收入权权。所以以，他们们本身缺缺乏监督督上市公公司经理理的足够够动力。3.小股东东无力监监控。小股东虽然然名义上上拥有股股东监督督权，但但由于社社会公众众股比重重过小，而而且分散散，小股股东除了了“用脚脚投票”以以外，对对上市公公司的经经理基本本上缺乏乏监督的的办法。此此外，上上市公司司国家股股和法人人股又高高度集中中，流通通股比例例较小，即即使投资资者能将将市场上上某公司司的股票票全部买买进，也也不能取取得该公公司的控控制权，无无论二级级市场上上股票如如何换手手也无法法对经理理人员构构成威胁胁。这种种股权结结构很难难避免内内部人控控制。4.董事会会、监事事会难以以发挥监监
40、督作用用。董事会理应应在监督督经营者者方面起起重要作作用，然然而，事事实并非非如此。首首先，我我国国有有股占绝绝对优势势，股东东会已失失去其原原有的意意义，董董事会由由国家委委派，经经理人员员也不再再依据其其才能进进行选择择，而是是按照其其能否为为己带来来实际的的经济利利益以及及与己的的亲密程程度，另另外又经经常由董董事长兼兼任总经经理，这这样董事事会就很很难对经经理人员员进行有有效的约约束；其其次，目目前我国国董事会会结构不不尽合理理，董事事会构成成以执行行董事和和控股股股东为主主，缺少少外部董董事和独独立董事事，难以以发挥相相应的监监督和制制衡作用用，再则则，我国国上市公公司董事事会专业业
41、结构也也不合理理，学历历也偏低低，董事事会成员员在股东东单位兼兼职的比比例较高高，从而而就形成成了我国国独有的的“内部部人控制制”的现现象。监事会主席席、监事事都由经经理领导导下的内内部人担担任，这这种下级级监督上上级，内内部人监监督内部部人体制制，决定定了监事事会难以以发挥其其监督董董事会与与经理层层的作用用。5.外部审审计机构构对经营营层的监监督名存存实亡。在我国现有有的公司司治理结结构下，审审计缺乏乏根本的的独立性性，对经经营层的的监控名名存在实实亡。上上市公司司的审计计中存在在委托人人、被审审计人与与审计机机构三者者之间的的特殊委委托代理理关系，被被审计人人即为上上市公司司，其主主要表
42、现现为公司司经营管管理层，他他是替委委托人即即股东经经营管理理公司资资产的代代理人，审审计机构构则是替替委托人人见证公公司经营营管理层层的代理理人，而而由于我我国是国国有股占占绝对控控股地位位的股权权结构，国国有资本本主体的的构建还还不健全全和内部部人控制制的现象象的严重重存在，上上市公司司审计的的实际委委托人为为上市公公司的经经营管理理层，即即由公司司经营管管理层聘聘请审计计机构审审计、监监督经营营管理者者自己的的行为，这这必然使使审计机机构难以以保持其其公正执执业的最最根本的的条件独立立性，审审计机构构在同行行业务竞竞争中让让步、迁迁就上市市公司，此此类现象象并不鲜鲜见。因因而，通通过外部
43、部审计机机构来监监督企业业的经营营层，只只不过是是形式上上的，并并未发挥挥其应发发挥的监监控作用用。四、解决途途径加强内内部控制制建设从以上分析析可以看看出，我我国公司司治理之之所以存存在众多多问题，原原因有多多方面，既有外外部治理理的问题题，如证券券市场、经经理人市市场等的的不完善善，也有内内部治理理的问题题，但是很很大程度度上说是是因为监监控不力力所造成成，而良良好的内内部控制制框架是是公司法法人主体体正确处处理各利利益相关关者关系系、实现现公司治治理目标标的重要要保证，因因而，我我们必须须加强内内部控制制建设，完完善我国国内部控控制，从从而在一一定程度度上解决决我国存存在的诸诸如“内内部
44、人控控制”等等问题。17第二部分 内部控制基本理论第二部分 内部部控制基基本理论论一、内部控控制的理理论来源源及概念念（一）内部部控制的的理论来来源 内内部控制制产生于于18世世纪产业业革命后后，是企企业规模模化和资资本大众众化的结结果。在在理论渊渊源上，内内部控制制思想起起源于亚亚当.斯斯密对股股份公司司经营上上的忧虑虑，从而而引发人人们去思思考采取取何种手手段来控控制经营营上的弊弊端，特特别是伯伯利和米米恩斯通通过对119299年2000家美美国最大大的非金金融公司司的考察察，提出出了股份份公司“所所有权与与经营权权相分离离”的命命题，开开创了委委托代理理的先河河。到220世纪纪初期，资资
45、本主义义经济快快速发展展，股份份公司的的规模日日益扩大大，所有有权与经经营权进进一步分分离，为为了防范范经营上上的各种种弊端，逐逐步形成成了一系系列组织织、调节节、制约约和监督督企业经经营管理理的方法法，从而而形成了了内部控控制制度度。（二）内部部控制概概念内部控制理理论与实实践随着着社会、经经济和技技术等环环境的变变化经历历了相当当漫长的的发展历历程，是是逐步完完善和发发展起来来的。在在动态发发展过程程中，从从最初的的内部牵牵制发展展为内部部控制，以以及后来来的内部部控制结结构，到到今天开开始被人人们接受受的COOSO内内部控制制整体框框架，可可把它们们从总体体上分为为四个阶阶段，在在每个阶
46、阶段理论论界对内内部控制制都有不不同定义义。 李凤鸣，内部控制学，P5-6，北京大学出版社内部牵制的的思想主主要在于于上世纪纪40年年代之前前，其主主要的目目标就是是查错防防弊，控控制的主主要形式式是帐目目间的相相互核对对以及通通过实施施岗位分分离制度度来实现现对财务务物资和和货币资资金的控控制，其其主要是是为企业业经营管管理服务务的。1949年年美国会会计师协协会（AAICPPA）的的审计程程序委员员会在内内部控制制，一种种协调制制度要素素及其对对管理当当局和独独立注册册会计师师的重要要性的的报告中中对内部部控制作作了定义义：“内内部控制制包括组组织机构构的设计计和企业业内部采采取的所所有相
47、互互协调的的方法和和措施。这这些方法法和措施施都用于于保护企企业的财财产，检检查会计计信息的的准确性性，提高高经营效效率，推推动企业业坚持执执行既定定的管理理政策。”119588年该委委员会又又将内部部控制从从新定义义为内部部会计控控制与内内部管理理控制。1988年年AICCPA发发布审审计准则则公告第第55号号将内内部控制制定义为为：“为为了实现现特定公公司目标标提供合合理保证证，而建建立的一一系列政政策和程程序。”1992年年，COOSO委委员会提提出报告告内部部控制整体体框架，认认为：“内内部控制制是为达达成某些些特定目目标而设设计的过过程。即即内部控控制是一一种由企企业董事事会、管管理阶层层与其他他人员执执行，由由管理人人员阶层层所设计计为达到到营运的的效果及及效率、财财务报告告的可靠靠性和相相关法令令的遵循循提供合合理的保保证的过过程。”其其构成要要素应该该来源于于管理阶