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1、关于提高高上市公公司质量量的意见见中国证监监会为全面深深入贯彻彻落实国国务院关关于推进进资本市市场改革革开放和和稳定发发展的若若干意见见（国国发2200443号号），切切实保护护投资者者的合法法权益，促促进资本本市场持持续健康康发展，现现就提高高上市公公司质量量有关问问题提出出以下意意见： 一、提提高认识识，高度度重视提提高上市市公司质质量工作作 （一一）充分分认识提提高上市市公司质质量的重重要意义义。上市市公司是是我国经经济运行行中最具具发展优优势的群群体，是是资本市市场投资资价值的的源泉。提高上上市公司司质量，是是强化上上市公司司竞争优优势，实实现可持持续发展展的内在在要求；是夯实实资本市
2、市场基础础，促进进资本市市场健康康稳定发发展的根根本；是是增强资资本市场场吸引力力和活力力，充分分发挥资资本市场场优化资资源配置置功能的的关键。提高上上市公司司质量，就就是要立立足于全全体股东东利益的的最大化化，不断断提高公公司治理理和经营营管理水水平，不不断提高高诚信度度和透明明度，不不断提高高公司盈盈利能力力和持续续发展能能力。 （二）提提高上市市公司质质量是推推进资本本市场改改革发展展的一项项重要任任务。经经过十多多年的培培育，上上市公司司不断发发展壮大大、运作作日趋规规范、质质量逐步步提高，已已经成为为推动企企业改革革和带动动行业成成长的中中坚力量量。但是是，由于于受体制制、机制制、环
3、境境等多种种因素的的影响，相相当一批批上市公公司在法法人治理理结构、规范运运作等方方面还存存在一些些问题，盈盈利能力力不强，对对投资者者回报不不高，严严重影响响了投资资者的信信心，制制约了资资本市场场的健康康稳定发发展。随随着社会会主义市市场经济济体制的的不断完完善和资资本市场场改革的的不断深深入，提提高上市市公司质质量已经经成为当当前和今今后一个个时期推推进资本本市场健健康发展展的一项项重要任任务。提提高上市市公司质质量，关关键在于于公司董董事会、监事会会和经理理层要诚诚实守信信、勤勉勉尽责，努努力提高高公司竞竞争能力力、盈利利能力和和规范运运作水平平；同时时，各有有关方面面要营造造有利于于
4、上市公公司规范范发展的的环境，支支持和督督促上市市公司全全面提高高质量。通过切切实的努努力，使使上市公公司法人人治理结结构更加加完善，内内部控制制制度合合理健全全，激励励约束机机制规范范有效，公公司透明明度、竞竞争力和和盈利能能力显著著提高。 二、完善公公司治理理，提高高上市公公司经营营管理和和规范运运作水平平 （三三）完善善法人治治理结构构。上市市公司要要严格按按照公公司法、外商投投资相关关法律法法规和现现代企业业制度的的要求，完完善股东东大会、董事会会、监事事会制度度，形成成权力机机构、决决策机构构、监督督机构与与经理层层之间权权责分明明、各司司其职、有效制制衡、科科学决策策、协调调运作的
5、的法人治治理结构构。股东东大会要要认真行行使法定定职权，严严格遵守守表决事事项和表表决程序序的有关关规定，科科学民主主决策，维维护上市市公司和和股东的的合法权权益。董董事会要要对全体体股东负负责，严严格按照照法律和和公司章章程的规规定履行行职责，把把好决策策关，加加强对公公司经理理层的激激励、监监督和约约束。要要设立以以独立董董事为主主的审计计委员会会、薪酬酬与考核核委员会会并充分分发挥其其作用。公司全全体董事事必须勤勤勉尽责责，依法法行使职职权。监监事会要要认真发发挥好对对董事会会和经理理层的监监督作用用。经理理层要严严格执行行股东大大会和董董事会的的决定，不不断提高高公司管管理水平平和经营
6、营业绩。 （四四）建立立健全公公司内部部控制制制度。上上市公司司要加强强内部控控制制度度建设，强强化内部部管理，对对内部控控制制度度的完整整性、合合理性及及其实施施的有效效性进行行定期检检查和评评估，同同时要通通过外部部审计对对公司的的内部控控制制度度以及公公司的自自我评估估报告进进行核实实评价，并并披露相相关信息息。通过过自查和和外部审审计，及及时发现现内部控控制制度度的薄弱弱环节，认认真整改改，堵塞塞漏洞，有有效提高高风险防防范能力力。 （五五）提高高公司运运营的透透明度。上市公公司要切切实履行行作为公公众公司司的信息息披露义义务，严严格遵守守信息披披露规则则，保证证信息披披露内容容的真实
7、实性、准准确性、完整性性和及时时性，增增强信息息披露的的有效性性。要制制定并严严格执行行信息披披露管理理制度和和重要信信息的内内部报告告制度，明明确公司司及相关关人员的的信息披披露职责责和保密密责任，保保障投资资者平等等获取信信息的权权利。公公司股东东及其他他信息披披露义务务人，要要积极配配合和协协助上市市公司履履行相应应的信息息披露义义务。上上市公司司要积极极做好投投资者关关系管理理工作，拓拓宽与投投资者的的沟通渠渠道，培培育有利利于上市市公司健健康发展展的股权权文化。 （六六）加强强对高级级管理人人员及员员工的激激励和约约束。上上市公司司要探索索并规范范激励机机制，通通过股权权激励等等多种
8、方方式，充充分调动动上市公公司高级级管理人人员及员员工的积积极性。要强化化上市公公司高级级管理人人员、公公司股东东之间的的共同利利益基础础，提高高上市公公司经营营业绩。要健全全上市公公司高级级管理人人员的工工作绩效效考核和和优胜劣劣汰机制制，强化化责任目目标约束束，不断断提高上上市公司司高级管管理人员员的进取取精神和和责任意意识。 （七）增增强上市市公司核核心竞争争力和盈盈利能力力。上市市公司要要优化产产品结构构，努力力提高创创新能力力，提升升技术优优势和人人才优势势，不断断提高企企业竞争争力。要要大力提提高管理理效率和和管理水水平，努努力开拓拓市场，不不断增强强盈利能能力。上上市公司司要高度
9、度重视对对股东的的现金分分红，努努力为股股东提供供良好的的投资回回报。 三三、注重重标本兼兼治，着着力解决决影响上上市公司司质量的的突出问问题 （八八）切实实维护上上市公司司的独立立性。上上市公司司必须做做到机构构独立、业务独独立，与与股东特特别是控控股股东东在人员员、资产产、财务务方面全全面分开开。控股股股东要要依法行行使出资资人权利利，不得得侵犯上上市公司司享有的的由全体体股东出出资形成成的法人人财产权权。控股股股东或或实际控控制人不不得利用用控制权权，违反反上市公公司规范范运作程程序，插插手上市市公司内内部管理理，干预预上市公公司经营营决策，损损害上市市公司和和其他股股东的合合法权益益。
10、 （九九）规范范募集资资金的运运用。上上市公司司要加强强对募集集资金的的管理。对募集集资金投投资项目目必须进进行认真真的可行行性分析析，有效效防范投投资风险险，提高高募集资资金使用用效益。经由股股东大会会决定的的投资项项目，公公司董事事会或经经理层不不得随意意变更。确需变变更募集集资金用用途的，投投资项目目应符合合国家产产业政策策和固定定资产投投资管理理的有关关规定，并并经股东东大会审审议批准准后公开开披露。 （十十）严禁禁侵占上上市公司司资金。控股股股东或实实际控制制人不得得以向上上市公司司借款、由上市市公司提提供担保保、代偿偿债务、代垫款款项等各各种名目目侵占上上市公司司资金。对已经经侵占
11、的的资金，控控股股东东尤其是是国有控控股股东东或实际际控制人人要针对对不同情情况，采采取现金金清偿、红利抵抵债、以以股抵债债、以资资抵债等等方式，加加快偿还还速度，务务必在220066年底前前偿还完完毕。 （十一一）坚决决遏制违违规对外外担保。上市公公司要根根据有关关法规明明确对外外担保的的审批权权限，严严格执行行对外担担保审议议程序。上市公公司任何何人员不不得违背背公司章章程规定定，未经经董事会会或股东东大会批批准或授授权，以以上市公公司名义义对外提提供担保保。上市市公司要要认真履履行对外外担保情情况的信信息披露露义务，严严格控制制对外担担保风险险，采取取有效措措施化解解已形成成的违规规担保
12、、连环担担保风险险。 （十十二）规规范关联联交易行行为。上上市公司司在履行行关联交交易的决决策程序序时要严严格执行行关联方方回避制制度，并并履行相相应的信信息披露露义务，保保证关联联交易的的公允性性和交易易行为的的透明度度。要充充分发挥挥独立董董事在关关联交易易决策和和信息披披露程序序中的职职责和作作用。公公司董事事、监事事和高级级管理人人员不得得通过隐隐瞒甚至至虚假披披露关联联方信息息等手段段，规避避关联交交易决策策程序和和信息披披露要求求。对因因非公允允关联交交易造成成上市公公司利益益损失的的，上市市公司有有关人员员应承担担责任。 （十十三）禁禁止编报报虚假财财务会计计信息。上市公公司应严
13、严格执行行有关会会计法规规、会计计准则和和会计制制度，加加强会计计核算和和会计监监督，真真实、公公允地反反映公司司的财务务状况、经营成成果及现现金流量量。不得得伪造会会计凭证证等会计计资料、提供虚虚假财务务报表；不得利利用会计计政策、会计估估计变更更和会计计差错更更正等手手段粉饰饰资产、收入、成本、利润等等财务指指标；不不得阻碍碍审计机机构正常常开展工工作，限限制其审审计范围围；不得得要求审审计机构构出具失失真或不不当的审审计报告告。上市市公司董董事会及及其董事事、总经经理、财财务负责责人对公公司财务务报告的的真实性性、完整整性承担担主要责责任。 四、采采取有效效措施，支支持上市市公司做做优做
14、强强 （十十四）支支持优质质企业利利用资本本市场做做优做强强。地方方政府要要积极支支持优质质企业改改制上市市，推动动国有企企业依托托资本市市场进行行改组改改制，使使优质资资源向上上市公司司集中，支支持具备备条件的的优质大大型企业业实现整整体上市市。有关关部门要要优化公公司股票票发行上上市制度度，规范范企业改改制行为为，支持持优质大大型企业业和高成成长的中中小企业业在证券券市场融融资，逐逐步改善善上市公公司整体体结构。积极推推出市场场化创新新工具，支支持上市市公司通通过多样样化的支支付手段段进行收收购兼并并，提升升公司的的核心竞竞争力，实实现可持持续发展展。 （十十五）提提高上市市公司再再融资效
15、效率。要要进一步步调整和和完善上上市公司司再融资资的相关关制度，增增加融资资品种，简简化核准准程序，充充分发挥挥市场发发现价格格和合理理配置资资源的功功能，提提高上市市公司再再融资效效率。积积极培育育公司债债券市场场，制订订和完善善公司债债券发行行、交易易、信息息披露和和信用评评级等规规章制度度。鼓励励符合条条件的上上市公司司发行公公司债券券。 （十十六）建建立多层层次市场场体系。在加强强主板市市场建设设的同时时，积极极推动中中小企业业板块制制度创新新，为适适时推出出创业板板创造条条件。要要进一步步完善股股份代办办转让系系统，健健全多层层次资本本市场体体系和不不同层次次市场间间的准入入、退出出
16、机制，发发挥资本本市场优优胜劣汰汰功能，满满足不同同企业的的融资需需求。 （十七七）积极极稳妥地地推进股股权分置置改革。通过股股权分置置改革消消除非流流通股和和流通股股的流通通制度差差异，有有利于形形成流通通股股东东和非流流通股股股东的共共同利益益基础，对对提高上上市公司司质量具具有重要要作用。有关方方面要按按照总体体安排、分类指指导、完完善制度度的要求求，加强强对改革革的组织织领导，积积极稳妥妥地推进进股权分分置改革革。 五、完完善上市市公司监监督管理理机制，强强化监管管协作 （十八八）强化化上市公公司监管管。有关关部门要要完善相相关法律律法规体体系，抓抓紧制订订上市公公司监管管条例，积积极
17、推进进相关法法律的修修改，为为广大投投资者维维护自身身权益和和上市公公司规范范运作提提供法律律保障。要进一一步加强强上市公公司监管管制度建建设，建建立累积积投票制制度和征征集投票票权制度度，完善善股东大大会网络络投票制制度、独独立董事事制度及及信息披披露相关关规则，规规范上市市公司运运作。要要落实和和完善监监管责任任制，不不断改进进监管方方式和监监管手段段，完善善上市公公司风险险监控体体系。进进一步健健全证券券监督管管理机构构与公安安、司法法部门的的协作机机制，及及时将涉涉嫌犯罪罪人员移移送公安安、司法法机关，严严肃查处处违法犯犯罪行为为，增强强上市公公司监管管的威慑慑力，提提高监管管的有效效
18、性和权权威性，切切实维护护市场和和社会稳稳定。 （十九九）加强强上市公公司诚信信建设。有关部部门要建建立上市市公司及及其控股股股东或或实际控控制人的的信贷、担保、信用证证、商业业票据等等信用信信息及监监管信息息的共享享机制；完善上上市公司司控股股股东、实实际控制制人、上上市公司司及其高高级管理理人员的的监管信信息系统统，对严严重失信信和违规规者予以以公开曝曝光；督督促商业业银行严严格审查查上市公公司董事事会或股股东大会会批准对对外担保保的文件件和信息息披露资资料，严严格审查查上市公公司对外外担保的的合规性性和担保保能力，切切实防范范上市公公司违规规对外担担保的风风险。 （二十十）规范范上市公公
19、司控股股股东或或实际控控制人的的行为。有关方方面要督督促控股股股东或或实际控控制人加加快偿还还侵占上上市公司司的资金金，国有有控股股股东限期期内未偿偿清或出出现新增增侵占上上市公司司资金问问题的，对对相关负负责人和和直接责责任人要要给予纪纪律处分分，直至至撤销职职务；非非国有控控股股东东或实际际控制人人限期内内未偿清清或出现现新增侵侵占上市市公司资资金问题题的，有有关部门门对其融融资活动动应依法法进行必必要的限限制。要要依法查查处上市市公司股股东、实实际控制制人利用用非公允允的关联联交易侵侵占上市市公司利利益、掏掏空上市市公司的的行为。加大对对侵犯上上市公司司利益的的控股股股东或实实际控制制人
20、的责责任追究究力度，对对构成犯犯罪的，依依法追究究刑事责责任。 （二十十一）加加强对上上市公司司高级管管理人员员的监管管。要制制定上市市公司高高级管理理人员行行为准则则，对违违背行为为准则并并被证券券监督管管理机构构认定为为不适当当人选的的上市公公司高级级管理人人员，要要责成上上市公司司及时按按照法定定程序予予以撤换换。对严严重违规规的上市市公司高高级管理理人员，要要实行严严格的市市场禁入入；对构构成犯罪罪的，依依法追究究刑事责责任。 （二十十二）加加强对证证券经营营中介机机构的监监管。要要严格保保荐机构构、保荐荐代表人人的资质质管理，督督促其忠忠实履行行尽职推推荐、持持续督导导的职责责。有关
21、关部门要要加强对对会计师师事务所所、资产产评估机机构、律律师事务务所等中中介机构构执业行行为的监监管，完完善执业业标准体体系，督督促其勤勤勉尽责责，规范范执业行行为，提提高执业业质量。要建立立和完善善市场禁禁入制度度，加大大对中介介机构及及其责任任人违法法违规行行为的责责任追究究力度，及及时公布布其失信信和违规规记录，强强化社会会监督。 （二二十三）充充分发挥挥自律监监管的作作用。充充分发挥挥自律组组织在促促进上市市公司提提高公司司治理、规范运运作水平平等方面面的积极极作用。加强对对上市公公司高级级管理人人员的培培训和持持续教育育，培养养诚信文文化，提提高高级级管理人人员的法法制意识识、责任任
22、意识和和诚信意意识，增增强上市市公司高高级管理理人员规规范经营营的自觉觉性。六、加加强组织织领导，营营造促进进上市公公司健康康发展的的良好环环境 （二二十四）加加强对提提高上市市公司质质量工作作的组织织领导。各省（区区、市）人人民政府府要加强强组织领领导，建建立有效效的协调调机制，统统筹研究究解决工工作中遇遇到的重重大问题题，切实实采取有有效措施施，促进进上市公公司质量量全面提提高。当当前，要要着重督督促和帮帮助上市市公司切切实解决决控股股股东或实实际控制制人侵占占资金、违规担担保等突突出问题题，研究究建立上上市公司司突发重重大风险险的处置置机制，积积极稳妥妥地推进进上市公公司股权权分置改改革
23、。 （二十十五）防防范和化化解上市市公司风风险。地地方各级级人民政政府要切切实承担担起处置置本地区区上市公公司风险险的责任任，建立立健全上上市公司司风险处处置应急急机制，及及时采取取有效措措施，维维护上市市公司的的经营秩秩序、财财产安全全和社会会稳定，必必要时可可对陷入入危机、可能对对社会稳稳定造成成重大影影响的上上市公司司组织实实施托管管。支持持绩差上上市公司司特别是是国有控控股上市市公司按按照市场场化原则则进行资资产重组组和债务务重组，改改善经营营状况。要做好好退市公公司的风风险防范范工作，依依法追究究因严重重违法违违规行为为导致上上市公司司退市的的相关责责任人的的责任。 （二二十六）营营
24、造有利利于上市市公司规规范发展展的舆论论氛围。有关方方面要加加强对涉涉及上市市公司新新闻报道道的管理理，引导导媒体客客观、真真实、全全面地报报道上市市公司情情况，切切实防范范并及时时纠正对对上市公公司的失失实报道道，严肃肃惩处违违背事实实、蓄意意美化或或诋毁上上市公司司的行为为，避免免误导投投资者。切实发发挥好媒媒体的舆舆论引导导和监督督作用。关于上市市公司股股权分置置改革的的指导意意见中国证监监会、国国务院国国资委、财政部部、中国国人民银银行、商商务部联联合颁布布国务院院关于推推进资本本市场改改革开放放和稳定定发展的的若干意意见(国发2000433号，以以下简称称若干干意见)发布以以来，资资
25、本市场场各项改改革和制制度建设设取得重重要进展展，市场场运行机机制和运运行环境境正在得得到改善善，一些些制约资资本市场场功能充充分发挥挥的基础础性、制制度性问问题逐步步得到解解决。按按照国务务院关于于“积极稳稳妥解决决股权分分置问题题”的要求求，在国国务院的的正确领领导和有有关部门门、地方方人民政政府的大大力支持持下，股股权分置置改革试试点工作作已经顺顺利完成成，改革革的操作作原则和和基本做做法得到到了市场场认同，改改革的政政策预期期和市场场预期逐逐渐趋于于稳定，总总体上具具备了转转入积极极稳妥推推进的基基础和条条件。经经国务院院同意，现现就下一一步上市市公司股股权分置置改革提提出如下下指导意
26、意见：正确确认识股股权分置置改革1.全面落落实若若干意见见，完完善资本本市场运运行机制制，要从从解决基基础性、制度性性问题入入手，重重视完善善和发挥挥资本市市场功能能，改善善资本市市场投资资回报水水平，逐逐步提高高直接融融资能力力和资源源配置效效率。既既要通过过健全资资本市场场体系，丰丰富证券券投资品品种，提提高上市市公司质质量，规规范证券券公司经经营和加加强证券券市场法法制建设设，解决决新兴市市场要素素缺失、制度不不完善、运行不不规范、监管不不到位等等问题，又又要不失失时机地地解决好好体制转转轨背景景下遗留留下来的的股权分分置等诸诸多问题题，妥善善化解风风险隐患患，为资资本市场场长期稳稳定发
27、展展创造条条件。2.股权分分置是指指A股市市场的上上市公司司股份按按能否在在证券交交易所上上市交易易被区分分为非流流通股和和流通股股，这是是我国经经济体制制转轨过过程中形形成的特特殊问题题。股权权分置扭扭曲资本本市场定定价机制制，制约约资源配配置功能能的有效效发挥；公司股股价难以以对大股股东、管管理层形形成市场场化的激激励和约约束，公公司治理理缺乏共共同的利利益基础础；资本本流动存存在非流流通股协协议转让让和流通通股竞价价交易两两种价格格，资本本运营缺缺乏市场场化操作作基础。股权分分置不能能适应当当前资本本市场改改革开放放和稳定定发展的的要求，必必须通过过股权分分置改革革，消除除非流通通股和流
28、流通股的的流通制制度差异异。3.股权分分置改革革是一项项完善市市场基础础制度和和运行机机制的改改革，其其意义不不仅在于于解决历历史问题题，更在在于为资资本市场场其他各各项改革革和制度度创新创创造条件件，是全全面落实实若干干意见的的重要举举措。为为此，要要将股权权分置改改革、维维护市场场稳定、促进资资本市场场功能发发挥和积积极稳妥妥推进资资本市场场对外开开放统筹筹考虑。改革要要积极稳稳妥、循循序渐进进，成熟熟一家，推推出一家家，实现现相关各各方利益益关系的的合理调调整，同同时要以以改革为为契机，调调动多种种积极因因素，维维护市场场稳定，提提高上市市公司质质量，规规范证券券公司经经营，配配套推进进
29、各项基基础性制制度建设设、完善善市场体体系和促促进证券券产品创创新，形形成资本本市场良良性循环环、健康康发展的的新局面面。4.股权分分置改革革是为非非流通股股可上市市交易作作出的制制度安排排，并不不以通过过资本市市场减持持国有股股份为目目的，当当前国家家也没有有通过境境内资本本市场减减持上市市公司国国有股份份筹集资资金的考考虑。非非流通股股可上市市交易后后，国有有控股上上市公司司控股股股东应根根据国家家关于国国有经济济布局和和结构性性调整的的战略性性要求，合合理确定定在所控控股上市市公司的的最低持持股比例例，对关关系国计计民生及及国家经经济命脉脉的重要要行业和和关键领领域，以以及国民民经济基基
30、础性和和支柱性性行业中中的国有有控股上上市公司司，国家家要保证证国有资资本的控控制力、影响力力和带动动力，必必要时国国有股股股东可通通过证券券市场增增持股份份。其他他上市公公司的控控股股东东，也要要保证公公司的稳稳定发展展和持续续经营。证券监监管部门门要通过过必要的的制度安安排和技技术创新新，有效效控制可可流通股股份进入入流通的的规模和和节奏。股权权分置改改革的指指导思想想5.积极稳稳妥推进进股权分分置改革革的指导导思想是是，坚持持股权分分置改革革与维护护市场稳稳定发展展相结合合的总体体原则，进进一步明明确改革革预期，改改进和加加强协调调指导，调调动多种种积极因因素，抓抓紧落实实若干干意见提提
31、出的各各项任务务，制定定、修改改和完善善相关法法规和政政策措施施，加强强市场基基础性建建设，完完善改革革和发展展的市场场环境，实实现资本本市场发发展的重重要转折折，使市市场进入入良性发发展的轨轨道。6.贯彻落落实若若干意见见提出出的“尊重市市场规律律，有利利于市场场的稳定定和发展展，切实实保护投投资者特特别是公公众投资资者的合合法权益益”的总体体要求。尊重市市场规律律，就是是要坚持持市场化化的决策策机制和和价格形形成机制制，完善善改革的的推动机机制，通通过政策策扶持和和市场引引导，形形成上市市公司改改革的持持续稳定定动力。有利于于市场稳稳定和发发展，就就是按照照改革的的力度、发展的的速度和和市
32、场可可承受程程度相统统一的原原则，注注重发挥挥改革所所形成的的机制优优势和良良好的市市场效应应，使资资本市场场各项改改革协调调推进，各各项政策策措施综综合配套套，以改改革促进进市场稳稳定发展展，以市市场稳定定发展保保障改革革的顺利利进行。保护投投资者特特别是公公众投资资者合法法权益，就就是要通通过相关关程序规规则和必必要的政政策指导导，保障障投资者者的知情情权、参参与权和和表决权权，使改改革方案案有利于于形成流流通股股股东和非非流通股股股东的的共同利利益基础础，并形形成改革革后公司司稳定的的价格预预期。股权权分置改改革的总总体要求求7.股权分分置改革革要坚持持统一组组织。中中国证监监会要制制定
33、上上市公司司股权分分置改革革管理办办法，以以“公开、公平、公正”的操作作程序和和监管要要求，规规范股权权分置改改革工作作，保障障投资者者特别是是公众投投资者的的合法权权益。国国务院有有关部门门要加强强协调配配合，按按照有利利于推进进股权分分置改革革的原则则，完善善促进资资本市场场稳定发发展的相相关政策策，调整整和完善善国资管管理、企企业考核核、会计计核算、信贷政政策、外外商投资资等方面面的规定定，使股股权分置置改革相相关政策策衔接配配套。地地方人民民政府要要加强对对本地区区上市公公司股权权分置改改革的组组织领导导工作，充充分发挥挥本地区区综合资资源优势势，把股股权分置置改革与与优化上上市公司司
34、结构、促进区区域经济济发展和和维护社社会稳定定结合起起来，统统筹安排排适合当当地情况况的改革革工作。8.股权分分置改革革方案要要实行分分散决策策。上市市公司非非流通股股股东依依据现行行法律、法规和和股权分分置改革革的管理理办法，广广泛征求求A股市市场相关关流通股股股东意意见，协协商确定定切合本本公司实实际情况况的股权权分置改改革方案案，参照照股东大大会的程程序，由由A股市市场相关关股东召召开会议议分类表表决。非非流通股股股东与与流通股股股东之之间以对对价方式式平衡股股东利益益，是股股权分置置改革的的有益尝尝试，要要在改革革实践中中不断加加以完善善。9.上市公公司股权权分置改改革方案案要有利利于
35、市场场稳定和和上市公公司的长长远发展展。鼓励励公司或或大股东东采取稳稳定价格格预期的的相关措措施；鼓鼓励在股股权分置置改革方方案中作作出提高高上市公公司业绩绩和价值值增长能能力的组组合安排排。监管管部门和和证券交交易所在在不干预预改革主主体自主主协商决决定改革革方案的的前提下下，加强强对方案案实现形形式及相相关配套套安排的的协调指指导。100.坚持持改革的的市场化化导向，注注重营造造有利于于积极稳稳妥解决决股权分分置问题题的市场场机制。根据股股权分置置改革进进程和市市场整体体情况，择择机实行行“新老划划断”，对首首次公开开发行公公司不再再区分流流通股和和非流通通股。完完成股权权分置改改革的上上
36、市公司司优先安安排再融融资，可可以实施施管理层层股权激激励，同同时改革革再融资资监管方方式，提提高再融融资效率率。上市市公司管管理层股股权激励励的具体体实施和和考核办办法，以以及配套套的监督督制度由由证券监监管部门门会同有有关部门门另行制制定。涉涉及A股股股权的的拟境外外上市公公司，以以及A股股上市公公司分拆拆下属企企业拟境境外上市市的，应应在完成成股权分分置改革革后实施施。上市市公司非非流通股股协议转转让，要要对股权权分置改改革作出出相应安安排，或或与公司司股权分分置改革革组合运运作。111.妥善善处理存存在特殊殊情况的的上市公公司股权权分置改改革问题题。股权权分置改改革是解解决A股股市场相
37、相关股东东之间的的利益平平衡问题题，对于于同时存存在H股股或B股股的A股股上市公公司，由由A股市市场相关关股东协协商解决决股权分分置问题题。对于于持有外外商投资资企业批批准证书书及含有有外资股股份的银银行类AA股上市市公司，其其股权分分置改革革方案在在相关股股东会议议表决通通过后，由由国务院院有关部部门按照照法律法法规办理理审批手手续。股股权分置置改革方方案中外外资股比比例变化化原则上上不影响响该上市市公司已已有的相相关优惠惠政策，股股份限售售期满后后外资股股东减持持股份的的，按国国家有关关规定办办理，具具体办法法由国务务院商务务主管部部门和证证券监管管部门会会同有关关部门另另行规定定。对于于
38、绩差公公司，鼓鼓励以注注入优质质资产、承担债债务等作作为对价价解决股股权分置置问题。严格格规范股股权分置置改革秩秩序122.上市市公司及及其董事事会要严严格按照照管理办办法规定定的程序序进行股股权分置置改革，认认真履行行信息披披露义务务，切实实维护投投资者特特别是公公众投资资者的知知情权、参与权权和表决决权。鼓鼓励公众众投资者者积极参参与股权权分置改改革，依依法行使使股东权权利。非非流通股股股东要要严格履履行在股股权分置置改革中中作出的的承诺，并并对违约约行为承承担相应应的责任任。133.保荐荐机构及及其保荐荐代表人人应当诚诚实守信信、公正正客观、勤勉尽尽责，深深入了解解公司存存在的各各种情况
39、况，充分分发挥协协调平衡衡作用，认认真履行行核查义义务，协协助上市市公司及及其股东东制定切切合公司司实际的的股权分分置改革革方案，督督促做好好信息披披露工作作，督导导相关当当事人履履行改革革方案中中有关承承诺义务务。对于于未能尽尽到保荐荐责任的的，要采采取必要要的监管管措施。144.基金金管理公公司、证证券公司司、保险险公司及及其资产产管理公公司等机机构投资资者，要要积极参参与股权权分置改改革，自自觉维护护投资者者特别是是公众投投资者合合法权益益和市场场稳定发发展的长长远利益益。对于于干扰其其他投资资者正常常决策，操操纵相关关股东会会议表决决结果，或或者以持持股优势势进行利利益交换换的，监监管
40、机构构要予以以严肃查查处。155.证券券交易所所要发挥挥作为自自律组织织贴近市市场的灵灵活性，以以及在组组织市场场和产品品创新方方面的功功能优势势，加强强对上市市公司改改革方案案实现形形式和组组合措施施的协调调指导，会会同证券券登记结结算机构构为改革革方案创创新及改改革后的的市场制制度和产产品创新新提供技技术支持持。166.加强强对上市市公司及及其控股股股东、保荐机机构、基基金管理理公司，以以及上述述机构的的关联人人、高管管人员的的监管，防防范和打打击利用用股权分分置改革革进行欺欺诈、内内幕交易易和市场场操纵的的违法犯犯罪行为为。177.新闻闻媒体要要坚持正正确的舆舆论导向向，积极极宣传股股权
41、分置置改革的的重要意意义，客客观真实实报道改改革进程程和相关关信息，遵遵守新闻闻纪律，做做好正面面引导工工作。调动动积极因因素，促促进资本本市场稳稳定发展展188.以股股权分置置改革为为契机，推推动上市市公司完完善法人人治理结结构，提提高治理理水平，切切实解决决控股股股东或实实际控制制人占用用上市公公司资金金问题，遏遏制上市市公司违违规对外外担保，禁禁止利用用非公允允关联交交易侵占占上市公公司利益益的行为为。在解解决股权权分置问问题后，支支持绩优优大型企企业通过过其控股股的上市市公司定定向发行行股份实实现整体体上市；支持上上市公司司以股份份等多样样化支付付手段，通通过吸收收合并、换股收收购等方
42、方式进行行兼并重重组，推推动上市市公司做做优做强强。199.通过过大股东东股份质质押贷款款、发行行短期融融资券、债券等等商业化化方式，为为上市公公司大股股东增持持股份提提供资金金支持。将股权权分置改改革、证证券公司司优化重重组和拓拓宽证券券公司融融资渠道道相结合合，积极极支持证证券公司司综合利利用各种种可行的的市场化化融资方方式，有有效改善善流动性性状况，加加强公司司治理和和内部风风险控制制机制建建设，强强化监管管，推进进行业资资源整合合，妥善善处理好好高风险险证券公公司的重重组或退退出问题题，鼓励励优质证证券公司司壮大发发展。200.鼓励励证券交交易机制制和产品品创新，推推出以改改革后公公司
43、股票票作为样样本的独独立股价价指数，研研究开发发指数衍衍生产品品。完善善协议转转让和大大宗交易易制度，在在首次公公开发行行和再融融资中引引入权证证等产品品，平衡衡市场供供求。211.继续续完善鼓鼓励社会会公众投投资的税税收政策策。推动动企业年年金入市市，扩大大社会保保障基金金、合格格境外机机构投资资者入市市规模，放放宽保险险公司等等大型机机构投资资者股票票投资比比例限制制。对于于股权分分置改革革后境外外投资者者对上市市公司进进行战略略性投资资问题，国国务院证证券监管管部门和和商务主主管部门门应会同同有关部部门研究究出台相相关规定定。222.积极极推动证证券法、公司司法和和刑法法等法法律的修修订
44、。研研究、拟拟定证证券公司司监管条条例、证券券公司风风险处置置条例和和上市市公司监监管条例例等行行政法规规。调整整和完善善与积极极稳妥推推进股权权分置改改革不相相适应的的政策法法规。针针对改革革后出现现的新情情况、新新问题，及及时制定定和完善善相应的的管理办办法。要要完善监监管手段段、提高高执法效效力，拓拓展市场场发展和和创新空空间，为为资本市市场改革革开放和和稳定发发展创造造良好的的法制环环境。 关于上市市公司控控股股东东在股权权分置改改革后增持社会会公众股股份有关关问题的的通知证监发20005552号各上市公公司：为了积极极稳妥地地推进上上市公司司股权分分置改革革，维护护市场稳稳定，根根据
45、公公司法、证券券法等等有关法法律的规规定，现现就实施施股权分分置改革革的上市市公司控控股股东东增持该该公司社社会公众众股份（以以下简称称增持股股份）所所涉及的的有关问问题通知知如下：一、实施施股权分分置改革革后的上上市公司司控股股股东，为为避免公公司股价价非理性性波动，维维护投资资者利益益，维护护上市公公司形象象，在公公司股东东大会通通过股权权分置改改革方案案后的两两个月内内增持社社会公众众股份而而触发要要约收购购义务的的，可以以免于履履行要约约收购义义务。二、拟增增持股份份的控股股股东应应当将其其增持股股份计划划与上市市公司股股权分置置改革方方案同时时公告。增持股份份计划应应当包括括增持股股
46、份的目目的、增增持股份份的前提提条件、拟增持持股份的的数量、在增持持股份计计划完成成后的六六个月内内不出售售所增持持股份的的承诺。三、控股股股东增增持股份份占上市市公司总总股本的的比例每每增加55，应应当自该该事实发发生之日日起两日日内予以以公告，在在公告前前，不得得再行买买入该公公司的股股票。四、控股股股东实实施增持持股份计计划导致致上市公公司的股股权分布布不符合合公司司法规规定的上上市条件件的，该该股东应应当在增增持股份份计划实实施完毕毕六个月月后的一一个月内内实施维维持公司司上市地地位的方方案。二五五年六月月十六日日关于发布布上市市公司回回购社会会公众股股份管理理办法（试试行）的的通知证
47、监发20005551号各上市公公司：为规范上上市公司司回购社社会公众众股份的的行为，依依据公公司法、证券券法、股票票发行与与交易管管理暂行行条例及及其他相相关法律律、行政政法规的的规定，中中国证券券监督管管理委员员会制定定了上上市公司司回购社社会公众众股份管管理办法法（试行行），现现予发布布，自发发布之日日起施行行。 二五年六六月十六六日上市公司司回购社社会公众众股份管管理办法法（试行行）第一章 总则第一条 为规规范上市市公司回回购社会会公众股股份的行行为，依依据公公司法、证券券法、股票票发行与与交易管管理暂行行条例及及其他相相关法律律、行政政法规的的规定，制制订本办办法。第二条 本办办法所称称上市公公司回购购社会公公众股份份是指上上市公司司为减少少注册资资本而购购买本公公司社会会公众股股份（以以下简称称股份）并并依法予予以注销销的行为为。第三条 上市市公司回回购股份份，应当当按照本本办法的的规定向向中国证证券监督督管理委委员会（以以下简称称中国证证监会）报报送备案案材料。第四条 上市市公司回回购股份份，应当当有利于于公司的的可持续续发展，不不得损害害股东和和债权人人的合法法权益。上市公司司的董事事、监事事和高级级管理人人员在回回购股份份中应当当忠诚守守信，勤勤勉尽责责。第五条 上市公公司回购购股份，应应当依据据本办法法的规定定