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1、（最新版）保荐代表人考试投资银行 业务测试卷及答案解析1.甲上市公司向控股股东支付2000万元购买其子公司A公司80%的 股权，A公司所有者权益账面价值2000万元，公允价值2200万元， 甲公司资本公积金额为400万元，其中资本公积一一股本溢价为240 万元，资本公积一一其他资本公积为160万元，问以下会计处理正确 的是（）oA.甲公司确认长期股权投资的初始本钱为1600万元B.甲公司确认长期股权投资的初始本钱为2000万元C.甲公司确认长期股权投资的初始本钱为1760万元D.甲公司冲减资本公积400万元E.甲公司确认当期损益400万元【答案】：A【解析】：ABC三项，同一控制下控股合并形成
2、的长期股权投资，以合并日被合 并方所有者权益账面价值为基础计量，长期股权投资初始投资本钱为 II.在弹性配售机制下，当期期计划发行规模包括基础发行额与弹性 配售额两局部，其中基础发行额占核准度的比例不得低于30%,或基 础发行额不低于5亿元，弹性配售额为固定金额且不得超过基础发行 额.发行人应当事先设定强制配售触发条款，约定当申购总量（超标 发行中为投标总量）超过基础发行额的某一倍数（原那么上不低于3倍） 后那么必须按照全额启动弹性配售III .在当期追加发行机制下，当期计划发行规模即为基础发行额，不 包括当期追加发行额.优质企业债券发行或采用招标方式的，可不受择期次数的限制A. I、II、I
3、IIII、VB. I 、 II 、 IVIIL M Ve. n、in、m v【解析】： 根据关于企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发行选 择权的通知（中债字2019173号）具体分析如下：I项，经发行人与簿记管理人（招标发行中为主承销商）协商一致后, 可在企业债发行定价过程中自主选择是否设置弹性配售选择权或当 期追加发行选择权，但同期债券发行中只能选择适用其一。n项，在弹性配售机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与弹性 配售额两局部，其中基础发行额占核准额度的比例不得低于30%,或 基础发行额不低于5亿元，弹性配售额为固定金额且不得超过基础发 行额。III项，发行人应当事先设定强制
4、配售触发条款，约定当申购总量（招 标发行中为投标总量，下同）超过基础发行额的某一倍数（原那么上不 低于2倍）后那么必须按照全额启动弹性配售，具体触发倍数可根据市 场情况由发行人与簿记管理人（招标发行中为主承销商）协商确定， 并在申购配售方法或招标书中进行披露。IV项，在当期追加发行机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与 当期追加发行额两局部。V项，优质企业债券发行或采用招标发行方式的可不受择期次数的限 制。9 .以下人员将其持有的所在公司股票在6个月内买入股票又卖出，无 其他情形，并不违反相关规定的有（）o 2014年6月真题A.上市公司的董事B,持有上市公司5%股份的自然人C.上市公司控股
5、股东D.持有上市公司3%股份的自然人【答案】：D【解析】：证券法第47条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人 员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。不定项选择题.关于上市公司收购中的支付方式，以下说法正确的有（）o 2015 年11月真题I .收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的 独立财务
6、顾问的尽职调查工作.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可 上市交易时间应当不少于3个月111 .收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须 同时提供现金方式供被收购公司的股东选择收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，对于非 发行新股的，应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管A. I、II、IVII、IIL IVB. I、II、III、IVI、HI、IV【答案】：D【解析】：I、n、HI三项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第36条 第1款规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法 方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支
7、付收购价款的，应当 提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报 告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人 以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时 间应当不少于1个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付 收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详 细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。W 项，根据第36条第2款第1项，收购人以在证券交易所上市交易的 证券支付收购价款的，应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机 构保管，但上市公司发行新股的除外。11.根据上海证券交易所上市公司募集资金管理方法，以
8、下机构或 人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报 告，上市公司应积极配合并承当必要费用的有（）oI .二分之一以上的独立董事.董事会审计委员会II .控股股东.监事会III .股东大会I、IV、VA. I、Ik IVI、II、IIR IVB. II、IV、Ve. I、n、v【解析】：上海证券交易所上市公司募集资金管理方法(2013年修订)第28 条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注 募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审 计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承
9、当必要的费用。 12.以下金融资产对企业财务状况和经营成果影响的说法正确的选项是()oA.可供出售金融资产公允价值的变动，既不影响利润，也不影响净资 产B.交易性金融资产公允价值的变动影响利润C.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价 值的变动影响利润D,持有至到期国债摊余本钱的变动不影响利润【答案】：B|C【解析】:A项，可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入“其他 综合收益”，故可供出售资产公允价值的变动，不影响利润，但影响 所有者权益，即影响净资产；BC两项，交易性金融资产和以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量， 公允价值变动计
10、入当期损益，影响利润；D项，企业应在持有至到期 投资持有期间，采用实际利率法，按照摊余本钱和实际利率计算确认 利息收入，计入投资收益，即影响利润。13.创业板上市公司的2018年半年报，出现以下情形时，应当进行业 绩预告的有（）oI .净利润比2017年度半年报下降30%. 2018年6月30日净资产为一100万元II .净利润与2018年一季度报告相比上升50%IV. 2017年度半年报净利润为一50万元，本期净利润为150万元 V. 2018年一季度报告净利润为100万元，本期净利润为一50万元A. I、IIII、IIR IVB. II、IV、VIIL IV、Ve. i、in、w、v【答案
11、】：c【解析】：深圳证券交易所创业板股票上市规那么（2020年修订）第条 规定，上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现以下情形之一 的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预 告）：净利润为负；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；实现扭亏为盈；期末净资产为负。14.以下关于上市公司发行优先股的说法正确的有（）。2014年6月 真题I .已发行的优先股不得超过公司普通股总数的50%.优先股筹资金额不得超过发行后净资产的50%II .募集资金应有明确用途.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年 的利息A. I、III、IIL IVB. II. IIL
12、 IVI、Ik IIIC. I、Ik HR IV【答案】：B【解析】：I、II两项，优先股试点管理方法第23条规定，上市公司已发行 的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过 发行前净资产的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。川项，第 22条第1款规定，上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与 公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。IV项，第19条 规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利 润应当不少于优先股1年的股息。15.上市公司公开发行可转换公司债券，出现以下哪些事项时需要
13、召 开债券持有人会议？ （）2014年6月真题I .拟变更募集说明书的约定.发行人信用评级上调II .担保物发生重大变化.发行人不能按期支付本息A. I、IIIIL IVB. I、IIL IVd. n、iil ivE. I、II. IV【答案】：c【解析】：上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第19条规定，公开 发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的方法，以及债 券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在以下事项之一的， 应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定；发行人不 能按期支付本息；发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； 保证人或者担保物发生重大变化；其他影响
14、债券持有人重大权益 2000X80% = 1600 （万元）；DE两项，同一控制下控股合并，合并对 价与初始投资本钱之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积（资本溢价或股本溢价）缺乏冲减的，那么调整留存收 益。因此，此题中只能调整资本公积一一股本溢价240万元，资本公 积一一其他资本公积为160万元不可调整。2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权 资产，根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三），以下关于本次 股票发行方案的说法，正确的有（）。2017年9月真题I .应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分 析.应当详细披露前次发行募集资金
15、的使用情况II .发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订.应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法III .交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持I、IIA. IIR IV、VI、II、IIL VB. I、II、IV、VI、II、III、W、V的事项。16 .以下交易可能引起所有者权益总额发生变动的有（）o 2014年6月真题A.收到非控股股东作为股改对价的捐赠B.按照IPO时的承诺，控股股东无偿为上市公司承当以前年度的税收罚金C.可供出售外币非货币性工程事项汇兑收益D.注销回购的普通股库存股【答案】：A|B|C【解析】：A项，对于证监会公告（2008）48号发布日前有关
16、股改方案已经相关 股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成 股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计 入当期损益。除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐 赠均应计入所有者权益。B项，对于主要股东或实际控制人无偿代上 市公司缴纳或承当的税款，上市公司取得股东代缴或承当的税款、罚 金、滞纳金等应计入所有者权益。C项，可供出售外币货币性工程的 汇兑差额应计入当期损益，可供出售外币非货币性工程的汇兑差额应 作为其他综合收益核算，可能引起所有者权益变动。D项属于所有者 权益内部的变动，不影响所有者权益的总额。17 .以下关于发行人首次公开发行股票后申请
17、其股票在上交所上市应 当符合的条件中，描述正确的有（）o 2016年5月真题I .股票经中国证监会核准已公开发行.公司股本总额不少于人民币3000万元II .公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载.公开发行的股份到达公司股份总数的25%以上；公司本次公开发 行的股份超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 V.公司股本总额不少于人民币5000万元A. I、II、IVI、IIL VB. II、IV、VIIL IV、VC. II、III、V【答案】：B【解析】：上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第条规定， 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合以下
18、条 件：股票经中国证监会核准已公开发行；公司股本总额不少于人 民币5000万元；公开发行的股份到达公司股份总数的25%以上； 公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上; 公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；本所 要求的其他条件。II项，公司股本总额应不少于人民币5000万元。 W项，应为公司股本总额超过人民币4亿元，而非公司本次公开发行 的股份超过人民币4亿元。18.以下关于职工薪酬的说法，不正确的有（）。I .离职后福利计划分为设定提存计划和设定受益计划.养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险费等社会 保险费都属于短期薪酬II .辞退福利预期在
19、其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付 的，应当适用短期薪酬的相关规定.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工 福利A. IIIB. I、II、HR IVIIL IVC. I、IV【答案】：B【解析】：n项，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费属于短期薪酬，养老保 险费和失业保险费属于离职后福利。19.甲企业2011年9月份销售一批货物给乙企业，销售价款为100万 元（含增值税），到年底因乙公司出现财务困难无法清偿款项，甲企 业已为该项债权计提了 3.5万元的坏账准备。2012年5月份，甲、乙 达成协议，甲企业同意减免乙企业3万元债务，余款即日付清，甲于 当日收到乙支付的9
20、7万元货款，以下关于甲、乙两公司会计处理说 法正确的有（）oA.甲企业确认营业外支出3万元B.乙企业确认营业外收入3万元C.甲企业冲减确认资产减值损失0.5万元D.甲企业冲减资产减值损失3.5万元，同时确认营业外支出3万元【答案】：B|C【解析】：AD两项，重组债权已经计提减值准备的，应当将重组债权的账面余 额与收到的现金之间的差额冲减已计提的减值准备，冲减后仍有损失 的，计入营业外支出（债务重组损失）；冲减后减值准备仍有余额的, 应予转回并抵减当期资产减值损失。甲企业冲减资产减值损失= 3.5 3 = 0.5 （万元），不需要确认营业外支出。20.某投资者通过协议转让的方式持有上市公司12%
21、的股份，且成为 第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）。2015 年6月真题I .持有12%股份事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交 易买卖该公司股票的简要情况.取得12%股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安 排II .前24个月内该投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交 易.投资者、一致行动人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同 业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易III .投资者的控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易a. n、inw、vb. ii iil vI、Ik II
22、L IVD. I、II、IIL M V【答案】：E【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第16条,投资者及其一 致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的 股份到达或者超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的，应当 编制包括以下内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行动人 的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及 法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在 上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比 例；在上市公司中拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行股 份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及
23、方式、增持股 份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式； 权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买 卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其 他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际 控制人，其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的 5%,但未到达20%的，还应当披露本方法第17条第1款规定的内容。 即除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关内容 披露相关信息。第0条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达或 者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详 式权益变动报告
24、书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内 容：投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制 关系结构图；取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安 排；投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务 与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在 持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应 的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间防止同 业竞争以及保持上市公司的独立性；未来12个月内对上市公司资 产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；前 24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；不 存在本
25、方法第6条规定的情形；能够按照本方法第50条的规定提 供相关文件。21.根据证券发行上市保荐业务管理方法，以下关于保荐机构更换 相关要求的表述，正确的选项是（）oI .刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人 应领先向中国证监会报告，获得中国证监会许可.刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次 申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构II .持续督导期内，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在 1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监 会可以为其指定保荐机构.持续督导期内，另行聘请保荐机构的，原保荐机构在履行保荐职 责期间未勤勉尽责的，其责任
26、不因保荐机构的更换而免除或者终止 V.刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的， 保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证 券交易所报告，说明原因A. I、II、IIII、IIL IVB. II、IV、VIIL IV、VC. II、III、IV、V【答案】：E【解析】：I项，证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第40条规 定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应 当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。II、V两项，第41条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督 导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但
27、存在合理理由 的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机 构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。终止保荐 协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证 监会、证券交易所报告，说明原因。HI项，第42条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格 的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行 聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。W项，第43条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完 成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保 荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的 会计年度。另行聘
28、请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐 工作并承当相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责 的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。22.A上市公司向自然人甲、乙、丙、丁发行股份购买其分别持有的标 的公司B的70%、15%、10%、5%的股权。本次发行前后，丁均为上 市公司实际控制人。交易前后甲、乙、丙与丁之间不存在任何关联关 系和一致行动关系。以下关于本次交易业绩补偿安排的说法，正确的 有（）oI .对标的公司B的评估未采用基于未来收益预期的方法，本次交易 可不设置业绩补偿安排.对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数缺乏
29、利润预测数的情况签订明 确可行的补偿协议II .对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司与 交易对方可以根据市场化原那么，自主协商是否采取业绩补偿和每股收 益填补措施及相关具体安排.对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司应 当在重大资产重组实施完毕后当年及其后一个会计年度的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会 计师事务所对此出具专项审核意见A. I 、 IVI、II、IVB. I、IIL IVI 、 III【答案】：c【解析】：根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）一一募集资金管理、认 购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资（股转
30、系统公告（2016 63号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应 当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募 集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性 资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行 方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情 况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和 财务状况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票 发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户 管理要求、是否符合募集资金信
31、息披露要求等逐项发说明确意见。3.以下各项中，属于投资性房地产的有（）o 2015年真题I .已出租的建筑物H.待出租的建筑物.已出租的土地使用权III .以经营租赁方式租入后再转租的建筑物.企业持有并准备增值后转让的土地使用权e. IK in、iv【答案】：D【解析】：上市公司重大资产重组管理方法第35条规定，采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者 估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测 数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方 应当与上市公司就相关资产
32、实际盈利数缺乏利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应 当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大 会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺， 保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对 象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上 市公司与交易对方可以根据市场化原那么，自主协商是否采取业绩补偿 和每股收益填补措施及相关具体安排。23.甲、乙、丙、丁公司是深交所中小板上市公司，根据上市公司证券发行管理方法，以下行为符合配股要求的是（）oA
33、.丙公司仅采用代销方式发行B.甲公司配售股份前总股本为7亿股，拟配售8000万股C. 丁公司控股股东不履行认配承诺，但其他股东愿意认配该控股股东 放弃的股份，丁公司继续发行股票D.乙公司控股股东为提高原股东认购热情，在股东大会召开时公开承 诺认配股份数量【答案】：A【解析】：上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第12条规定，向原 股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符 合以下规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百 分之三十；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数 量；采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的 承诺，或者代销期限
34、届满，原股东认购股票的数量未到达拟配售数量 百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还 已经认购的股东。24.根据个人所得税的相关规定，以下说法中正确的有（）。I .个人独资企业计提的各种准备金支出不得扣除.投资者的工资不得在税前扣除II .个体工商户在生产经营过程中发生的与家庭生活混用的费用，不 可以在个人所得税前扣除.投资者兴办两个或两个以上独资企业，并且企业性质全部是独资 的，年度终了后，汇总计算应纳税所得额，以此确定适用税率，计算 全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经 营所得的比例，分别计算每个企业的应纳税额和应补缴税额A. I、II、III、
35、IVI、II、IIIB. II 、 IIII、IIL IVC. I、Ik IV【答案】：E【解析】： in项，个体工商户生产经营活动中，应当分别核算生产经营费用和个 人、家庭费用。对于生产经营与个人、家庭生活混用难以分清的费用, 其40%视为与生产经营有关费用，准予扣除。25.甲公司2017年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股权, 当日，乙公司个别财务报表中净资产账面价值为3200万元。该股权 系丁公司于2015年6月自公开市场购入，丁公司在购入乙公司60% 股权时确认了 800万元商誉。2017年7月1日，按丁公司取得该股 权时乙公司可识别净资产公允价值为基础持续计算的乙公司可识别
36、 净资产价值为4800万元。为进行该项交易，甲公司支付有关审计等 中介机构费用120万元。不考虑其他因素，甲公司应确认对乙公司股 权投资的初始投资本钱是（）。A. 1920万元2040万元B. 2880万元3680万元【答案】：D【解析】： 同一控制下的控股合并，对于被合并方所有者权益账面价值应按照相 对于最终控制方而言的账面价值来计算，即题中给出的自购买日持续 计算的可识别净资产公允价值。长期股权投资的初始投资本钱中，如 果属于最终控制方是从集团外购入的子公司的情况，那么最终控制方 与子公司合并形成的商誉的金额也应表达在本次同一控制下企业合 并长期股权投资的初始投资本钱中。合并方发生的审计、
37、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损 益。题中，甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资本钱= 4800 X60% + 800 = 3680 （万元）。26.某上市公司计划公开发行可转换公司债券，根据证券发行与承 销管理方法，以下说法正确的有（）。2019年11月真题I .上市公司存在公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决的，应 当在股东大会表决通过后发行II .网上投资者申购可转换公司债券时无需缴付申购资金.上市公司可以将全部可转换公司债券向原股东优先配售III .主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发 行之间建立回拔机制，回拔后两者的获配比
38、例应当一致I 、 IVA. n、IIL IVI 、 II 、 IVB. I、III、IVII. IV【答案】：B【解析】：I项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第18条规定，上 市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交 股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实 施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 II项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上 发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资 者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。III项，第19条第2款规定，上市公司向不特定对象公
39、开募集股份或 者发行可转换公司债券，可以全部或者局部向原股东优先配售，优先 配售比例应当在发行公告中披露。W项，第20条第2款规定，主承销商未对机构投资者进行分类的， 应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比 例应当一致。27 .根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号一一 创业板公司招股说明书（2020年修订），以下说法错误的选项是（）。A.发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决 策程序。假设发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润 审计和实际派发情况B.发行人应依据经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表，以合并财 务报表的数据为基
40、础，披露报告期非经常性损益的具体内容、金额及 对当期经营成果的影响，并计算报告期扣除非经常性损益后的净利润 金额C.发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近3年 涉及行政处分、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 D.发行人应当披露报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当 期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的百分之六 十的，应披露其名称或姓名、采购比例E.发行人对于经营成果的分析，应充分说明主要影响工程、事项或因 素在数值与结构变动方面的原因、影响程度及风险趋势【答案】：D【解析】：A项，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号创业板公司招
41、股说明书（2020年修订）第89条规定，发行人 应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。假设 发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润审计和实际 派发情况。B项，第72条规定，发行人应依据经注册会计师鉴证的 非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露报告期非 经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算报告 期扣除非经常性损益后的净利润金额。C项，第94条第2款规定， 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近3年涉 及行政处分、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。D 项，第52条第2项规定，发行人应披露采购情况和主要供应
42、商，包 括：报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百 分比，向单个供应商的采购比例超过总额的百分之五十的、前五名供 应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称 或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采 购额。E项，第76条规定，发行人对于经营成果的分析，应充分说 明主要影响工程、事项或因素在数值与结构变动方面的原因、影响程 度及风险趋势。28 .上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金，以下说法正确的 有（）o 2014年6月真题I .募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格25%的，独立财务 顾问不需要保荐机构资格II .募集配套资金比例
43、超过拟购买资产交易价格25%的，由证监会发审委审核；不超过25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核III .对于采用询价方式募集资金的重组工程，募集资金局部与购买资 产局部应当分别定价，视为两次发行.对于采用锁价方式募集资金的重组工程，募集资金局部的发行价 格应当与购买资产局部一致，视为一次发行，有关重组工程发行对象 合计不超过10名IV .申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的 发行行为A. I、IIb. n、iniil vD. IIL IV、VI、IIL V【答案】：c【解析】：I项，上市公司并购重组财务顾问业务管理方法第18条规定，上 市公司并购重组活动涉及公开发行股
44、票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。中国证监会上市部关于上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编规定，配套募集资金聘 请的中介机构中，具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机 构。可见独立财务顾问需具备保荐资格。n项，证券期货法律适用 意见第12号（2019年修订）规定，上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发 行审核委员会予以审核。UK W两项，中国证监会上市部关于上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编规定，募集配套资金部 分与购买资产局部应
45、当分别定价，视为两次发行。V项，根据上市 公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第33条规定，上市公 司发行股份购买资产，同时募集局部配套资金，自受到证监会核准文 件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。29.以下关于上市公司股权激励的表述，正确的有（）o 2016年5月 真题I .上市公司独立董事和监事均不得成为股权激励对象II .上市公司某核心技术人员成为股权激励对象后，因重大违法违规 行为该上市公司被证监会行政处分，那么该核心技术人员根据股权激励 计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使.股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得 少于1年，股票期权的有效期从授权
46、日计算不得超过5年III .上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不i、n、in、va. n、w、vi、iil vD. i、Ik IIL IV、v【答案】：c【解析】：投资性房地产包括：已出租的土地使用权；持有并准备增值后转 让的土地使用权；已出租的建筑物。4.以下要约收购的方式正确的有（）o 2013年6月真题A.收购人持股28%,发出了向特定股东收购3%股份的要约B.收购人持股28%,发出了向全体股东收购3%股份的要约C.收购人协议收购30%,要约收购3%D.收购人协议收购30%,要约收购5%E.收购人持股28%,发出了向特定股东收购7%股份的要约得超过公司股本总额的5%V
47、 .任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司 股票累计不得超过公司股本总额的1%,经出席股东表决权过半数通 过的股东大会决议批准的除外A. I、IIII 、 IIIB. IIL VIV、VC. II 、 V【答案】：A【解析】：I项，上市公司股权激励管理方法（2018年修订）第8条规定， 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或 者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发 展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工 任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员 的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5
48、%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。以下人 员也不得成为激励对象：最近12个月内被证券交易所认定为不适 当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处分或者采取市场禁入措施；具有公司法规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市 公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。II项，第18条规 定，上市公司发生本方法第7条规定的情形之一的，应当终止实施股 权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权 激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实 施过程中，出现本方法第8条规定的不得成为激励对象情