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1、外商企业法律制度最近3年题型题量分析 2003年 2004年 2005年单项 1题1分 1题1分 3题3分多项 1题2分 1题2分判断题 1题1分 1题1分 1题1分合计 3题4分 2题2分 5题6分2005年辅导的主要变化 中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业的注册资本经审批后均可减少原规定：中外合资经营企业、外资企业的注册资本不得减少新增了中外合资经营企业、中外合作经营企业出资额的对外转让P104调整了中外合资经营企业的特别P105-106。对第四节外资企业法进展了多处调整。一、中外合资经营企业法考点：注册资本、出资方式、出资限、组织形式、组织机构、财务理、经营限。一注册资本 1.
2、注册资本为合营各方认缴的出资额之和而非实际到位出资。2.外国合营者的比例一般不得低于注册资本的25。3.增加或者减少注册资本的程序1合营各方协商一致；2由会议以特别方式通过；3报原审批批准；4向原工商登记变更登记手续。例题】中外合资经营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致会议通过后向原登记理注册资本的变更登记手续即可。 答疑编0410001：针对该题提问】 答案】 4.总额与注册资本的关系 p98页举例：A北京与B法国成立中外合资经营企业甲A认缴出资为200万美元B为300万美元注册资本为500万美元。总额为1200万美元以合营企业甲的名义向银行贷款700万美元。为了更好的吸引外资假设的总额
3、较大那么注册资本的比例可以略小假设的总额较小那么注册资本的比例就应该略大。说明：总额在300万美元以册资本的比例不能低于70；总额在300万美元-1000万美元含之间注册资本的比例不能低于50；总额在1000万美元-3000万美元含之间注册资本的比例不能低于40；总额超过3000万美元注册资本的比例不能1/3；补充规定：总额在300万美元-420万美元含之间注册资本210万美元；总额在1000万美元-1250万美元含之间注册资本500万美元；总额在3000万美元-3600万美元含之间注册资本1200万美元；例题1】中外合资经营企业的总额在300万美元以下的注册资本至少应有150万美元。答疑编0
4、410002：针对该题提问】 答案】例题2】中国A与外国B合资设立一中外合资经营企业。双方约定：企业总额为3300万美元注册资本为1100万美元。双方这一约定符合中国法律规定。答疑编0410003：针对该题提问】 答案】例题3】中国某拟与外国某共同设立一中外合资经营企业双方约定企业总额为1200万美元注册资本为520万美元。其中中方出资360万美元外方出资160万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定符合中外合资经营企业法律制度的规定。2003年答疑编0410004：针对该题提问】 答案】例题4】某中外合资经营企业的总额为1200万美元根据中外合资经营企业法律
5、规定该中外合资经营企业的注册资本不得低于万美元。A.500B.480C.450D.400答疑编0410005：针对该题提问】 答案】A 例题5】国内企业甲与外国者乙共同举办中外合资经营企业丙其中甲出资60乙出资40；总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定以下有关甲乙出资额的表述中正确的选项是。A.甲至少应出资240万美元乙至少应出资160万美元B.甲至少应出资126万美元乙至少应出资84万美元C.甲至少应出资120万美元乙至少应出资80万美元D.甲至少应出资168万美元乙至少应出资112万美元答疑编0410006：针对该题提问】 答案】B 例题6】某中外合资经营企业的总额为41
6、0万美元在其注册资本中中方认缴的出资额为105万美元。根据外商企业法律制度的规定外方认缴的出资额至少为万美元。2004年A.50B.100C.110D.105答疑编0410007：针对该题提问】 答案】D例题7】国内甲企业与外国乙者拟共同设立中外合资经营企业总额为300万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定该合营企业注册资本至少应为万美元。2005年A.300B.210C.150D.120答疑编0410008：针对该题提问】 答案】B 例题8】根据中外合资经营企业法律制度规定以下各项中注册资本与总额符合规定的有。A.注册资本150万美元总额200万美元B.注册资本300万美元总额620万美
7、元C.注册资本700万美元总额1500万美元D.注册资本1500万美元总额3900万美元答疑编0410009：针对该题提问】 答案】ACD 二中外合资经营企业的出资方式1.合营各方认缴的出资必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术。举例：A北京与B法国成立中外合资经营企业甲A以设备出资那么A必须拥有设备的所有权。A不能以设备设定抵押。假设B以专利权出资B必须拥有专利的所有权不能设定抵押。例题】外国者的以下出资方式中不符合中外合资经营企业法律制度有关规定的是。2002年A.以机器设备出资B.以工业产权出资C.以已作质物的专利出资D.以外币出资答疑编04
8、10010：针对该题提问】 答案】C2.作价1以实物、工业产权作价出资的其作价由合营各方协商确定或者聘请合营各方同意的第三者评定P99。相关连接1】合伙企业的合伙人以实物、土地使用权出资需要评估作价的可以由全体合伙人协商确定也可以由全体合伙人委托法定评估机构进展评估P39。相关连接2】有限责任的股东全部缴纳出资后必须经法定的验资机构验资并出具证明P61。2假设未用场地使用权作为中方者出资的那么举办的外商企业应当向中国缴纳场地使用费；假设中方者以场地使用权作价出资的其作价金额应当与获得同类场地使用权所应缴纳的使用费一样。举例：A北京与B法国成立中外合资经营企业甲A拥有某土地使用权但未用其出资。由
9、甲向中国支付场地使用费假设为1000万元。A北京与C德国成立中外合资经营企业乙A拥有一样的土地用其出资那么该土地按1000万作价。例题】中外合资经营企业、中外合作经营企业的中方者以场地使用权作价出资的其作价金额可以由中外双方协商确定也可以聘请各方同意的第三方评定。答疑编0410011：针对该题提问】 答案】 3.合营企业任何一方不得用以合营企业名义获得的贷款、租赁的设备以及合营者以外的别人财产作为自己的出资也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资提供担保注意综合题。 举例：A北京与B法国成立中外合资经营企业甲如A以100万美元的设备出资A对其设备拥有所有权。B以自己的名义向
10、银行贷款100万美元作为货币出资那么B不能用合营企业以及合营他方的财产为自己的出资作为担保。小结】举例：A中国与B法国成立中外合资经营企业甲。1.货币出资不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资提供担保2.实物、工业产权出资1拥有实物、工业产权的所有权2实物、工业产权不能设定担保物权3以实物、工业产权作价出资的其作价由合营各方协商确定或者聘请合营各方同意的第三者评定3.土地使用权1合法占有土地使用权2不得用于抵押3作价金额应当与获得同类场地使用权所应缴纳的使用费一样。三出资限出资限的详细规定1普通的出资限2收购价款的支付限 同步问题控股问题1.出资限重点1普通出资限一次缴清出
11、资的合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。分缴付出资的合营各方第一出资不得低于各自认缴出资额的15并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。分出资的总限取决于注册资本的规模。举例：A北京与B法国成立中外合资经营企业甲。A认缴出资为100万美元B为200万美元注册资本300万美元。说明：注册资本在50万美元以下总限不能超过1年。注册资本在50-100万美元含之间总限不能超过1年半。注册资本在100-300万美元含之间总限不能超过2年。注册资本在300-1000万美元含之间总限不能超过3年。例题1】某中外合资经营企业的注册资本总额为300万美元合营各方约定分缴付出资。根据中外合资经营企业法
12、律制度的规定该合营企业合营各方缴齐全部资本的限是。2005年A.自营业执照核发之日起1年内B.自营业执照核发之日起2年内C.自营业执照核发之日起3年内D.自营业执照核发之日起5年内答疑编0410012：针对该题提问】 答案】B 例题2】中国甲企业与某国乙企业共同设立一家中外合资经营企业注册资本为600万美元合营合同规定者采取分出资方式。2005年4月10日该中外合资经营企业获得工商行政理当日签发的营业执照。根据规定该合营企业合营各方缴清第一出资额的最后限是。 A.2005年7月10日B.2005年8月10日 C.2005年9月10日D.2005年10月10日 答案】A 例题3】某中外合资经营企
13、业的注册资本为500万美元其中外国合营者认缴出资额为300万美元中国合营者认缴出资额为200万美元。假设合营企业合同约定分三缴付出资那么外国合营者第一缴付的出资额应不低于万美元。A.45B.60C.75D.100答疑编0410013：针对该题提问】 答案】A例题4】甲是一家中外合资经营企业注册资本为800万美元合营企业合同约定合营双方分缴纳出资1997年5月1日甲获得企业法人营业执照。以下选项中表述正确的有。A.在1997年5月1日甲实收资本可以为零B.在1997年8月1日甲实收资本不得少于120万美元C.1997年11月1日中方合营者已缴付出资200万美元假设无特殊情况外方合营者也应缴付出资
14、200万美元D.在2000年5月1日甲实收资本不得少于800万美元答疑编0410014：针对该题提问】 答案】ABD2收购价款的支付方式过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的外国者应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购置金。对特殊情况需要延长支付者经审批批准后应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购置总金额的60以上在1年内付清全部购置金。举例：国有企业甲注册资本2000万法国乙与甲签订合同拥有其60的股权那么国有企业变更为合营企业注册资本还是2000万。那么乙应在3个月内支付1200万的购置金。 出资限的比较 普通 收购价款一次清 从营业执照签发之日起不能超过6个月 从营业执照签
15、发之日起不能超过3个月分 第一 前三个月不能低于各自的15 前六个月不能低于60总限 1-3年 1年例题1】外国甲收购中国境内乙部分资产价款为160万美元并以该资产作为出资与丙于2001年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲支付乙购置金的以下方式中符合中外合资经营企业法律制度规定的是。2003年A.甲于2001年6月30日向乙支付80万美元2002年3月30日支付80万美元。B.甲于2001年6月30日向乙一次支付160万美元C.甲于2002年3月30日向乙一次支付160万美元D.甲于2001年9月30日向乙支付100万美元2002年6月30日支付60万美元答疑编0410015：针对该题提问
16、】 答案】B例题2】外国甲收购境内乙部分资产并以该资产作为出资与境内丙于2000年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲收购乙部分资产的价款为120万美元。甲向乙支付价款的以下方式中不符合规定的有。A.甲于2000年5月30日向乙一次支付120万美元B.甲于2000年5月30日向乙支付60万美元2001年2月28日支付60万美元C.甲于2001年2月28日向乙一次支付120万美元D.甲于2000年8月30日向乙支付80万美元2001年8月30日支付40万美元答疑编0410016：针对该题提问】 答案】BCD2.同步问题p103页合营企业的者应当按合同规定的比例和限同步缴付认缴的出资额。因特殊情
17、况不能同步缴付出资的应报原审批批准并按实际缴付的出资额比例分配收益。举例：A北京与B法国成立中外合资经营企业甲。A认缴出资为100万美元B为200万美元营业执照签发日是04年1月1日注册资本300万美元。第一出资：自执照签发日之日起三个月内各缴20A缴20万B缴40万；第二出资：自执照签发日之日起1年内各缴30A缴30万B缴60万；假设甲企业2004年税后可分配利润210万美元假设双方同步出资那么按照双方出认缴的比例分配损益；假设双方不同步出资那么按照实际出资的比例分配损益；3.控股问题对合营企业中控股的者在其实际缴付的出资未到达其认缴的全部出资额之前不得获得企业的决策权不得将其在企业中的权益
18、、资产以合并报表的方式纳入该者的财务报表。例题】国内企业甲由国外者乙收购51的股权于1999年10月8日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批批准后乙于2000年1月15日支付了购置股权总金额50的款项于2000年3月20日支付了购置股权总金额20的款项于2000年10月5日支付了剩余的购置股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定乙获得丙控股权的时间是。 A.1999年10月8日B.2000年1月15日C.2000年3月20日D.2000年10月5日答疑编0410017：针对该题提问】 答案】D四合营企业出资额的转让 2005年新增P104 1.合营一方向第三者转让其全部或者部分出资时须经合
19、营他方同意并报审批机构批准向登记理机构变更登记手续。2.合营一方转让其全部或者部分出资时合营他方有优先购置权。例题1】某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国的行为在征得外国合营者同意并经合营企业会议通过的情况下即发生法律效力。答疑编0420001：针对该题提问】 答案】 例题2】中外合资经营企业一方欲向合营他方转让其全部或部分出资时如合营他方不同意那么欲转让出资方可以向合营他方以外的第三方转让出资。2005年答疑编0420002：针对该题提问】 答案】 例题3】根据中外合资经营企业法律制度的规定以下选项中属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有。
20、A.合营各方B.经合营各方同意C.经会议通过D.经原审批机构批准答疑编0420003：针对该题提问】 答案】BCD例题4】根据中外合资经营企业法律制度的规定中外合资经营企业发生以下事项时须经审查批准批准的有。A.增加注册资本B.减少注册资本C.聘任企业总经理D.合营一方向他方转让部分出资额答疑编0420004：针对该题提问】 答案】ABD五组织机构p104页1.组织形式1所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任但其组织机构不包括股东会和。2获得法人资格的中外合作经营企业其组织形式均为有限责任； 但未获得法人资格的双方的关系为合伙关系。3外资企业的组织形式一般为有限责任经批准也可以为其他责任
21、形式。例题】以下各项中其组织形式只能为有限责任的外商企业是。 A.中外合资经营企业B.中外合作经企业C.外资企业D.外资企业在中国境内的分支机构答疑编0420005：针对该题提问】 答案】A2.中外合资经营企业的会议制度 有限责任、股份与合营企业、合作企业的区别 1性质不同2人数不同3董事长的产生方式不同4会议召开的频率不同5董事的任不同6会议召开的条件不同一样7临时会议的召开条件说明】因故不能出席会议的委托的区别：股份：书面委托其他的董事代为出席中外合资、合作：可以书面委托非董事代为出席例题1】某中外合资经营企业有9名董事出席会议的董事人数符合法定要求的是。 A.3名B.4名C.5名D.7名
22、 答疑编0420006：针对该题提问】 答案】D例题2】根据中外合资经营企业法律制度的规定以下有关合营企业董事长产生方式的表述中正确的有。2003年A.合营企业的董事长即可以由中方担任也可以由外方担任B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任C.合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由选举产生D.合营企业的董事长由一方担任的副董事长必须由他方担任答案】ACD3.的职权 按照合营企业章程的规定讨合营企业的一切重大问题包括：企业开展规划、消费经营活动方案、收支、利润分配、劳开工资方案、停业、以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或者聘请及其职权和待遇。 例题】根据中外合资经营企业
23、法律制度的规定以下各项中属于合营企业职权的有。2005年A.讨企业开展规划B.讨企业消费经营活动方案C.任命企业总会计师D.讨修改企业章程答疑编0420007：针对该题提问】 答案】ABCD 4.2005年调整中外合资经营企业的特别P105-106合营企业的以下事项必须经出席会议的董事一致通过方可作出：1合营企业章程的修改；2合营企业的终止、解散；3合营企业注册资本的增加、减少； 4合营企业的合并、分立。例题1】根据?中外合资经营企业法?的规定以下事项中必须经合营企业出席会议的全体董事一致通过的有。A.合营企业章程的修改B.注册资本的增加C.利润的分配D.合营企业的合并、分立答疑编042000
24、8：针对该题提问】 答案】ABD例题2】根据?中外合资经营企业法?的规定以下中外合资经营企业的表述中正确的有。A.是合营企业的权利机构B.每半年至少召开一次会议C.会议应有2/3以上董事出席才能召开D.合营企业资产抵押事项的须经出席会议的董事一致通过答疑编0420009：针对该题提问】 答案】AC 六财务与会计理P106 1.合营企业应当向合营各方、当地税务、主财政、企业主部门报送季度和年度会计报表2002年多项。 例题】根据中外合资经营企业法律制度的有关规定合营企业应当按时向有关部门报送会计报表。以下部门中合营企业应当向其报送年度会计报表的有。2002年A.物价部门B.税务部门C.门D.门答
25、疑编0420010：针对该题提问】 答案】BC2.合营企业的以下、证件、报表应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效：1合营各方的出资证明书；2合营企业的年度会计报表；3合营企业清算的会计报表。例题1】根据?中外合资经营企业法?的规定中外合资经营企业的以下中可以不经中国注册会计师验证和出具证明即可有效的是。A.合营各方的出资证明书B.季度会计报表C.年度会计报表D.企业清算的会计报表答疑编0420011：针对该题提问】 答案】B例题2】根据外商企业法律制度的有关规定中外合资经营企业的以下中应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有。A.合营各方的出资证明书 B.合营企业的半年度会计报表C.
26、合营企业融资的工程评估D.合营企业清算的会计报表答疑编0420012：针对该题提问】 答案】AD 七合营限P107 1.一般情况下合营各方可以在合同中约定合营限也可以不约定。但以下行业必须约定合营限：1效劳性行业；2从事土地开发及经营房地产的；3从事资源勘查开发的；4限制类工程。2.合营限届满合营各方同意延长合营限的应当在限届满前6个月前向审批提出申请。相关链接】合作企业的合作限必须在合同中订明P116。二、中外合作经营企业举例：A北京与B法国成立中外合作经营企业甲总额为1200万美元注册资本500万美元A认缴出资为200万美元B为300万美元。外方出资占注册资本的60符合25规定。假设中方A
27、以200万的设备出资对设备拥有所有权设备不能设定担保物权；假设B以300万的货币出资可以以B的名义向银行贷款但是不能用合作企业甲以及合作他方的财产作为担保。假设双方在合同中约定分出资从营业执照签发之日起三个月内不能低于各自出资总额的15由于注册资本为500万美元所以总限不能超过3年。假设B将出资对外转让给C需要经过合作他方的同意以及原审批机构的审批注册资本的工商变更登记。一合营企业、合作企业的比较 1.组织形式 1中外合资经营企业的组织形式为有限责任；2中外合作经营企业的组织形式取决于是否具有法人资格：具有法人资格的其组织形式为有限责任不具有法人资格的其合作各方的关系是一种合伙关系。 2.回收
28、 1中外合资经营企业的外国合营者在合营内不得先行回收只能在企业解散清算后才能回收；2中外合作经营企业的中外合作者假设在合作企业合同中约定合作限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的其外国合作者在合作限内可以先行回收。 3.损益分配 1中外合资经营企业的收益按照中外合营各方的出资比例进展分配：中外合资经营企业在缴纳所得税和按规定提取各项后将净利润按照合营各方的股权比例进展分配；2中外合作经营企业的收益按照合作企业合同约定的比例和方式进展分配：可以采取净利润分成、分成或者产值分成等分配方式。 4.组织机构1中外合资经营企业的经营理机构是及指导下的经营理机构为权利机构；2中外合作经营企业
29、的经营理机构具有多样性可以采取制也可以采取结合理睬制或者委托理制。 例题1】注册资本为1000万美元的中外合作经营企业其外国合作者的一般不得低于250万美元。2002年答疑编0420013：针对该题提问】 答案】解析】此题告诉了注册资本因此可以判断出该合作企业为获得法人资格的企业其外国合作者的不受25的限制。例题2】中外合作者选择以有限责任形式设立中外合作经营企业的应当按照合作各方的出资比例进展利润分配。答疑编0420014：针对该题提问】 答案】 例题3】根据外商企业的有关法律规定以下中外合资经营企业下称合营企业与中外合作经营企业下称合作企业区别的正确表述有。 A.合营企业外方比例不得低于注
30、册资本的25而合作企业外方比例没有限制B.合营企业按照出资比例分配收益而合作企业按照合同约定分配收益C.合营企业必须是依法获得法人资格的企业而合作企业可以不具备法人资格D.合营企业在经营间外方不得先行回收而合作企业在经营间内外方在一定条件下可以先行回收答疑编0420015：针对该题提问】 答案】BCD二中外合作经营企业1.合作企业的注册资本与总额的比例参照中外合资经营企业注册资本与总额比例的有关规定执行。2.合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业也可以申请为不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业其组织形式只能是有限责任外国合作者的不低于注册资本的25。 3.合作各方的出资转让200
31、5年新增合作各方之间互相转让或者合作一方向合作他方以外的别人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的须经合作他方同意并报审查批准批准。 4.中外合作企业的特别 必须由出席会议的董事一致通过方可作出的事项：1合作企业章程的修改；2注册资本的增加或减少；3资产抵押；4解散、合并、分立；5变更组织形式。 例题1】根据外商企业法律制度的规定中外合作经营企业发生的以下事项中应由或者结合理睬出席会议的董事或者一致通过的有。A.企业章程的修改B.资产抵押C.注册资本的增减D.企业的合并答疑编0420016：针对该题提问】 答案】ABCD 例题2】根据?中外合作经营企业法?的规定以下事项中必须经出席合作企
32、业会议的董事一致通过的有。A.合作企业章程的修改B.注册资本的增加或者减少C.资产抵押D.合作企业的合并、分立答疑编0420017：针对该题提问】 答案】ABCD 有限责任 国有独资 股份 上 合营 合作增、减注册资本 修改章程 合并、分立 发行债券 变更形式 回购股票签订特殊合同 变更形式资产抵押 三外国合作者先行回收的条件 p115页1.中外合作经营者在合作企业合同中约定合作满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有；2.对于税前回收的必须向财政税务提出申请并由财政税务依法审查批准；3.中外合作者应当按照有关法律的规定和合作企业合同的约定对合作企业的债务承担责任。4.外国合作者提出先行
33、回收的申请并详细说明先行回收的总额、限和方式经财政税务审查同意后报审查批准审批； 5.外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后才能先行回收。举例：A北京与B法国成立中外合作经营企业甲出资比例A占70B占30。双方约定在开始的5年A中方不分红B分红100。双方事先约定在税前回收在利润分配的过程中先行回收因此不能将回收的支出计入合作企业的本钱。四合作限1.合作企业的合作限由中外合作者协商在合作企业合同中订明。2.合作企业合作限届满合作各方协商同意要求延长的应当在距合作限届满的180天前向审查批准提出申请说明原合作企业同执行情况延长合作限届满的原因同送合作各方就延长的限内各方的权利、义务等事项所达成的协
34、议。审查批准应当自接到申请之日起30日内批准或者不批准。举例：2005年1月1日限届满2004年的8月1日提出申请2004年9月1同意延长。那么新的限应当从2005年1月1日起开始计算。3.合作企业合同约定外国合作者先行回收的并且已经回收完毕的合作企业限届满时不再延长。但外国合作者增加的可以向审查批准申请延长合作限。三、外资企业法1.外资企业的注册资本是指为设立外资企业在工商行政理登记的资本总额即外国者认缴的全部出资额。2.外国者的出资3.变更登记事项P1181外资企业注册资本的增加、转让须经审批批准并向工商行政理变更登记手续；2外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让须经审批批准并向工商行政理
35、备案。 例题1】根据我国?外资企业法?的规定外资企业下述事项中必须经审批批准的有。 A.增加注册资本B.转让注册资本C.抵押企业财产D.出口本企业消费的 答疑编0420018：针对该题提问】 答案】ABC例题2】根据我国?外资企业法?的规定外资企业的以下事项中必须向工商行政理变更登记手续的有。A.将财产对外转让B.增加注册资本C.转让注册资本D.将财产对外抵押答疑编0420019：针对该题提问】 答案】BC2.外资企业的出资方式P1181外国者可以外币、机器设备、工业产权、专有技术出资。2经审批批准外国者也可以用其从中国境内兴办的其他外商企业获得的人民币利润出资。3外国者以工业产权、专有技术出
36、资的其作价金额不得超过其注册资本的20。3.财务会计理P120外国者缴付每出资后外资企业应当聘请中国的注册会计师出具验资。外资企业的年度会计报表和清算会计报表应当聘请中国注册会计师进展验证并出具。4.外资企业的组织形式和组织机构四、?公?与?外商企业法?的关系 1.注册资本1?公?对股东之间的出资比例未作规定而中外合资经营企业的外国者的比例不得低于25获得法人资格的中外合作经营企业的外国合作者的比例也不得低于25。 2?公?规定了注册资本的最低限额虽然?外商企业法?对企业的注册资本未作规定但由于中外合资经营企业的组织形式是有限责任因此中外合资经营企业的注册资本应符合?公?的要求。 3?公?中的
37、注册资本为实收资本外商企业的者可以分缴付出资。4?公?规定有限责任的股东向股东以外的人转让出资时必须经全体股东的过半数同意；而?中外合资经营企业法?规定合营一方向第三者转让出资时必须经合营他方同意并经审批机构批准。2.组织机构1?公?规定有限责任和股份均设股东会、经理和的组织机构；2中外合资经营企业和中外合作经营企业不设股东会和外资企业的组织机构由人自行确定。 3.损益分配 1有限责任和股份的股东按照出资比例分配损益；2中外合资经营企业属于股权式企业合营各方按照出资比例分配损益；而中外合作经营企业属于契约式企业合作各方按照契约合作合同的约定承担损益。 例题1】甲为按照?公?设立的有限责任乙为按
38、照?中外合资经营企业法?设立的有限责任两均从事商品零售业务。以下有关甲乙两区别的表述中正确的有。A.甲的股东按比例分配利润和分担亏损而乙的股东按合同约定比例分配利润和分担亏损 B.甲的权利机构为股东会而乙的权利机构为C.甲的注册资本最低限额为人民币30万元而乙的注册资本额可以低于人民币30万元D.甲股东的出资必须在成立时一次缴足而乙股东的出资可以分缴纳答疑编0430001：针对该题提问】 答案】BD综合题演练 1998年3月1日某会计师事务所受一家中外合资经营企业下称合资企业的委托对该企业1997年度的财务状况进展审计并为其出具?审计?。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后理解到以下
39、情况：1.合资企业系由的甲与内地的乙共同出资并于1996年9月30日正式注册成立的。合资双方签订的合资合同规定： 1合资企业总额为280万美元注册资本为200万美元其中：甲出资110 万美元占注册资本的55；乙出资90万美元占注册资本的45。2甲以收购乙所属一家全资子下称丙企业的资产折合60万美元另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。3合资各方认缴的出资分二进展即自合资企业成立之日起3个月内合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金那么应于1997年9月30日之前缴付完毕。 整个注册的资本200
40、万美元其中甲乙的出资： 甲的110万元包括三部分：1.货币出资20万美元2.设备出资30万美元3.收购价款60万美元乙的出资90万包括两部分：1.货币出资10万美元2.土地使用权、建筑物共80万美元双方约定第一出资在3个月内除货币之外的其他出资到合资企业第一出资前3个月不能低于各自的15对于乙除货币之外的土地使用权为80万美元。 甲除货币之外的设备是30万美元甲认缴的出资是110万美元。双方第一出资都超过了各自的15。第二出资双方约定从执照签发之日起1年内将货币全部投入因为注册资本是200万元分缴付出资的总限不得超过2年营业执照的签发日是96年9月30日因此在97年9月30日之前货币应该全部投
41、入。中方有10万的货币出资甲有20万货币出资。4合营企业采用有限责任的组织形式拟建立股东会、的组织机构；股东会为合营企业的权利机构、为合营企业的执行机构、为合营企业的监视机构。5合营企业的由5名董事组成其中：甲委派3名乙委派2名。合营企业的董事长由甲委派副董事长由乙委派； 甲与乙在签订合资合同的同时亦签订了一份收购协议该协议规定：甲收购乙所属丙企业的资产并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元甲自合资企业正式注册成立之日起3个月内向乙支付36万美元其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经通过有关审批的批准。 2.合资企业成立之后合资各方按照合资合同的规定履行了第一
42、出资义务。在履行第二出资义务时甲那么由乙作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙那么由其母作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲按照与乙签订的收购协议于1996年12月28日向乙支付36万美元其余收购价款尚未支付。 3.在合资企业经营间按照合资合同规定的组织机构进展理甲在合资企业中行使决策权。截至1997年12月31日止合资企业税后可分配利润为人民币360万元。4.1998年2月甲受东南亚金融之影响经营发生困难遂向乙提出将其在合资企业所持股份转让给的丁乙已表示同意。 要求：根据以上请分别答复以下问题：1合营企业注册资本的数额是否符合有关规定？并说明理由。1注册资本符合规定。根据有关规定合资企业的总额在300万美元以下的含300万美元其注册资本至少应占总额的70。在此题中合资企业的总额为280万美元注册资本的比例超过了70。 2合资各方两缴付出资的行为是否符合有关规定？并说明理由。