股权转让资产评估.docx

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1、股权转让资产评估北京*资产评估二。二四年八月十日资产评估报告书正文新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让工程20072008年及评估基准日的资产及财务状况如下表所示。*资产及财务状况表单位：人民币万元工程2007 年2008 年截止2009年12月总资产43,897.0688,440.1687,861.50负债34,573.3876,686.5480,229.67净资产9,323.6811,753.627,631.82主营业务收入53,849.2962,974.35104,030.11利润总额627.77816.12-112.21净利润428.39583.82-140.365、主要会

2、计政策1）会计制度：公司执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准那么和企业会计 制度及其补充规定。2）会计年度：1月1日起12月31日止为一个会计年度。3）记账本位币：以人民币为记账本位币。4）记账基础和计价原那么：会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史本钱为 计价原那么。三、评估目的此次评估目的是确定新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社所持有的 100%的股东权益的公允价值，为委托方新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作 社转让王建东股权提供价值参考。四 评估对象和评估范围评估对象为新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社所持有的100%的股 东权益价值。此次评估范围为经安衡（北京）

3、会计师事务所有限责任公司审计的* 截止2013年12月31日整体资产、负债，明细见下表：新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社资产负债表人民币：元序号科 目账面价值序号科目账面价值1流动资产合计812,321,934.8012流动负债合计802,296,711.912货币资金97,622,137.4613短期借款20,000,000.003应收账款350,672,440.7714应付账款506,139,339.924预付账款56,808,102.3615预收账款123,201,607.065其他应收款136,255,454.0616应付职工薪酬3,962,316.596存货170,963,8

4、00.1517应交税费9,372,720.627非流动资产合计66,293,022.3118应付股利12,929,357.338长期股权投资25,034,811.6419其他应付款126,691,370.399固定资产32,295,252.0210无形资产8,962,958.6511资产总计878,614,957.1120负债合计802,296,711.91新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让工程资产评估报告书正文纳入评估范围的资产、负债以*提供给北京*资产评估的“资产 清查评估明细表”为准。五、价值类型及其定义本次评估选用的价值类型为市场价值。现行市场价值是指自愿买方和自愿卖方在

5、各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易时所表现的价值。买卖双方对委估资产 及市场，以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不 受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。六、评估基准日评估基准日是确认资产、评估价格的基准时间，本次评估的作价标准均为评估基 准日正在执行或有效的价格标准。确定本次评估基准日的理由为：（一）在征求委托方及产权持有者意见的基础上，根据此次经济行为的性质，以有 利于保证评估结果有效地服务于本次评估目的，尽量减少和防止评估基准日后的调整 事项为原那么而选定的。（二）在资产评估中所采用的价格均以评估基准日的

6、现行公允市场价格作为取价 标准。该基准日后，人民币存贷款利率无变动，汇率和国内物价指数平稳，国家政策 或行业政策无大变动，国际国内政治经济形势基本稳定，因此确定该评估基日对评估 结果无明显影响。（三）本工程所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时点，能够较全面反映新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让工程资产评估报告书正文评估对象的情况，尽可能接近评估目的的实现。本次资产评估基准日是二。一三年十二月三十一日。七 评估依据在本次资产评估工作中所遵循的法律法规以及参考的文件资料主要有：（-）行为依据委托评估协议（二）法规依据1、中华人民共和国公司法（2005年10月27日第十届全国人民

7、代表大会常 务委员会第十八次会议修订）；2、国务院199191号令国有资产评估管理方法；3、原国家国有资产管理局国资办发199236号国有资产评估管理方法施行细 那么；4、原国家国有资产管理局国资办发199623号文资产评估操作规范意见（试 行）；5、财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的 意见（国办发200502号，2001年）;6、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权 2006274 号）；7、中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导 意见的通知（会协200318号）;8、企业价值评估指导意见（试行）；9、中国资产评

8、估准那么（2007）；10、企业会计准那么（2006）。（三）产权依据1、产权持有者关于资产产权声明；2、设备购置发票、重要资产购置合同或凭证；3、其他有关委估资产的产权证明文件。10新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让工程资产评估报告书正文（四）取价依据1、委托方（产权持有者）提供的各类资产评估清查申报明细表；2、委托方（产权持有者）提供的原始会计报表、原始会计凭证、财务会计经营 方面的资料、企业提供的银行对帐单及余额表，以及有关协议、合同书、发票等财务 资料；3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及本机构 平时所积累的市场信息和取价参数资料等；4、国务院

9、令2000第294号中华人民共和国车辆购置税暂行条例；5、原国家经济贸易委员会国经贸1997456号“汽车报废标准”；6、原国家经济贸易委员会国经贸贸资源20001202号关于调整汽车报废标准 假设干规定的通知；7、中国机械电子工业出版社2009年中国机电产品报价目录；8、国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；9、慧聪商情办公自动化市场报价；10、资产评估手册、资产评估常用数据与参数手册。八 评估方法根据国有资产评估的有关法规和企业价值评估指导意见（试行），依据本次评 估目的及委估资产类型，结合*近几年经营状况选择评估方法。该企业属非上市公司，目前同类企业也无交易资料可供参考，故无法采用市场

10、法 进行评估；*经营成果可以计量和预测，故可采用收益法评估；被评估企业有完 整的财务会计资料，故可采用本钱法进行评估。本次评估选择本钱法和收益法对* 整体资产进行评估。（一）收益法此次评估工作中，我们采用收益法对*的股权价值进行评估，即以未来假设干 年度内的企业股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出股权 自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值得出股东全部权 益价值，用股东全部权益价值乘以拟转让股权比例那么得出股东局部权益。本次收益法11新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让工程资产评估报告书正文评估模型选用企业股权自由现金流量模型。在股权自由

11、现金流量折现法模型下，股东全部权益资产价值的计算公式为： 股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 在此模型下，营业性资产即为企业未来各期股权自由现金流量的折现值之和。(二)本钱法本钱法的基本思路是从投入的角度，即从资产购建的角度将被估企业视为一个生 产要素的组合体，在对各项资产清查核实的基础上，逐一运用不同的方法进行评估， 最后加和确认为评估结果。*各项资产包括流动资产、固定资产、无形资产，负债为流动负债。1、流动资产流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。(1)货币资金对货币资金，评估人员对库存现金进行盘点，根据盘点后现金金额和现金出入库 记

12、录，倒推评估基准日库存现金余额，以核实无误后的金额确认为评估值。对银行存 款账面价值进行核实，并结合银行对帐单金额和余额调节表，以核实无误后的金额确 认为评估值。(2)应收账款应收账款：评估人员在对应收账款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在 调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信 用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况采用个别认定法，对评估风险损失进行 估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。(3)预付账款评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情 况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管

13、理 现状等。根据各单位的具体情况采用个别认定法，对评估风险损失进行估计。以账面 值减去评估风险损失作为评估值。(4)其他应收款12资产评估报告书正文新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让工程其他应收款：评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在 调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信 用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况采用个别认定法，对评估风险损失进行 估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。（5）存货的评估纳入此次评估范围的存货主要包括建筑原材料、存货一在产品（工程施工）以及 周转材料，分布在各工程地。评估人员核实各种费用

14、清查评估明细表与明细账余额是否一致，取得原始入账凭 证，在核对无误的基础上分析存货价值。2、固定资产纳入此次评估范围的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输设备。评估人员根据企业委托评估的资产范围和资产类型，明确评估范围和对象，拟定 评估工作计划和实施方案，制定评估工作方案；根据委托方提供的评估申报表及相应 的权属材料，确定具体的评估计算方法，分资产类型进行分析，确定适用的评估方法; 与委托方的技术人员、资产管理人员，深入现场实地勘察、鉴定，了解掌握现实状况; 将勘察鉴定结果详细记入鉴定表中作为评估计算的重要依据。核查资产账面价值，做 到账表相符，账实相符，向公司管理人员调查了解建设

15、基本情况，查询并收集相关权 属、合同资料。整理汇总，撰写评估情况详细说明并整理工作底稿。3、无形资产*现持有两块土地。其中*办公基地未办理土地使用权证，该土地系* 与当地*签订协议租赁所得、*已办理土地使用权证。土地使用权证号：* （*出）第*号。对无形资产清查核实，评估人员调查了解了无形资产的具体内容，账面价值构成 要素，核对财务的入账金额和其他有关的财务凭证，核查资产账面价值，做到账表相 符，账实相符，查询并收集相关权属。整理汇总，撰写评估情况详细说明并整理工作 底稿。134、长期股权投资新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让工程资产评估报告书正文长期股权投资是指通过投资取得被投

16、资单位的股份。企业对其他单位的股权投 资，通常是为长期持有，以及通过股权投资到达控制被投资单位，或对被投资单位施 加重大影响，或为了与被投资单位建立密切关系，以分散经营风险。评估人员调查了解了长期股权的具体内容，对被投资单位进行了资产清查，并对 被投资单位进行了资产评估。用被投资单位的全部权益价值乘以所持股权比例那么得出 长期股权投资权益价值。5、流动负债对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的产权持 有者实际承当的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产 权持有者实际承当的负债工程，按零值计算。对于流动负债工程中的应付账款、其他 应付款、应交税赛等

17、工程的评估，根据企业提供的各项明细表，以产权持有者实际承 担的债务作为其评估值。九 评估程序实施过程和情况我公司接受评估委托后，即选派评估人员于2023年3月17日开始前期工作， 配合企业进行评估前期准备工作，制订资产评估工作计划，随后进驻现场并于2023 年4月30日完成现场勘察工作。此后，评估人员经历2个多月的询价、估算工作， 于2023年6月10日出具了资产评估报告书。我们根据资产评估的有关原那么和规定，对评估范围内的资产进行了评估，整个评 估工作分为四个阶段：（一）前期准备阶段1、对委托工程进行前期调查，听取委托方关于被评估资产的范围、类别、评估 目的和时间进度要求的介绍，并深入现场，

18、对委估资产做初步了解，在此基础上，与 委托方商定评估基准日并签订资产评估业务约定书。2、根据资产评估业务约定书，结合评估工程的具体情况，拟订初步的评估工作 计划，包括各类资产拟采用的评估方法、人员配备及时间安排进度，在此同时，根据 评估工作的需要，提请委托方做好资产评估前的各项准备工作，包括：资产清查核实、 填写各类资产评估申报表及准备与评估有关的各种资料。14新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让工程资产评估报告书正文（二）现场评估阶段根据资产评估的有关原那么和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权界定， 具体步骤如下：1、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；2、

19、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；3、将产权持有者提供的资产评估申报明细表与企业的财务账册进行核实；4、核实设备数量、运行维修等情况，查阅产权证明文件如设备购置合同、发票 等资料；勘察实物资产的现状和权属情况，查阅和收集有关资料，拟定实物资产评估 思路；5、了解各项资产的性质、内容并查看收集相关合同、凭证和单据；6、对遇到的问题与审计人员及产权持有者沟通；7、开展市场调研、询价工作。（三）评定估算评估现场工作结束，转入评定估算阶段。评估人员根据提供的价格资料及每项资 产的具体特点，对债权债务类资产负债主要通过核实、分析等手段进行评估；对实物 类主要采用本钱法进行评估，根

20、据掌握的交易实例等，计算各单项资产评估结果。（四）汇总评估结果阶段主要工作：对专业组分类资产的初步评估结果进行汇总、分析、调整并编写分项 资产评估说明及主要资产评估案例，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况。项 目负责人撰写资产评估报告书及资产评估说明，并按“三级复核”程序，逐级进行复 核，根据复核意见，修正和完善评估结果及报告。（五）提交报告阶段主要工作：起草资产评估报告书，向委托方提交评估报告书初稿，与委托方交换 意见，进行必要的修改，经委托方确认后，向委托方提交正式资产评估报告书。十、评估假设本次评估是依据以下评估假设前提下进行的，只有在以下评估假设下，评估结论 方可成立。15新和县塔

21、木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让工程资产评估报告书正文1、利益主体变动假设利益主体变动假设是指资产评估以被评估资产利益主体变动为前提。2、资产持续经营假设资产持续经营假设是指进行资产评估时，需根据被评估资产按目前的用途和使用 方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。3、有效市场存在假设有效市场存在假设是指资产评估选取的作价依据和评估结论有一个有效的市场 存在。4、理性评估行为假设理性评估行为假设是指资产评估的当事人都是理性的，因而他们的评估行为也是 理性的。十一、评估结论在实施了上述资产评估程序和方法后，*于评估基准日2009年12月31日 的整体资产评估结论

22、如下：1、本钱法结果 资产账面价值合计为878,614,957.11元,评估值为878,999,395.04元,评估增值384,437.94元，增值率为0.04%；负债账面价值合计为802,296,711.91元，评估值为802,296,711.91元,评估增 值0元，增值率为0%；净资产账面值合计为76,318,245.20元，评估值为76,702,683.13元，评估增值384,437.94 元，增值率为 0.50%。科目名称账面价值评估价值增减值增值率一、流动资产合计812,321,934.80759,395,183.46-52,926,751.34-6.52%货币资金97,622,13

23、7.4697,622,137.46应收账款350,672,440.77352,434,613.841,762,173.070.50%预付账款56,808,102.3656,808,102.36其他应收款136,255,454.06136,940,154.83684,700.770.50%存货170,963,800.15115,590,174.97-55,373,625.18-32.39%16资产评估报告书正文新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让工程二、非流动资产合计66,293,022.31119,604,211.5853,311,189.2880.42%长期股权投资25,034,

24、811.6423,530,676.07-1,504,135.56-6.01%固定资产32,295,252.0289,940,085.5157,644,833.49178.49%无形资产8,962,958.656,133,450.00-2,829,508.65-31.57%三、资产总计878,614,957.11878,999,395.04384,437.940.04%四、流动负债合计802,296,711.91802,296,711.91短期借款20,000,000.0020,000,000.00应付账款506,139,339.92506,139,339.92预收账款123,201,607.0

25、6123,201,607.06应付职工薪酬3,962,316.593,962,316.59应交税费9,372,720.629,372,720.62应付股利12,929,357.3312,929,357.33其他应付款126,691,370.39126,691,370.39五、负债合计802,296,711.91802,296,711.91六、净资产76,318,245.2076,702,683.13384,437.940.50%*全体股东权益价值为76,702,683.13元，其中19,193,926.29元系批准核 销的税款，计入“资本公积一国家独享资本公积”。（京国资2005*号）由于北京

26、市 宣武区城市综合建设开发总公司持有*21%的股权，那么北京市宣武区城市综合建 设开发总公司持有*的股权价值为：（76,702,683.1319,193,926.29） X21 %=12,076,838.94 （元）取整1,207.68万元2、收益法评估结果：*全体股东权益价值为78,984,382.23元，其中19,193,926.29元系批准核 销的税款，计入“资本公积一国家独享资本公积”。（京国资2005*号）由于北京 市宣武区城市综合建设开发总公司持有*21%的股权，那么北京市宣武区城市综合 建设开发总公司持有*的股权价值为：（78,984,382.2319,193,926.29） X

27、21 %=12,555,995.75 （元）取整1,255.60万元17北京市宣武区城市综合建设开发总公司持有*的股东权益价值为1,255.60万 yc o目 录评估师声明1资产评估报告书摘要2资产评估报告书4一、绪言4二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他报告使用者4三、评估目的8四、评估对象和评估范围8五、价值类型及其定义9六、评估基准日9七、评估依据10八、评估方法11九、评估程序实施过程和情况14十、评估假设15H、评估结论16十二、特别事项说明18十三、评估报告使用限制说明19十四、评估报告日20资产评估报告书附件21新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让工程资产评估报告

28、书正文3、评估结果：我们知道，本钱法结果为单项资产的简单加和而未反映企业整体资产的综合效 用，而收益法结果表达为企业未来整体效益及经营期间收益的实现，更能反映投资者 的意愿，另外本次股权转让是以持续经营为前提，因此我们采用收益法结果为本次评 估结论,即：*88所持有的*21%的股东权益价值为1,255.60万元。大写：壹仟贰佰 伍拾伍万陆仟元整。评估结论根据以上评估工作得出。十二 特别事项说明（一）本评估报告仅是注册评估师对评估对象的公平市场价值发表的专业意见， 评估师依据评估有关规范意见的规定，对委估资产的产权权属证明文件给予了关注和 查验。但评估机构不是法定的资产权属鉴证机构，评估对象法律

29、权属确实认不在注册 评估师执业范围之内，我们不能对委估资产产权权属的真实性、合法性和完整性提供 任何保证。（二）本评估公司及参加本次资产评估的工作人员与拟进行资产交易的双方企业 之间均无任何利害关系，不受各方企业利益的影响，本次资产评估收费与资产评估价 值无关。（三）本评估报告中与被评估资产有关的由产权持有者提供的资料其真实性由产 权持有者负责并承当相关的法律责任。（四）上述评估结果中的评估价值，建立在委托方提供给评估师的产权依据及其 他有关资料客观、真实、准确、完整的基础上。如委托方和产权持有者提供的上述资 料中存在重大虚假或隐瞒事实真相行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果出委 托方和产

30、权持有者负责。（五）本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他 不可抗力的影响。（六）本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响。18新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让工程资产评估报告书正文（七）本评估报告包含假设干备查文件，这些备查文件亦构本钱报告之重要组成部 分，与本报告正文具有同等的法律效力。（八）本次评估中所采用的各项收入以及相关本钱等均是评估机构依据产权持有 者提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理 性等将会对估值结果产生一定的影响。（九）本评估结论中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能 做技术检

31、测，评估人员在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效 的前提下，通过实地勘察作出的判断。（十）本评估报告所揭示的评估结论系根据本报告所说明的原那么、依据、前提、 方法和程序，对所评估资产在评估基准日之现有用途、状况和外部经济环境保持不变 的前提下，所提出的公允价值意见。当前述原那么、前提等发生变化时，评估结论一般 会失效。十三、评估报告使用限制说明（一）本评估报告书只能用于评估报告载明的评估目的和用途。（二）本评估报告书只能用于委托方为本次评估目的和送交财产评估主管机关审 查使用。（三）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用 或披露于公开媒体，法律、法规

32、规定以及相关当事方另有约定除外。（四）按照国家现行规定，评估结果自评估基准日起一年内有效。本资产评估结 果的有效期为：2009年12月31日至2023年12月30日。（五）本报告评估所揭示的评估结论是对二九年十二月三十一日这一基准日 所评估资产价值的客观公允反映，并对相关重大事项和风险进行了披露和提示。除报告中已经考虑事项之外，我公司对评估基准日以后产权持有者资产价值发生 的重大变化不负任何责任。（六）本评估报告包含假设干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表 亦构本钱报告之重要组成局部，与本报告正文具有同等的法律效力。（七）本报告的评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场

33、原那么19资产评估报告书正文新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让工程 确定的现行公允市价，没有考虑下属情况的发生：1、将来可能承当的抵押、担保事宜；2、特殊交易可能追加付出的价格对评估结果的影响；3、国家宏观经济政策发生变化；4、遇有自然力和其他不可抗力。当上述情况以及评估中遵循的持续经营原那么等其他情况发生变化时，评估结果一 般会失效。十四、评估报告日本报告书的报告日为二。一O年六月十日。评估机构法定代表人：中国注册资产评估师：20北京*资产评估中国注册资产评估师：北京*股权转让工程资产评估报告书附件资产评估报告书附件1、 *出具的被评估单位关于资产产权声明；2、 *出具的企业重

34、大事项声明书；3、有关产权权属证明；4、委托方承诺函、营业执照复印件；5、产权持有者承诺函、营业执照复印件；6、资产评估机构营业执照复印件；7、资产评估机构和资产评估人员资格证书复印件；8、资产评估人员和评估机构的承诺函；9、 *2007年、2008年及2009年12月31日会计报表（复印件）;2110、评估人员名单。附件：实物照片（固定资产）依维柯班车密云基地办公楼（外观）别克轿车打印机打印机别克轿车打印机打印机台式计算机资产转让与股权转让的区别与联系资产转让与股权转让的定义所谓资产转让，是指资产所有者为更有效地使用其资产而对局部资产进行调剂处理等 经营管理活动。股权转让，是公司股东依法将自

35、己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民 事法律行为。资产转让与股权转让的区别一、转让的客体不同，前者为资产，后者为股份。二、资产来源于三个方面，即股东（出资人）对于公司投入的资本金、公司在生产经 营过程中积累的和通过举债所获得的资金来源。股权那么不同，它只存在于公司中，不 是公司制企业就不存在股份。股权转让所转让的是股权，资产转让所让渡的是资产。 就资产而言，与其说是一个法律概念，不如说是一个经济学概念。资产是指企业拥有 或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现金、土地使用权等。就一个公 司或者企业而言，资产来自于两个方面，一是股东出资形成的公司资本，二是企业经 营过程中获得的

36、财产，他是一个整体的概念。而股权只存在于公司中，非公司制企业 不存在股权。三、交易的主体不同。资产的所有者是公司，股权的所有者是股东。公司有权转让属于自己的资产，而不能 转让属于公司股东的股权，否那么就是侵犯股东权利的行为。相应地，公司股东只能转 让自己拥有的对公司的股份，不能转让公司的资产，否那么就是股东对公司权利的侵犯。 因为股东在投资设立公司时就已经把财产所有权交付给公司，以丧失对该财产的所有 权获得股权。公司一旦注册成功，就成为一个与公司股东完全不同的独立的民事主体, 具有独立的人格，它与公司的股东是平等关系。三、一旦转让活动被认为是资产转让，就应缴纳营业税，而如果被认定为股权转让，

37、那么不需缴纳营业税。因此，一项交易被认定为资产转让还是股权转让，对于公司或者 个人来说利益攸关。尤其是一些巨额的交易，营业税可能高达几百万元之巨。因此， 资产转让不能等同于股权转让，必须明确转让性质。而在工商部门也只可办理股权转 让的变更登记。获得的权利不同。四、资产收购获得是对企业全部资产的实质性经营权，即资产收购交易完成后，收购 企业对向被收购企业已收购的固定资产、无形资产存货、存货等可直接或派人组织实 施生产经营活动，并对所经营的资产享有绝对的处置权；而股权收购购买的是对被收 购企业资产的拥有或控制权，收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活动，对其 财产也没有直接的处置权。五、承当风险

38、的方式不同。资产收购完成后收购企业直接组织或参与被收购企业的生产经营活动，承当和处理发 生或可能发生的一切风险活动，如采购风险、销售风险、资产储藏风险、运输风险、 决策风险、投资风险、纳税风险等等。股权收购只承当投资收益风险，在投入的人力、 物力和财力上也远远不如实施资产收购的企业。六、在利益分配中所处的地位不同。资产收购完成后收购企业是被收购企业的经营者和管理者，同时也是被收购企业经营 成果的直接分配者，而股权收购完成后，收购企业不直接参与管理，除持股比例到达 一定比例并出任董事长外，一般均是被动地接受经营成果的分配。七、会计核算运用的科目不同。对于资产收购不管是采取股权支付、还是非股权支付

39、或者采用两者相结合的支付方 式，对收购的资产都应按资产收购清单中的交易资产名称设置会计科目进行核算，如: 固定资产、无形资产、生物资产、原材料、库存商品、银行存款、现金、以及应收应 付款项、长期股权投资，等等。而股权收购不管是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的股权一律通过“长期股权投资”科目核算。相同点一、支付对价的方式相同。不管是资产收购还是直接股权收购，收购企业支付对价都 采取股权支付、非股权支付或者两者相结合三种方式。二、交易中对资产、股权计税基础确实定原那么相同。不管是资产收购还是股权收购均 要求按以下原那么进行：1、被收购方应确认资产、股权转让所得或损

40、失。2、收购方取得资产或股权的计税基础以公允价值为基础确定。3、被收购企业的相关所得税事项原那么上保持不变。三、适用特殊性处理要求的条件相同。企业收购资产、股权同时符合以下条件时对交 易中的股权支付局部均可选择特殊性税务处理。四、向主管税务机关报送的备案资料相同。一、比拟上市公司收购与企业兼并的联系与区别兼并与收购的定义兼并(Merge)通常是指一个企业以现金购买方式获益本企业股票调换其他企业的股 票，从而获得后者的全部资产和控制权，以扩大企业规模和经营范围的一种合并使得 企业产权交易形式。(即两个或两个以上的企业结合在一起，企业的资源支配权随之 发生转移的经济行为。收购(Purchase)是

41、指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的局部或全部资产或股 权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。收购股权与收购 资产的主要差异在于：收购股权是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东, 因而要承当该企业的债权和债务;而收购资产那么仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承当其债务。兼并与收购的相同点收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在：1.基本动因相似。要么为扩大企业市场占有率;要么为扩大经营规模，实现规模经营; 要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的 外部扩张策略或途径。2、它们的对象是共

42、同的。它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商 品为对象的。3、这两种行为都是企业产权的有偿转让。就其活动而言，都是企业的买卖，所不同 的只是买卖的方式而已。4、它们都是企业在谋求自身开展中所采取的外部扩张战略。通过这种外部扩张战略, 能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效 益。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起 使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的 控制权而进行的产权交易活动。兼并与收购的区别1、兼并和收购关系：兼并和收购包含在广义的合并概念中。兼并是合并中的一种形 式

43、，即吸收合并；而收购是兼并中的一种形式，即控股式兼并。2、在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法 人实体存在，其产权可以是局部转让。3、兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承当者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的 股本为限承当被收购企业的风险。4、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一 般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态， 产权流动比拟平和。5、兼并中的承当债务式、购买式、吸收股份式兼并，被兼并企业放弃法人资格并转 让产权，

44、兼并方接收产权、义务和责任。6、收购在程序上简单，如果收购方想通过收购某家公司的股权而取得经营权，只要 收购到目标公司一定比例的股权就可以到达目的。在程序上只要取得股权上的优势， 再进行董事会、监事会改组即可评估师声明北京*资产评估接受新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社 的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、客观、科学、公正的原那么， 按照公认的资产评估方法，以新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社股权转让 为目的，对新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社所持有的100%的股东权益 价值进行了评估。对于本报告的出具及使用，我们有以下声明：1、注册资产评估师恪守独立、客观和

45、公正的原那么，遵循有关法律、法规和资产 评估准那么的规定，并承当相应的责任；2、评估报告使用者应当关注评估报告特别事项说明和使用限制；3、评估报告中的分析、意见和结论是我们自己公正的专业分析、意见和结论， 但受到本评估报告中已说明的假设和限制条件的限制；4、本工程评估师与相关当事方没有个人利害关系或偏见，评估工作未受任何人 为干预并独立进行；5、评估师对评估涉及的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实。6、本评估报告使用权依法归委托方，委托方应按有关法律、法规及评估约定的 要求正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或不恰当的使用本评估报告将由报告 使用者自行承当责任。以下行为(但不限于此)，均被认为是没有正确使用本评估报 告：(1)将本报告用于其他目的的资产交易； 将本报告用于任何报价或其他公开文件中； 未关注“特别事项说明”、“评估结论的瑕疵事项”及“评估报告使用限制说明” 等。注册资产评估师：注册资产评估师：北京*资产评估2023年8月10日资产评估报告书摘要*评报字2023第114号谨提请本报告的使用者注意本摘要内容摘自*评报字2023第114号资产评估报告书正文，欲了解本评 估工程全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要如单独使用可能会导致对评估结果的误解。北京*资产评估接受*88的委托，根