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1、公司法新新旧条文文对照表表目录第一章总总则2第二章有有限责任任公司的的设立和和组织机机构7第一节设设立7第二节组组织机构构12第三节一一人有限限责任公公司的特特别规定定21第四节国国有独资资公司的的特别规规定222第三章有有限责任任公司的的股权转转让244第四章股股份有限限公司的的设立和和组织机机构255第一节设设立25第二节股股东大会会33第三节董董事会、经理336第四节监监事会440第五节上上市公司司组织机机构的特特别规定定41第五章股股份有限限公司的的股份发发行和转转让422第一节股股份发行行42第一节股股份发行行42第二节股股份转让让45第六章公公司董事事、监事事、高级级管理人人员的资
2、资格和义义务488第七章公公司债券券51第八章公公司财务务、会计计55第九章公公司合并并、分立立、增资资、减资资57第十章公公司解散散和清算算59第十一章章外国公公司的分分支机构构62第十二章章法律责责任633第十三章章附则68公司法新新旧条文文对照表表（改动部部分以黑黑体标注注）19933公司法法原条文文20055修订后后公司法法条文第一章 总 则第一章 总 则第一条 为了了适应建建立现代代企业制制度的需需要，规规范公司司的组织织和行为为，保护护公司、股东和和债权人人的合法法权益，维维护社会会经济秩秩序，促促进社会会主义市市场经济济的发展展，根据据宪法，制制定本法法。第一条 为了规范范公司的
3、的组织和和行为，保保护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，维护护社会经经济秩序序，促进进社会主主义市场场经济的的发展，制制定本法法。第二条 本法法所称公公司是指指依照本本法在中中国境内内设立的的有限责责任公司司和股份份有限公公司。第二条 本法所称称公司是是指依照照本法在在中国境境内设立立的有限限责任公公司和股股份有限限公司。第三条 有限限责任公公司和股股份有限限公司是是企业法法人。有限责任任公司，股股东以其其出资额额为限对对公司承承担责任任，公司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任。股份有限限公司，其其全部资资本分为为等额股股份，股股东以其其所持股股份为限限对公司司承担责责任，公公
4、司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第三条 公司是企企业法人人，有独独立的法法人财产产，享有有法人财财产权。公司以以其全部部财产对对公司的的债务承承担责任任。有限限责任公公司的股股东以其其认缴的的出资额额为限对对公司承承担责任任；股份份有限公公司的股股东以其其认购的的股份为为限对公公司承担担责任。第四条 公司司股东作作为出资资者按投投入公司司的资本本额享有有所有者者的资产产受益、重大决决策和选选择管理理者等权权利。公司享有有由股东东投资形形成的全全部法人人财产权权，依法法享有民民事权利利，承担担民事责责任。公司中的的国有资资产所有有权属于于国家。第四条 公司股东东依法享享有资产产收益
5、、参与重重大决策策和选择择管理者者等权利利。第五条 公司从事事经营活活动，必必须遵守守法律、行政法法规，遵遵守社会会公德、商业道道德，诚诚实守信信，接受受政府和和社会公公众的监监督，承承担社会会责任。公公司的合合法权益益受法律律保护，不不受侵犯犯。第五条 公司司以其全全部法人人财产，依依法自主主经营，自自负盈亏亏。公司在国国家宏观观调控下下，按照照市场需需求自主主组织生生产经营营，以提提高经济济效益、劳动生生产率和和实现资资产保值值增值为为目的。第六条 公司司实行权权责分明明、管理理科学、激励和和约束相相结合的的内部管管理体制制。第七条 国有有企业改改建为公公司，必必须依照照法律、行政法法规规
6、定定的条件件和要求求，转换换经营机机制，有有步骤地地清产核核资，界界定产权权，清理理债权债债务，评评估资产产，建立立规范的的内部管管理机构构。第八条 设立立有限责责任公司司、股份份有限公公司，必必须符合合本法规规定的条条件。符符合本法法规定的的条件的的，登记记为有限限责任公公司或者者股份有有限公司司；不符符合本法法规定的的条件的的，不得得登记为为有限责责任公司司或者股股份有限限公司。法律、行行政法规规对设立立公司规规定必须须报经审审批的，在在公司登登记前依依法办理理审批手手续。第六条 设立公司司，应当当依法向向公司登登记机关关申请设设立登记记。符合合本法规规定的设设立条件件的，由由公司登登记机
7、关关分别登登记为有有限责任任公司或或者股份份有限公公司；不不符合本本法规定定的设立立条件的的，不得得登记为为有限责责任公司司或者股股份有限限公司。法法律、行行政法规规规定设设立公司司必须报报经批准准的，应应当在公公司登记记前依法法办理批批准手续续。公众可可以向公公司登记记机关申申请查询询公司登登记事项项，公司司登记机机关应当当提供查查询服务务。第七条 依法设立立的公司司，由公公司登记记机关发发给公司司营业执执照。公公司营业业执照签签发日期期为公司司成立日日期。公公司营业业执照应应当载明明公司的的名称、住所、注册资资本、实实收资本本、经营营范围、法定代代表人姓姓名等事事项。公公司营业业执照记记载
8、的事事项发生生变更的的，公司司应当依依法办理理变更登登记，由由公司登登记机关关换发营营业执照照。第九条 依照照本法设设立的有有限责任任公司，必必须在公公司名称称中标明明有限责责任公司司字样。依照本法法设立的的股份有有限公司司，必须须在公司司名称中中标明股股份有限限公司字字样。第八条 依照本法法设立的的有限责责任公司司，必须须在公司司名称中中标明有有限责任任公司或或者有限限公司字字样。依依照本法法设立的的股份有有限公司司，必须须在公司司名称中中标明股股份有限限公司或或者股份份公司字字样。第九条 有限责任任公司变变更为股股份有限限公司，应应当符合合本法规规定的股股份有限限公司的的条件。股份有有限公
9、司司变更为为有限责责任公司司，应当当符合本本法规定定的有限限责任公公司的条条件。有有限责任任公司变变更为股股份有限限公司的的，或者者股份有有限公司司变更为为有限责责任公司司的，公公司变更更前的债债权、债债务由变变更后的的公司承承继。第十条 公司司以其主主要办事事机构所所在地为为住所。第十条 公司以其其主要办办事机构构所在地地为住所所第十一条条 设设立公司司必须依依照本法法制定公公司章程程。公司司章程对对公司、股东、董事、监事、经理具具有约束束力。公司的经经营范围围由公司司章程规规定，并并依法登登记。公公司的经经营范围围中属于于法律、行政法法规限制制的项目目，应当当依法经经过批准准。公司应当当在
10、登记记的经营营范围内内从事经经营活动动。公司司依照法法定程序序修改公公司章程程并经公公司登记记机关变变更登记记，可以以变更其其经营范范围。第十一条 设立公司司必须依依法制定定公司章章程。公公司章程程对公司司、股东东、董事事、监事事、高级级管理人人员具有有约束力力。第十二条 公司的经经营范围围由公司司章程规规定，并并依法登登记。公公司可以以修改公公司章程程，改变变经营范范围，但但是应当当办理变变更登记记。公司的的经营范范围中属属于法律律、行政政法规规规定须经经批准的的项目，应应当依法法经过批批准。第十三条 公司法定定代表人人依照公公司章程程的规定定，由董董事长、执行董董事或者者经理担担任，并并依
11、法登登记。公公司法定定代表人人变更，应应当办理理变更登登记。第十四条 公司可以以设立分分公司。设立分分公司，应应当向公公司登记记机关申申请登记记，领取取营业执执照。分分公司不不具有法法人资格格，其民民事责任任由公司司承担。公公司可以以设立子子公司，子子公司具具有法人人资格，依依法独立立承担民民事责任任。第十二条条 公公司可以以向其他他有限责责任公司司、股份份有限公公司投资资，并以以该出资资额为限限对所投投资公司司承担责责任。公司向其其他有限限责任公公司、股股份有限限公司投投资的，除除国务院院规定的的投资公公司和控控股公司司外，所所累计投投资额不不得超过过本公司司净资产产的500%，在在投资后后
12、，接受受被投资资公司以以利润转转增的资资本，其其增加额额不包括括在内。第十五条 公司可以以向其他他企业投投资；但但是，除除法律另另有规定定外，不不得成为为对所投投资企业业的债务务承担连连带责任任的出资资人。第十六条 公司向其其他企业业投资或或者为他他人提供供担保，按按照公司司章程的的规定由由董事会会或者股股东会、股东大大会决议议；公司司章程对对投资或或者担保保的总额额及单项项投资或或者担保保的数额额有限额额规定的的，不得得超过规规定的限限额。公公司为公公司股东东或者实实际控制制人提供供担保的的，必须须经股东东会或者者股东大大会决议议。前款规规定的股股东或者者受前款款规定的的实际控控制人支支配的
13、股股东，不不得参加加前款规规定事项项的表决决。该项项表决由由出席会会议的其其他股东东所持表表决权的的过半数数通过。第十三条条 公公司可以以设立分分公司，分分公司不不具有企企业法人人资格，其其民事责责任由公公司承担担。公司可以以设立子子公司，子子公司具具有企业业法人资资格，依依法独立立承担民民事责任任。第十四条条 公公司从事事经营活活动，必必须遵守守法律，遵遵守职业业道德，加加强社会会主义精精神文明明建设，接接受政府府和社会会公众的的监督。公司的合合法权益益受法律律保护，不不受侵犯犯。第十五条条 公公司必须须保护职职工的合合法权益益，加强强劳动保保护，实实现安全全生产。公司采用用多种形形式，加加
14、强公司司职工的的职业教教育和岗岗位培训训，提高高职工素素质。第十七条 公司必须须保护职职工的合合法权益益，依法法与职工工签订劳劳动合同同，参加加社会保保险，加加强劳动动保护，实实现安全全生产。公公司应当当采用多多种形式式，加强强公司职职工的职职业教育育和岗位位培训，提提高职工工素质。第十六条条 公公司职工工依法组组织工会会，开展展工会活活动，维维护职工工的合法法权益。公司应应当为本本公司工工会提供供必要的的活动条条件。国有独资资公司和和两个以以上的国国有企业业或者其其他两个个以上的的国有投投资主体体投资设设立的有有限责任任公司，依依照宪法法和有关关法律的的规定，通通过职工工代表大大会和其其他形
15、式式，实行行民主管管理。第十八条 公司职工工依照中中华人民民共和国国工会法法组织织工会，开开展工会会活动，维维护职工工合法权权益。公公司应当当为本公公司工会会提供必必要的活活动条件件。公司司工会代代表职工工就职工工的劳动动报酬、工作时时间、福福利、保保险和劳劳动安全全卫生等等事项依依法与公公司签订订集体合合同。公司司依照宪宪法和有有关法律律的规定定，通过过职工代代表大会会或者其其他形式式，实行行民主管管理。公司司研究决决定改制制以及经经营方面面的重大大问题、制定重重要的规规章制度度时，应应当听取取公司工工会的意意见，并并通过职职工代表表大会或或者其他他形式听听取职工工的意见见和建议议。第十七条
16、条 公公司中中中国共产产党基层层组织的的活动，依依照中国国共产党党章程办办理。第十九条 在公司中中，根据据中国共共产党章章程的规规定，设设立中国国共产党党的组织织，开展展党的活活动。公公司应当当为党组组织的活活动提供供必要条条件。第二十条 公司股东东应当遵遵守法律律、行政政法规和和公司章章程，依依法行使使股东权权利，不不得滥用用股东权权利损害害公司或或者其他他股东的的利益；不得滥滥用公司司法人独独立地位位和股东东有限责责任损害害公司债债权人的的利益。公公司股东东滥用股股东权利利给公司司或者其其他股东东造成损损失的，应应当依法法承担赔赔偿责任任。公司股股东滥用用公司法法人独立立地位和和股东有有限
17、责任任，逃避避债务，严严重损害害公司债债权人利利益的，应应当对公公司债务务承担连连带责任任。第二十一条 公司的控控股股东东、实际际控制人人、董事事、监事事、高级级管理人人员不得得利用其其关联关关系损害害公司利利益。违违反前款款规定，给给公司造造成损失失的，应应当承担担赔偿责责任。第二十二条 公司股东东会或者者股东大大会、董董事会的的决议内内容违反反法律、行政法法规的无无效。股东东会或者者股东大大会、董董事会的的会议召召集程序序、表决决方式违违反法律律、行政政法规或或者公司司章程，或或者决议议内容违违反公司司章程的的，股东东可以自自决议作作出之日日起六十十日内，请请求人民民法院撤撤销。股东东依照
18、前前款规定定提起诉诉讼的，人人民法院院可以应应公司的的请求，要要求股东东提供相相应担保保。公司根根据股东东会或者者股东大大会、董董事会决决议已办办理变更更登记的的，人民民法院宣宣告该决决议无效效或者撤撤销该决决议后，公公司应当当向公司司登记机机关申请请撤销变变更登记记。第十八条条 外外商投资资的有限限责任公公司适用用本法，有有关中外外合资经经营企业业、中外外合作经经营企业业、外资资企业的的法律另另有规定定的，适适用其规规定。第二章 有限限责任公公司的设设立和组组织机构构第二章 有限限责任公公司的设设立和组组织机构构第一节 设 立第一节 设 立第十九条条 设设立有限限责任公公司，应应当具备备下列
19、条条件：（一）股股东符合合法定人人数；（二）股股东出资资达到法法定资本本最低限限额；（三）股股东共同同制定公公司章程程；（四）有有公司名名称，建建立符合合有限责责任公司司要求的的组织机机构；（五）有有固定的的生产经经营场所所和必要要的生产产经营条条件。第二十三条 设立有限限责任公公司，应应当具备备下列条条件：(一)股股东符合合法定人人数；(二)股股东出资资达到法法定资本本最低限限额；(三)股股东共同同制定公公司章程程；(四)有有公司名名称，建建立符合合有限责责任公司司要求的的组织机机构；(五)有有公司住住所。第二十条条 有有限责任任公司由由2个以以上500个以下下股东共共同出资资设立。国家授权
20、权投资的的机构或或者国家家授权的的部门可可以单独独投资设设立国有有独资的的有限责责任公司司。第二十四条 有限责任任公司由由五十个个以下股股东出资资设立。第二十一一条 本法施施行前已已设立的的国有企企业，符符合本法法规定设设立有限限责任公公司条件件的，单单一投资资主体的的，可以以依照本本法改建建为国有有独资的的有限责责任公司司；多个个投资主主体的，可可以改建建为前条条第一款款规定的的有限责责任公司司。国有企业业改建为为公司的的实施步步骤和具具体办法法，由国国务院另另行规定定。第二十二二条 有限责责任公司司章程应应当载明明下列事事项：（一）公公司名称称和住所所；（二）公公司经营营范围；（三）公公司
21、注册册资本；（四）股股东的姓姓名或者者名称；（五）股股东的权权利和义义务；（六）股股东的出出资方式式和出资资额；（七）股股东转让让出资的的条件；（八）公公司的机机构及其其产生办办法、职职权、议议事规则则；（九）公公司的法法定代表表人；（十）公公司的解解散事由由与清算算办法；（十一）股股东认为为需要规规定的其其他事项项。股东应当当在公司司章程上上签名、盖章。第二十五条 有限责任任公司章章程应当当载明下下列事项项：（一）公公司名称称和住所所；（二）公公司经营营范围；（三三）公司司注册资资本；（四四）股东东的姓名名或者名名称；（五五）股东东的出资资方式、出资额额和出资资时间；（六六）公司司的机构构及
22、其产产生办法法、职权权、议事事规则；（七七）公司司法定代代表人；（八八）股东东会会议议认为需需要规定定的其他他事项。股东应应当在公公司章程程上签名名、盖章章。第二十三三条 有限责责任公司司的注册册资本为为在公司司登记机机关登记记的全体体股东实实缴的出出资额。有限责任任公司的的注册资资本不得得少于下下列最低低限额：（一）以以生产经经营为主主的公司司人民币币50万万元；（二）以以商品批批发为主主的公司司人民币币50万万元；（三）以以商业零零售为主主的公司司人民币币30万万元；（四）科科技开发发、咨询询、服务务性公司司人民币币10万万元。特定行业业的有限限责任公公司注册册资本最最低限额额需高于于前款
23、所所定限额额的，由由法律、行政法法规另行行规定。第二十六条 有限责任任公司的的注册资资本为在在公司登登记机关关登记的的全体股股东认缴缴的出资资额。公公司全体体股东的的首次出出资额不不得低于于注册资资本的百百分之二二十，也也不得低低于法定定的注册册资本最最低限额额，其余余部分由由股东自自公司成成立之日日起两年年内缴足足；其中中，投资资公司可可以在五五年内缴缴足。有有限责任任公司注注册资本本的最低低限额为为人民币币三万元元。法律律、行政政法规对对有限责责任公司司注册资资本的最最低限额额有较高高规定的的，从其其规定。第二十四四条 股东可可以用货货币出资资，也可可以用实实物、工工业产权权、非专专利技术
24、术、土地地使用权权作价出出资。对对作为出出资的实实物、工工业产权权、非专专利技术术或者土土地使用用权，必必须进行行评估作作价，核核实财产产，不得得高估或或者低估估作价。土地使使用权的的评估作作价，依依照法律律、行政政法规的的规定办办理。以工业产产权、非非专利技技术作价价出资的的金额不不得超过过有限责责任公司司注册资资本的220%，国国家对采采用高新新技术成成果有特特别规定定的除外外。第二十七条 股东可以以用货币币出资，也也可以用用实物、知识产产权、土土地使用用权等可可以用货货币估价价并可以以依法转转让的非非货币财财产作价价出资；但是，法法律、行行政法规规规定不不得作为为出资的的财产除除外。对作
25、作为出资资的非货货币财产产应当评评估作价价，核实实财产，不不得高估估或者低低估作价价。法律律、行政政法规对对评估作作价有规规定的，从从其规定定。全体股股东的货货币出资资金额不不得低于于有限责责任公司司注册资资本的百百分之三三十。第二十五五条 股东应应当足额额缴纳公公司章程程中规定定的各自自所认缴缴的出资资额。股股东以货货币出资资的，应应当将货货币出资资足额存存入准备备设立的的有限责责任公司司在银行行开设的的临时账账户；以以实物、工业产产权、非非专利技技术或者者土地使使用权出出资的，应应当依法法办理其其财产权权的转移移手续。股东不按按照前款款规定缴缴纳所认认缴的出出资，应应当向已已足额缴缴纳出资
26、资的股东东承担违违约责任任。第二十八条 股东应当当按期足足额缴纳纳公司章章程中规规定的各各自所认认缴的出出资额。股东以以货币出出资的，应应当将货货币出资资足额存存入有限限责任公公司在银银行开设设的账户户；以非非货币财财产出资资的，应应当依法法办理其其财产权权的转移移手续。股东不不按照前前款规定定缴纳出出资的，除除应当向向公司足足额缴纳纳外，还还应当向向已按期期足额缴缴纳出资资的股东东承担违违约责任任。第二十六六条 股东全全部缴纳纳出资后后，必须须经法定定的验资资机构验验资并出出具证明明。第二十九条 股东缴纳纳出资后后，必须须经依法法设立的的验资机机构验资资并出具具证明。第二十七七条 股东的的全
27、部出出资经法法定的验验资机构构验资后后，由全全体股东东指定的的代表或或者共同同委托的的代理人人向公司司登记机机关申请请设立登登记，提提交公司司登记申申请书、公司章章程、验验资证明明等文件件。法律、行行政法规规规定需需要经有有关部门门审批的的，应当当在申请请设立登登记时提提交批准准文件。公司登记记机关对对符合本本法规定定条件的的，予以以登记，发发给公司司营业执执照；对对不符合合本法规规定条件件的，不不予登记记。公司营业业执照签签发日期期，为有有限责任任公司成成立日期期。第三十条 股东的首首次出资资经依法法设立的的验资机机构验资资后，由由全体股股东指定定的代表表或者共共同委托托的代理理人向公公司登
28、记记机关报报送公司司登记申申请书、公司章章程、验验资证明明等文件件，申请请设立登登记。第二十八八条 有限责责任公司司成立后后，发现现作为出出资的实实物、工工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权权的实际际价额显显著低于于公司章章程所定定价额的的，应当当由交付付该出资资的股东东补交其其差额，公公司设立立时的其其他股东东对其承承担连带带责任。第三十一条 有限责任任公司成成立后，发发现作为为设立公公司出资资的非货货币财产产的实际际价额显显著低于于公司章章程所定定价额的的，应当当由交付付该出资资的股东东补足其其差额；公司设设立时的的其他股股东承担担连带责责任。第二十九九条 设立有有限责任任公司的的同时
29、设设立分公公司的，应应当就所所设分公公司向公公司登记记机关申申请登记记，领取取营业执执照。有限责任任公司成成立后设设立分公公司，应应当由公公司法定定代表人人向公司司登记机机关申请请登记，领领取营业业执照。第三十条条 有有限责任任公司成成立后，应应当向股股东签发发出资证证明书。出资证明明书应当当载明下下列事项项：（一）公公司名称称；（二）公公司登记记日期；（三）公公司注册册资本；（四）股股东的姓姓名或者者名称、缴纳的的出资额额和出资资日期；（五）出出资证明明书的编编号和核核发日期期。出资证明明书由公公司盖章章。第三十二条 有限责任任公司成成立后，应应当向股股东签发发出资证证明书。出资证明明书应当
30、当载明下下列事项项：(一)公公司名称称；(二)公公司登记记日期；(三)公公司注册册资本；(四)股股东的姓姓名或者者名称、缴纳的的出资额额和出资资日期；(五)出出资证明明书的编编号和核核发日期期。出资证明明书由公公司盖章章。第三十一一条 有限责责任公司司应当置置备股东东名册，记记载下列列事项：（一）股股东的姓姓名或者者名称及及住所；（二）股股东的出出资额；（三）出出资证明明书编号号。第三十三条 有限责任任公司应应当置备备股东名名册，记记载下列列事项：（一一）股东东的姓名名或者名名称及住住所；（二二）股东东的出资资额；（三三）出资资证明书书编号。记记载于股股东名册册的股东东，可以以依股东东名册主主
31、张行使使股东权权利。公司司应当将将股东的的姓名或或者名称称及其出出资额向向公司登登记机关关登记；登记事事项发生生变更的的，应当当办理变变更登记记。未经经登记或或者变更更登记的的，不得得对抗第第三人。第三十二二条 股东有有权查阅阅股东会会会议记记录和公公司财务务会计报报告。第三十四条 股东有权权查阅、复制公公司章程程、股东东会会议议记录、董事会会会议决决议、监监事会会会议决议议和财务务会计报报告。股东东可以要要求查阅阅公司会会计账簿簿。股东东要求查查阅公司司会计账账簿的，应应当向公公司提出出书面请请求，说说明目的的。公司司有合理理根据认认为股东东查阅会会计账簿簿有不正正当目的的，可能能损害公公司
32、合法法利益的的，可以以拒绝提提供查阅阅，并应应当自股股东提出出书面请请求之日日起十五五日内书书面答复复股东并并说明理理由。公公司拒绝绝提供查查阅的，股股东可以以请求人人民法院院要求公公司提供供查阅。第三十三三条 股东按按照出资资比例分分取红利利。公司司新增资资本时，股股东可以以优先认认缴出资资。第三十五条 股东按照照实缴的的出资比比例分取取红利；公司新新增资本本时，股股东有权权优先按按照实缴缴的出资资比例认认缴出资资。但是是，全体体股东约约定不按按照出资资比例分分取红利利或者不不按照出出资比例例优先认认缴出资资的除外外。第三十四四条 股东在在公司登登记后，不不得抽回回出资。第三十六条 公司成立
33、立后，股股东不得得抽逃出出资。第三十五五条 股东之之间可以以相互转转让其全全部出资资或者部部分出资资。股东向股股东以外外的人转转让其出出资时，必必须经全全体股东东过半数数同意；不同意意转让的的股东应应当购买买该转让让的出资资，如果果不购买买该转让让的出资资，视为为同意转转让。经股东同同意转让让的出资资，在同同等条件件下，其其他股东东对该出出资有优优先购买买权。第三十六六条 股东依依法转让让其出资资后，由由公司将将受让人人的姓名名或者名名称、住住所以及及受让的的出资额额记载于于股东名名册。第二节 组织织机构第二节 组织织机构第三十七七条 有限责责任公司司股东会会由全体体股东组组成，股股东会是是公
34、司的的权力机机构，依依照本法法行使职职权。第三十七条 有限责任任公司股股东会由由全体股股东组成成，股东东会是公公司的权权力机构构，依照照本法行行使职权权。第三十八八条 股东会会行使下下列职权权：（一）决决定公司司的经营营方针和和投资计计划；（二）选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项；（三）选选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；（四）审审议批准准董事会会的报告告；（五）审审议批准准监事会会或者监监事的报报告；（六）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（七）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（八）对对公司增
35、增加或者者减少注注册资本本作出决决议；（九）对对发行公公司债券券作出决决议；（十）对对股东向向股东以以外的人人转让出出资作出出决议；（十一）对对公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解散和和清算等等事项作作出决议议；（十二）修修改公司司章程。第三十八条 股东会行行使下列列职权：（一一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二）选选举和更更换非由由职工代代表担任任的董事事、监事事，决定定有关董董事、监监事的报报酬事项项；（三）审审议批准准董事会会的报告告；（四）审审议批准准监事会会或者监监事的报报告；（五五）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（六）审审议批准准公司的的利
36、润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（七七）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（八）对对发行公公司债券券作出决决议；（九九）对公公司合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散和清清算等事事项作出出决议；（十十）修改改公司章章程；（十十一）公公司章程程规定的的其他职职权。对对前款所所列事项项股东以以书面形形式一致致表示同同意的，可可以不召召开股东东会会议议，直接接作出决决定，并并由全体体股东在在决定文文件上签签名、盖盖章。第三十九九条 股东会会的议事事方式和和表决程程序，除除本法有有规定的的以外，由由公司章章程规定定。股东会对对公司增增加或者者减少注注册资本本、分立立、合并并、解散散或
37、者变变更公司司形式作作出决议议，必须须经代表表2/33以上表表决权的的股东通通过。第四十条条 公公司可以以修改章章程。修修改公司司章程的的决议，必必须经代代表2/3以上上表决权权的股东东通过。第四十一一条 股东会会会议由由股东按按照出资资比例行行使表决决权。第四十二二条 股东会会的首次次会议由由出资最最多的股股东召集集和主持持，依照照本法规规定行使使职权。第三十九条 首次股东东会会议议由出资资最多的的股东召召集和主主持，依依照本法法规定行行使职权权。第四十三三条 股东会会会议分分为定期期会议和和临时会会议。定期会议议应当按按照公司司章程的的规定按按时召开开。代表表1/44以上表表决权的的股东，
38、11/3以以上董事事，或者者监事，可可以提议议召开临临时会议议。有限责任任公司设设立董事事会的，股股东会会会议由董董事会召召集，董董事长主主持，董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由由董事长长指定的的副董事事长或者者其他董董事主持持。第四十条 股东会会会议分为为定期会会议和临临时会议议。定期期会议应应当按照照公司章章程的规规定按时时召开。代表十十分之一一以上表表决权的的股东，三三分之一一以上的的董事，监监事会或或者不设设监事会会的公司司的监事事提议召召开临时时会议的的，应当当召开临临时会议议。第四十一条 有限责任任公司设设立董事事会的，股股东会会会议由董董事会召召集，董董事长主主持；董董
39、事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由副董事事长主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事主主持。有限限责任公公司不设设董事会会的，股股东会会会议由执执行董事事召集和和主持。董董事会或或者执行行董事不不能履行行或者不不履行召召集股东东会会议议职责的的，由监监事会或或者不设设监事会会的公司司的监事事召集和和主持；监事会会或者监监事不召召集和主主持的，代代表十分分之一以以上表决决权的股股东可以以自行召召集和主主持。第四十四四条 召开股股东会会会议，应应当于会会议召开开15日日以前通通知全体体股东。股东会应应当对所所议事项项的决定定作
40、成会会议记录录，出席席会议的的股东应应当在会会议记录录上签名名。第四十二条 召开股东东会会议议，应当当于会议议召开十十五日以以前通知知全体股股东；但但是，公公司章程程另有规规定或者者全体股股东另有有约定的的除外。股股东会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的股东应应当在会会议记录录上签名名。第四十三条 股东会会会议由股股东按照照出资比比例行使使表决权权；但是是，公司司章程另另有规定定的除外外。第四十四条 股东会的的议事方方式和表表决程序序，除本本法有规规定的外外，由公公司章程程规定。股股东会会会议作出出修改公公司章程程、增加加或者减减少注册册资本的的决议，以以及公司司合并
41、、分立、解散或或者变更更公司形形式的决决议，必必须经代代表三分分之二以以上表决决权的股股东通过过。第四十五五条 有限责责任公司司设董事事会，其其成员为为3人至至13人人。两个以上上的国有有企业或或者其他他两个以以上的国国有投资资主体投投资设立立的有限限责任公公司，其其董事会会成员中中应当有有公司职职工代表表。董事事会中的的职工代代表由公公司职工工民主选选举产生生。董事会设设董事长长1人，可可以设副副董事长长1至22人。董董事长、副董事事长的产产生办法法由公司司章程规规定。董事长为为公司的的法定代代表人。第四十五条 有限责任任公司设设董事会会，其成成员为三三人至十十三人。本法第第五十一一条另有有
42、规定的的除外。两个以以上的国国有企业业或者其其他两个个以上的的国有投投资主体体投资设设立的有有限责任任公司，其其董事会会成员中中应当有有公司职职工代表表；其他他有限责责任公司司董事会会成员中中也可以以有公司司职工代代表。董董事会中中的职工工代表由由公司职职工通过过职工代代表大会会、职工工大会或或者其他他形式民民主选举举产生。董事会会设董事事长一人人，可以以设副董董事长。董事长长、副董董事长的的产生办办法由公公司章程程规定。第四十六条 董事任期期由公司司章程规规定，但但每届任任期不得得超过三三年。董董事任期期届满，连连选可以以连任。董事任任期届满满未及时时改选，或或者董事事在任期期内辞职职导致董
43、董事会成成员低于于法定人人数的，在在改选出出的董事事就任前前，原董董事仍应应当依照照法律、行政法法规和公公司章程程的规定定，履行行董事职职务。第四十六六条 董事会会对股东东会负责责，行使使下列职职权：（一）负负责召集集股东会会，并向向股东会会报告工工作；（二）执执行股东东会的决决议；（三）决决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（四）制制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；（五）制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（六）制制订公司司增加或或者减少少注册资资本的方方案；（七）拟拟订公司司合并、分立、变更公公司形式式、解散散的方案案；（八）决决定公司司内部管管理机构构的设置
44、置；（九）聘聘任或者者解聘公公司经理理（总经经理）（以以下简称称经理），根根据经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人，决定定其报酬酬事项；（十）制制定公司司的基本本管理制制度。第四十七条 董事会对对股东会会负责，行行使下列列职权：（一一）召集集股东会会会议，并并向股东东会报告告工作；（二二）执行行股东会会的决议议；（三）决决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（四四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（五五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本以及发发行公司司债券的的方案；（七七）制订订公司合合并
45、、分分立、变变更公司司形式、解散的的方案；（八八）决定定公司内内部管理理机构的的设置；（九九）决定定聘任或或者解聘聘公司经经理及其其报酬事事项，并并根据经经理的提提名决定定聘任或或者解聘聘公司副副经理、财务负负责人及及其报酬酬事项；（十十）制定定公司的的基本管管理制度度；（十一一）公司司章程规规定的其其他职权权。第四十七七条 董事任任期由公公司章程程规定，但但每届任任期不得得超过33年。董董事任期期届满，连连选可以以连任。董事在任任期届满满前，股股东会不不得无故故解除其其职务。第四十八八条 董事会会会议由由董事长长召集和和主持；董事长长因特殊殊原因不不能履行行职务时时，由董董事长指指定副董董事
46、长或或者其他他董事召召集和主主持。11/3以以上董事事可以提提议召开开董事会会会议。第四十八条 董事会会会议由董董事长召召集和主主持；董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由副董事事长召集集和主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事召召集和主主持。第四十九九条 董事会会的议事事方式和和表决程程序，除除本法有有规定的的以外，由由公司章章程规定定。召开董事事会会议议，应当当于会议议召开110日以以前通知知全体董董事。董事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的董事应应当在会会议记录录上签名名。第四十九条 董事会的的议事方方式和表表决程序序，除本本法有规规定的外外，由公公司章程程规定。董董事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的董事应应当在会会议记录录上签名名。董事会会决议的的表决，实实行一人