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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.编号：隐蔽型无追追索权国内保理合合同交通银行股股份有限公公司编号：隐蔽型无追追索权国内内保理合同同重要提示请卖方认真阅读本合同全文，尤其是带有标记的条款。如有疑义，请及时提请保理银行予以说明。卖方： 法定代表人人（负责人人）： 法定地址： 保理银行：交通银行行股份有限限公司 分行行 负责人： 鉴于：卖方已经经或将不时时向买方（定定义见本合合同第一条条）以信用用方式在国国内销售货货物、提供供服务或出出租资产（以以下统称为为“交易”），并已已经或将不不时与买方方
2、签订货货物销售合合同、服务合同同或租租赁合同（以下称称该等合同同及其任何何补充或修修改文件为为“交易合合同”），并由由此形成交易合同同项下对对买方的应应收账款；卖方愿意意将交易易合同项项下的应收收账款转让让给保理银银行；保理银行行同意按本本合同约定定受让应收收账款并向向卖方提供供保理融资资、应收账账款管理与与催收、买买方信用风风险担保等等国内保理理服务。为明确双方方权利义务务，卖方和和保理银行行经协商一一致，特订订立本合同同。第一条 定义义在本合同同中，除非非上下文明明另有明确确约定，下下列术语将将具有如下下含义：“无追索权权国内保理理”是指保理理银行根据据本合同约约定向卖方方提供保理理服务后
3、，按按本合同约约定承担买买方信用风风险，即买买方因发生生信用风险险而未按交易合同同按时足足额支付应应收账款时时，保理银银行按本合合同约定向向卖方保理理付款。“隐蔽型保保理”是指应收收账款转让让时，应收收账款转让让事实暂不不通知买方方，但保理理银行保留留在一定条条件下通知知或要求卖卖方通知买买方的权利利。“保理额度度”根据双方方的约定，保保理额度可可以是循环环额度、一一次性额度度或二者的的组合。循循环额度是是指在本合合同有效期期内任何时时候，卖方方可以多次次向保理银银行转让其其对买方的的应收账款款，但保理理银行已受受让、买方方未支付的的各笔应收收账款金额额之和不得得超过保理理额度。一一次性额度度
4、是指在本本合同有效效期内任何何时候，卖卖方向保理理银行转让让的所有应应收账款金金额之和不不得超过保保理额度。“保理子额额度”是指针对单单个买方的的保理额度度。根据双双方的约定定，保理子子额度可以以是循环额额度或一次次性额度。循环额度度是指在保保理子额度度有效期内内任何时候候，卖方可可以多次向向保理银行行转让其对对该买方的的应收账款款，但保理理银行已受受让的该买买方未支付付的各笔应应收账款金金额之和不不得超过保保理子额度度。一次性性额度是指指在保理子子额度有效效期内任何何时候，卖卖方向保理理银行转让让其对该买买方的所有有应收账款款金额之和和不得超过过保理子额额度。 “保理子额额度有效期期”是指保
5、理理银行应卖卖方申请，根根据本合同同受让某一一买方的应应收账款的的期限。“保理融资资”是指保理理银行应卖卖方申请，在在受让应收收账款时向向卖方预付付应收账款款转让价款款的行为。保理融资资分为折扣扣方式和比比例预付方方式，根据据卖方选择择保理融资资方式的不不同，预付付的转让价价款金额可可能等于融融资本金金金额，也可可能小于保保理融资本本金金额。 “折扣方方式保理融融资”是指以对对应的应收收账款金额额作为保理理融资本金金金额，保保理银行向向卖方预付付应收账款款转让价款款时，从本本金中扣除除相应的折折扣后再支支付的方式式。保理融融资本金金金额应收收账款金额额；折扣=应收账款款金额折扣率折让期。“比例
6、预付付方式保理理融资”是指以对对应的应收收账款金额额的一定比比例作为保保理融资本本金金额，保保理银行在在受让应收收账款时按按本金金额额向卖方预预付转让价价款，并在在收回本金金时收取相相应利息的的方式。保保理融资本本金金额应收账款款金额融资比例例；利息=本金金额额利率融资期限限。 “保理融融资余额”是指保理理银行已预预付、未受受偿的应收收账款转让让价款对应应的保理融融资本金金金额之和。前述受偿偿包括买方方支付应收收账款、卖卖方因回购购而退还或或按本合同同约定主动动偿还应收收账款转让让价款、保保理银行根根据本合同同约定保理理付款。“融资额度度”根据双方方的约定，融融资额度可可以是循环环额度或一一次
7、性额度度。循环额额度是指在在融资额度度有效期内内任何时候候，卖方可可以就多笔笔应收账款款向保理银银行申请保保理融资，但但保理融资资余额不得得超过融资资额度。一一次性额度度是指在融融资额度有有效期内任任何时候，保保理银行为为卖方办理理的保理融融资本金金金额之和不不得超过融融资额度。“融资额度度余额”循环融资资额度项下下，是指融融资额度扣扣减保理融融资余额后后的金额；一次性融融资额度项项下，是指指融资额度度扣减保理理银行已为为卖方办理理的保理融融资本金金金额之和后后的金额。“交易合合同” 是指卖方方以信用方方式向买方方销售货物物或提供服服务而签署署的所有合合同的总称称，或其中中的任何一一份合同。“
8、买方” 是指与卖卖方签署交易合同同，购买买货物、接接受服务或或承租资产产的企事业业单位。“卖方”是是指与买方方签署交交易合同，出售货货物、提供供服务或出出租资产的的企事业单单位。“应收账款款”是指保理银银行受让的的、卖方基基于履行交易合同同项下销销售货物、提供服务务或出租资资产的义务务而对买方方享有的、以人民币币计价的债债权。“应收账款款金额”是指保理理银行已受受让的、买买方根据交易合同同在应收收账款到期期日应向卖卖方支付的的金额。卖卖方向保理理银行转让让的各笔应应收账款金金额以保理理银行出具具的应收收账款转让让申请保理理银行审核核意见（适适用于受让让）（以以下简称：“受让意意见”）中记载载的
9、金额为为准。“应收账款款转让” 是指卖方方根据本合合同第四条条向保理银银行转让应应收账款及及其相关权权益的行为为。“应收账款款转让日”，“应收账款款受让日”，就保理理银行受让让的应收账账款而言，是是指保理银银行出具受让意见见之日。“应收账款款到期日” 是指交交易合同所规定的的最晚付款款日。如果果买方在同同一交易易合同项项下的付款款义务系分分期履行的的，则该交易合同同项下应应收账款到到期日按各各期应收账账款的最晚晚付款日分分别计算。“商业纠纷纷”是指买方拒拒收货物或或商业发票票，或者根根据交易易合同或或卖方的履履约行为提提出的，与与保理银行行受让的应应收账款有有关的任何何抗辩、反反诉或抵销销。
10、“催账期期”是指如买买方未在应应收账款到到期日前全全额支付保保理银行受受让的应收收账款时，保保理银行向向买方进行行催收的期期限。本合合同项下的的催账期自自应收账款款到期日次次日起计算算，任何情情况下，催催账期届满满日不应迟迟于 年 月 日。催账期届届满日为非非银行工作作日的，提提前至前一一银行工作作日。“买方信用用风险”是指除交易合同同项下发发生符合本本合同约定定的商业纠纠纷外，买买方在催账账期届满时时未全额支支付应收账账款的风险险。“共同买方方”，指无追追索权国内内保理项下下，发生买买方信用风风险时，通通过担保、受让应收收账款等方方式承担买买方信用风风险的当事事人。“保理付款款” 是指发发生
11、买方信信用风险时时，保理银银行根据本本合同，于于催账期届届满日向卖卖方支付买买方应付未未付的应收收账款的行行为。“回购”是是指发生本本合同约定定的要求卖卖方回购的的情形时，保保理银行将将已受让、未受偿的的应收账款款部分或全全部转回给给卖方，卖卖方应无条条件受让，并并按本合同同约定退还还相应的保保理融资本本金、支付付利息。第二条 保理理额度2.1 保保理额度金金额（人民民币大写）： 。2.2保理理额度项下下每一保理理子额度情情况如下：序号买方名称保理子额度金额（单位：人民币万元）保理子额度性质（填写循环或一次性）保理子额度有效期2.3应收收账款转让让生效后，保保理银行将将按应收账账款金额扣扣减保
12、理额额度和相应应的保理子子额度。保保理额度或或保理子额额度的使用用情况以保保理银行在在本合同履履行过程中中保留的文文件、凭证证及单据为为准。2.4卖方方可向保理理银行申请请调整（包包括增额、减额、展展期）或取取消保理额额度或保理理子额度，保保理银行亦亦可根据其其判断自行行决定调整整（包括减减额、展期期）、取消消、冻结或或取消冻结结保理额度度或保理子子额度。保理银行根根据前款约约定接受卖卖方申请或或自行决定定调整、取取消、冻结结或取消冻冻结保理额额度或保理理子额度的的，应书面面通知卖方方。保理额额度或保理理子额度的的调整、取取消、冻结结或取消冻冻结自卖方方收到书面面通知之日日生效。卖方和保理理银
13、行根据据本条调整整、取消或或冻结保理理额度或保保理子额度度的，已经经转让的应应收账款仍仍应适用本本合同。2.55保理银行行给予卖方方保理额度度，并不意意味着保理理银行有义义务受让卖卖方提出转转让申请的的全部应收收账款。对对于卖方根根据本合同同提出的转转让申请，保保理银行有有权予以审审核并自行行判断决定定是否受让让。第三条 融资资额度（卖卖方在本合合同项下有有融资额度度的，请在在“”内打打；卖方在在本合同项项下无融资资额度，不不适用本条条内容的，请请在“”内打，并划掉掉本条空栏栏；如“”内或本本条空栏为为空白的，视视为不适用用本条。）3.1融资资额度金额额（人民币币大写）： 。3.2融资资额度有
14、效效期：自 年 月 日至 年 月 日，本本有效期是是保理银行行应卖方申申请，根据据本合同予予以保理融融资的期限限。3.3本融融资额度为为循环额度度一次性额额度。3.4融资资额度的每每次使用，以以符合下列列全部条件件为前提：（1）循环环融资额度度项下，保保理融资余余额未超过过融资额度度，一次性性融资额度度项下，保保理银行已已为卖方办办理的保理理融资本金金金额之和和未超过融融资额度； （2）申请请的保理融融资金额不不超过融资资额度余额额；（3）保理理融资申请请在融资额额度有效期期内提出；（4）申请请的保理融融资到期日日不迟于 年 月 日；（5）保理理银行已受受让申请融融资所对应应的应收账账款；（6
15、） 在在有共同买买方的情况况下，共同同买方承诺诺回购对应应的应收账账款或承担担保证责任任，并对应应收账款的的转让进行行确认；（7）在本本合同生效效后，卖方方的经营状状况和财务务状况未发发生重大不不利变化；（8）卖方方没有违反反本合同的的行为。3.5应卖卖方申请予予以保理融融资后，保保理银行将将按融资本本金金额扣扣减融资额额度。融资资额度的使使用情况以以保理银行行在本合同同履行过程程中保留的的文件、凭凭证及单据据为准。3.6本合合同项下的的保理融资资与应收账账款一一对对应，融资资方式为以以下第 种：（1）折扣扣方式，折折扣率为 ，折让让期自应收收账款转让让价款预付付日至催账账期届满日日；（2）比
16、例例预付方式式，融资比比例不超过过 ，利率率为 ，融融资期限自自应收账款款转让价款款预付日至至催账期届届满日。3.7在买买方付款前前，经保理理银行同意意，卖方可可以提前一一次性归还还保理融资资。发生前述提提前还款、买方于催催账期届满满前付款或或卖方在催催账期届满满前进行回回购退还保保理融资本本金等情况况时，折扣扣方式下，保保理银行将将退还相应应的保理融融资自实际际还款日至至催账期届届满日期间间的折扣；比例预付付方式下，按按相应的保保理融资的的实际占用用期限计算算其利息。如买方部部分支付或或卖方部分分退还、未未完全清偿偿保理融资资本金的，根根据前述约约定应当退退还的折扣扣，将于保保理融资本本金全
17、部受受偿时退还还。3.88保理银行行给予卖方方融资额度度，并不意意味着保理理银行有义义务就卖方方提出转让让申请的全全部应收账账款办理融融资。对于于卖方根据据本合同提提出的保理理融资申请请，保理银银行有权予予以审核并并自行判断断决定是否否受理。第四条 应收账款款转让4.1卖方方向保理银银行申请转转让应收账账款时，应应向保理银银行提交下下列文件，有有预付应收收账款转让让价款需求求的，应在在下述应应收账款转转让申请书书中一并并提出：（1）按本本合同附件件格式签署署的一份应收账款款转让申请请书；（2）按保保理银行要要求签署的的三份应应收账款债债权转让通通知书（适适用于有共共同买方）（如如有共同买买方）
18、和三三份应收收账款债权权转让通知知书（适适用于买方方未支付）；（3）与拟拟转让的应应收账款对对应的交交易合同原件及其其复印件；（4）与交易合同同相关的的所有其他他法律文件件正本原件件及其复印印件。该“相关的所所有其他法法律文件”包括但不不限于交交易合同的修改或或补充文件件，担保法法律文件和和权利凭证证，交易授授权批准文文件，预付付款（定金金）证明文文件（如有有）等； （5）交交易合同项下全套套商业发票票（主要指指增值税发发票）正本本及复印件件；（6）交交易合同项下全套套运输单据据正本、保保险单据正正本及提货货单正本和和相应复印印件（如有有）；（7）保理理银行要求求的其他文文件。4.2保理理银行
19、经审审核同意受受让应收账账款的，将将向卖方出出具受让让意见。保理银行同同意预付应应收账款转转让价款的的，将一并并在受让让意见中中予以确认认，并按本本合同约定定向卖方预预付。折扣扣方式下的的折扣率、放款日、到期日、融资金额额、折扣金金额、实付付金额或比比例预付方方式下的利利率、融资资期限、融融资金额等等以银行凭凭证的记载载为准。4.3保理理银行经审审核决定不不予受让应应收账款的的，将向卖卖方出具应收账款款转让申请请保理银行行审核意见见（适用于于不予受让让），并并将卖方提提交的相关关申请文件件退还卖方方。对于不不予受让的的应收账款款，保理银银行无需就就该等应收收账款承担担任何义务务。4.4应收收账
20、款转让让于保理银银行出具受让意见见时生效效。4.5应收收账款转让让生效后，保保理银行取取得该应收收账款项下下的债权及及其他相关关权益，该该“应收账款款项下的债债权及其他他相关权益益”包括但不不限于下列列权利和利利益：（1）根据据交易合合同的约约定，采取取一切法律律措施要求求买方支付付应收账款款的权利，包包括但不限限于根据交易合同同提起诉诉讼或仲裁裁的权利；（2）由于于买方迟延延支付应收收账款而产产生的要求求其支付赔赔偿金、违违约金的权权利；（3）针对对买方未能能按期支付付应收账款款，向其发发出或要求求卖方向其其发出应收收账款转让让通知，要要求其在催催账期内支支付，或同同意其延期期支付，或或作出
21、其他他让步、放放弃、宽限限或妥协，或或与其达成成和解的权权利或要求求共同买方方（如有共共同买方）支支付；（4）在买买方发生破破产、清算算、资不抵抵债或其他他类似的情情况时，作作为应收账账款的债权权人参加清清算或其他他类似程序序的权利；（5）再次次转让应收收账款的权权利；（6）与应应收账款相相关的任何何担保、保保证和保险险项下产生生的权利或或利益；（）与应应收账款相相关的交交易合同中卖方享享有的其他他一切权利利和利益。4.66应收账款款转让后，卖卖方在交交易合同项下应承承担的义务务，仍由卖卖方继续履履行，与保保理银行无无关。4.7在办办理应收账账款转让的的过程中，如如保理银行行要求，卖卖方应就应
22、应收账款转转让事宜通通知交易易合同项项下的担保保人，并办办理抵/质质押担保（如如有）的登登记变更手手续。第五条 应收收账款转让让价款的支支付5.1根据据卖方的申申请、保理理银行的判判断及买方方付款情况况的不同，保保理银行支支付每笔应应收账款转转让价款的的方式将有有所不同。本合同项项下的应收收账款转让让价款可通通过以下三三种方式支支付：（1）如卖卖方在本合合同项下拥拥有融资额额度，保理理银行可应应卖方申请请，在受让让应收账款款时，向卖卖方预付应应收账款转转让价款；（2）买方方于催账期期届满前向向保理银行行支付全部部或部分应应收账款的的，保理银银行于收到到款项后一一个银行工工作日内，将将款项付至至
23、卖方开立立在保理银银行处的账账户；（3）催账账期届满，保保理银行按按照本合同同约定向卖卖方保理付付款。5.2任何何情形下，保保理银行收收到买方支支付的应收收账款或根根据本合同同向卖方保保理付款时时，如保理理银行已向向卖方预付付应收账款款转让价款款的，将前前述款项扣扣除相应的的融资本金金及比例预预付方式融融资的利息息后付至卖卖方开立在在保理银行行处的账户户。如买方方提前付款款的，折扣扣或利息的的计算按本本合同第33.7条办办理；因买买方提前付付款享受商商业折扣而而导致付款款金额不足足偿还卖方方保理银行行融资本息息的，卖方方应承担补补偿责任。任何情况况下，如因因买方享受受商业折扣扣导致买方方付款金
24、额额小于保理理融资本金金及相应利利息的，卖卖方有义务务按保理银银行的要求求补足不足足部分。此外，如卖卖方对保理理银行有其其他任何应应付未付款款项的，保保理银行仅仅需支付前前述款项扣扣除卖方应应付未付款款项后的余余额。5.33卖方如从从买方或第第三方收到到用于清偿偿已转让给给保理银行行的任何应应收账款的的现金或汇汇票等支付付工具时，保保理银行的的保理付款款义务相应应解除。如如保理银行行已预付应应收账款转转让价款的的，卖方应应不迟于收收到之日次次日通知保保理银行，并并将该款项项和/或支支付工具转转交保理银银行或向保保理银行支支付相等金金额的款项项，用于清清偿保理融融资本息。前述款项项或支付工工具的
25、转交交/支付在在催账期届届满前进行行的，相应应保理融资资的折扣或或利息的计计算按本合合同第3.7条办理理。 5.44保理银行行受让的应应收账款金金额小于对对应的发票票金额时，保保理银行仅仅对受让金金额提供保保理服务，买买方支付该该发票项下下的应收账账款应优先先偿付保理理银行受让让的应收账账款。第六条 支付条款6.1采用用第5.11条第（11）种支付付方式的（保保理融资），适适用本条约约定。6.2卖方方应在应收收账款转让让价款预付付前向保理理银行提交交资金使用用说明及保保理银行要要求的其他他材料。6.3应收收账款转让让价款采取取卖方自主主支付方式式。卖方自自主支付是是指保理银银行根据本本合同约定
26、定将应收账账款转让价价款预付至至卖方账户户后，由卖卖方自主支支付给符合合本合同约约定用途的的卖方交易易对手。6.4卖方方应在应收收账款转让让价款预付付后 日内向向保理银行行汇总报告告应收账款款转让价款款支付情况况。保理银银行有权通通过账户分分析、凭证证查验、现现场调查等等方式核查查应收账款款转让价款款支付是否否符合约定定用途，卖卖方须配合合保理银行行的核查。6.5保证证金（卖方方在保理银银行处开设设保证金账账户的适用用本条）6.5.11 保证金金账户户名： 账号： 开户行： 6.5.22 卖方指定以以上保证金金账户用于于资金回笼笼，收取对对应销售收收入或计划划还款资金金，对应销销售收入以以非现
27、金方方式结算的的，卖方应应确保在收收到款项后后及时划入入保证金账账户。前述述款项自存存入保证金金账户之日日起即成为为保证金。该保证金金账户是唯唯一的，未未经保理银银行书面同同意，卖方方不得更改改或另开立立。卖方应应按照保理理银行的要要求提供保保证金账户户的资金进进出情况。保证金自存存入保证金金账户之日日起即转移移为保理银银行占有。6.5.33每次存入入的保证金金及利息，为为卖方向保保理银行的的保理融资资金额（即即受让应收收账款额）、利息等等等债务提供供担保。在满足本合合同第六条条所述情形形时，保理理银行有权权直接扣划划保证金及及卖方在保保理银行处处开立的任任一账户中中的款项（含含利息）用用以偿
28、还卖卖方向保理理银行的保保理融资款款（即受让让应收账款款）、利息息等等债务务。6.5.44 保证金金的计息方方式： 。6.6资金金回笼专户户（卖方在在保理银行行处开设专专用账户的的适用本条条）6.6.11卖方指定定的资金回回笼专户为为：户名： 账号： 开户行： 6.6.22卖方指定定的资金回回笼专户用用于收取对对应销售收收入或计划划还款资金金，对应销销售收入以以非现金方方式结算的的，卖方应应确保在收收到款项后后及时划入入资金回笼笼专户。卖卖方应按照照保理银行行的要求提提供资金回回笼专户的的资金进出出情况。6.6.33保理银行行有权对卖卖方上述资资金回笼专专户内的资资金流动、账户平均均余额、应应
29、收账款的的到期回收收、未来应应收账款的的实际发生生情况等进进行监控。卖方应确确保资金回回笼专户内内资金流入入与应收账账款账期、金额相匹匹配。6.6.44若出现资资金回笼专专户内资金金与应收账账款账期、金额不匹匹配、应收收账款到期期未回收等等异常情况况的，保理理银行有权权采取以下下任一措施施：（1）扣划划资金回笼笼专户中的的资金用于于偿还主合合同项下债债权；（2）要求求卖方开立立保证金账账户，并将将回款账户户内的资金金划入保证证金账户。卖方应通通知应收账账款的付款款人将后续续应收账款款资金划入入保证金账账户。关于于保证金账账户的其他他内容，应应适用本合合同第6.5条。第七条 商业业纠纷与保保理付
30、款7.1 除除本合同另另有约定外外，应收账账款催账期期届满前，买买方未足额额向保理银银行支付应应收账款的的，保理银银行应于催催账期届满满日保理付付款，向卖卖方支付未未获支付的的应收账款款。7.2催账账期届满日日前，买方方以任何书书面形式就就交易合同同项下的商商业纠纷通通知保理银银行或者保保理银行通通过卖方及及其他任何何途径得知知交易合同同发生商业业纠纷的，商商业纠纷对对应的应收收账款金额额成为“争议应收收账款”。对于争争议应收账账款，除本本合同第77.5条约约定的情形形外，保理理银行无保保理付款的的义务。7.3发生生第7.22条约定的的情况时，保保理银行应应在收到买买方提交的的商业纠纷纷通知或
31、通通过其他途途径得知发发生商业纠纠纷之日次次日内书面面通知卖方方。任何情情况下，卖卖方或保理理银行收到到买方提交交的商业纠纠纷通知时时，应立即即、最迟不不超过次日日，将已知知的涉及有有关应收账账款的细节节和商业纠纠纷的性质质书面通知知对方。7.4收到到第7.33条所述保保理银行的的书面通知知或买方直直接提交的的商业纠纷纷通知后，卖卖方应立即即并应尽最最大努力与与买方协商商解决商业业纠纷，并并在保理银银行要求的的时限内、按合同附附件格式向向保理银行行提交商商业纠纷解解决确认书书。保理理银行对于于商业纠纷纷的解决没没有任何义义务。7.5卖方于第7.4条约定的时限提交符合保理银行要求的商业纠纷解决确
32、认书的，商业纠纷解决确认书“争议解决后应收账款金额”栏填写的应收账款金额将被保理银行重新接受，按本合同约定的流程办理。7.6卖方未按本合同第7.4条的约定时限提交符合保理银行要求的商业纠纷解决确认书的，保理银行将向卖方发出应收账款回购通知书（适用于无追索权），卖方应按照保理银行的要求履行回购义务。已预付应收账款转让价款的，卖方应立即并不迟于保理银行要求的时间退还相应的保理融资本金，比例预付方式的保理融资应同时支付相应的利息。7.7应收账款到期日后，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知保理银行或者保理银行通过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的，保理银行不再承担相应应收账款的保
33、理付款义务，并向卖方发出应收账款回购通知书（适用于无追索权）。卖方应按照保理银行的要求履行回购义务，已预付应收账款转让价款的，并应立即且不迟于保理银行要求的时间退还相应的保理融资本金，比例预付方式的保理融资应同时支付相应的利息。7.8催账期届满后，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知保理银行或者保理银行通过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的，如保理银行已保理付款，卖方应按照保理银行要求的时限将相应的保理付款退还给保理银行，并对应退还的保理付款金额按银行凭证记载的利率/折扣率，支付自保理付款之日至卖方退款之日（不迟于保理银行要求的时限）的利息。7.9保理银行向卖方发出应收账款
34、回购通知书（适用于无追索权）后，不再承担相应应收账款的催收、管理责任，包括买方信用风险在内的与应收账款有关的任何风险和责任，均由卖方自行承担。但折扣方式下卖方未足额退还应退保理融资本金、比例预付方式下卖方未足额退还应退保理融资本金并支付相应利息前，保理银行仍有权向买方要求付款及收取买方支付的应收账款。第八条 保理费8.1就保理银行根据本合同向卖方提供的保理服务，卖方同意按应收账款金额的百分之 向保理银行支付保理费。8.2保理费按每笔应收账款计算并收取。保理银行同意受让该笔应收账款的，在收取相应的保理费用后向卖方出具受让意见。第九条 卖方的陈述与保证在签署本合同时至本合同项下到期日最晚的保理子额
35、度有效期届满前，卖方持续地陈述和保证如下：9.1 卖方是依法设立并合法、独立存续的民事主体，具备所有必要的权利能力、能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。9.2 签署和履行本合同是卖方真实的意思表示，并已获得签署本合同所必须的所有同意、批准及/或授权，不存在任何法律上的瑕疵。9.3买卖双方有稳定的上下游购销关系，购销关系已形成两年以上，且履约记录良好。买卖双方之间未因产品/服务质量或履约期限等问题而发生商业纠纷，双方之间无任何未决争议与债权债务纠纷，双方债权不存在相互抵销的情形。9.4卖方保证在签署和履行本合同过程中向保理银行提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，未
36、向保理银行隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息。9.5关于应收账款，卖方保证：（1）应收账款符合所有的适用法律并已经获得了与其产生有关的所有必要的同意、批准和授权，不存在任何法律上的瑕疵；（2）应收账款均产生于正常业务中的真实的交易，货物的销售和/或服务的提供符合法律的规定和交易合同的约定；（3）应收账款是对买方独立的、完整的、完全排斥第三人的权利或利益要求的权利，此应收账款由卖方拥有，且在该应收账款上未为任何人设定任何形式的担保或其他负担，也不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够提出的任何抵销、反诉、损害补偿、冲销账目、留置或其他减除，但交易合同中已经明确约定的卖方给予
37、买方的佣金或折扣除外；（4）应收账款不属于卖方对其附属机构、控股公司、母公司、集团成员等有实际控制关系的关联企业销售或提供服务产生的应收账款；9.6关于交易合同，卖方保证并承诺：（1）交易合同项下价款的支付方式为赊销；（2）卖方已经向保理银行提交交易合同及其任何补充或修改文件，该些文件中没有任何禁止或限制应收账款转让的条款，或买方可无条件退货的条款，以及其他任何不利于保理银行行使应收账款项下权利的条款； （3）买方在交易合同项下的支付义务不存在任何未经保理银行知晓并同意的抵销、回扣或其他扣减；（4）卖方已经向保理银行提交与交易合同有关的所有法律文件；（5）交易合同为租赁合同的，租赁合同项下租金
38、的支付方式为分期支付。第十条 卖方承诺10.1至应收账款转让时，卖方均严格、适当履行交易合同项下的交货或服务义务及其他全部附随义务，并且应收账款转让后卖方仍将持续严格履行交易合同，不因履行不当而对保理银行受让的应收账款债权产生任何不利影响。 10.2未经保理银行书面同意，卖方不得转让本合同项下的任何权利和义务。10.3应收账款转让后，卖方不得与买方达成任何旨在变更交易合同或交易条件的协议，包括但不限于另行签订任何关于更改交易合同项下收款账户的协议。对已经转让给保理银行的应收账款，卖方不得再进行放弃、转让、赠予以及其他任何方式的处理，除发生第七条约定的要求卖方回购的情形且卖方按本合同约定履行回购
39、义务外，也不得再要求买方向其付款。卖方应放弃其与买方之间互有债务的抵销权。10.4如因交易合同的任何商业纠纷，发生买方支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，卖方应另行向买方支付，保理银行不介入卖方与买方因交易合同而发生的任何商业纠纷，也不承担卖方在交易合同项下应承担的任何责任。卖方得知交易合同发生商业纠纷的，应在得知商业纠纷发生的当日通知保理银行。10.5签署和履行本合同过程中，卖方应将已知悉的有关买方财务状况和履约能力的任何情况或信息及时、完整地向保理银行披露。10.6卖方应按本合同的约定按时足额支付保理费。10.7卖方应遵循保理银行与办理国内保理业务相关的业务制度及操作惯例，
40、包括但不限于及时提供保理银行要求的一切文件、资料及信息，并保证所提供文件、资料和信息是真实、完整、准确的。10.8卖方应在保理银行对买方采取的诉讼或其他收款措施中给予必要的配合，包括但不限于提供相关的资料原件、作为诉讼当事人参加诉讼等。10.9保理银行在本合同项下向卖方预付了应收账款转让价款的，卖方应当在下列事项发生或可能发生之日或作出相关决定之日（涉及买方的，自卖方知道或应当知道之日）起7日内书面通知保理银行： （1）出售、出租、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要资产、资产的全部或大部分；（2）经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份
41、合作制改造、企业出售、合并(兼并)、合资(合作)、分立、设立子公司、产权转让、减资等；（3）修改章程，变更法人名称、法定代表人及住所、通讯地址、营业范围等工商登记事项，作出对财务、人事有重大影响的决定；（4）买卖双方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产；（5）买卖双方任何一方或者其高层管理人员或董事涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件，或买卖双方任何一方的主要资产被采取了财产保全等强制措施；（6）为第三方提供保证，并因此而对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响；（7）签署对其经营和财务状况有重大影响的合同；（8）停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销；（9）
42、卖方、卖方的法定代表人或主要管理人员涉及违法活动；（10）经营出现严重困难，财务状况恶化，或发生对卖方经营、财务状况或履约能力有负面影响的其他事件。第十一条 保理额度和融资额度的调整111下列任一事件构成本合同所称“额度调整事件”：（1）卖方在第九条项下所作陈述与保证不真实;（2）卖方违反本合同的约定；（3）第10.9所列应通知的任何事项之一实际发生,保理银行认为将影响其债权的安全;（4）卖方在履行与保理银行订立的其他合同时,有迟延履行等违约行为且经保理银行催告后仍未予以纠正；（5）买卖双方任何一方在交易合同项下有任何商业欺诈行为的。112有额度调整事件发生时，保理银行有权：（1）冻结、减少或
43、取消已核定的、尚未使用的保理额度和/或融资额度；（2）发生第11.1（5）约定的情形时，向卖方发出应收账款回购通知书（适用于无追索权），要求卖方回购所有保理银行已受让的应收账款，已预付应收账款转让价款的，并应退还所有对应的保理融资本金，比例预付方式下卖方应同时支付相应利息。第十二条 违约12.1卖方未按本合同约定退还预付转让价款对应的保理融资本金的，保理银行有权就未退还的本金金额计收罚息。罚息利率为银行凭证记载的利率/折扣率上浮 。12.2卖方未按本合同第八条约定支付保理费的，保理银行有权自卖方应付款之日起，每日按未付款金额的万分之 向卖方收取违约金。12.3卖方未按本合同第5.3条约定，通知
44、保理银行并将相关款项/支付工具转交保理银行或支付相应金额款项的，保理银行有权自卖方收到相关款项/支付工具次日起，每日按应转交而未转交款项/支付工具金额的万分之 向卖方收取违约金。12.4 卖方未按本合同第7.8条的约定退还保理付款的，保理银行有权自要求的退款之日起，就未退还的保理付款金额计收罚息。罚息利率为银行凭证记载的利率/折扣率上浮 。12.5卖方违反本合同约定给保理银行造成其他损失的，应赔偿保理银行由此遭受的所有其他损失。12.6卖方违约时,应当承担保理银行为此而支付的催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。12.7卖方有逃避保理银行监督、不按时支付保理费、不按时退还保理付款以及预付转让价款对应的保理融资本金并支付相应利息等行为时，保理银行有权将该种行为向有关单位通报，并在新闻媒体上公告。第十三条 扣划约定13.1 卖方在本合同项下有任何应付未付款项时，保理银行除有权按照本合同约定扣除其应向卖方支付的款项外，并有权扣划卖方在交通银行股份有限公司开立的任一账户中的资金或代为收取的款项用于清偿。13.2 扣划后，保理银行应将扣划所涉账号、合同号、融资凭证编号、扣划金额及剩余的债务金额通知卖方。13.3 扣划所得款项不足以清偿卖方全部债务时，抵偿顺序如下：（）其他费用；（）应付未付保理费；（）应向保理银行偿还的保理