某公司基金债券分级专项资产管理计划管理合同17470.doc

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1、专项资产理方案设立申报材料三国泰君安君得金债券分级专项资产理方案理合同专项资产理方案 专项方案理人：上海国泰君安资产理 专项方案托人：中国建立银行股份目 录第 1 部1-1第 2 部合同当事人2-1第 3 部专项方案的根本情况3-1第 4 部专项方案的参与4-1第 5 部理人以自有资金参与本专项方案时的特别约定5-1第 6 部专项方案账户理6-1第 7 部专项方案资产的托7-1第 8 部专项方案费用8-1第 9 部收益与分配9-1第 10 部专项方案的10-1第 11 部委托人的权利与义务11-1第 12 部理人的权利与义务12-1第 13 部托人的权利与义务13-1第 14 部专项方案存续间

2、委托人的退出14-1第 15 部专项方案份额转让15-1第 16 部专项方案展16-1第 17 部专项方案终止和清算17-1第 18 部不可抗力18-1第 19 部违约责任与争议处理19-1第 20 部风险提醒20-1第 21 部合同的签署和附件21-1第 22 部合同的补充与修改22-1第 23 部其他事项23-1第 1 部分第一条 按照?合同法?、?法?、?客户资产理业务理?下称?理?及?集合资产理业务施行细那么?下称?施行细那么?等法律、行政法规和中国证监会的有关规定理人发起设立专项资产理方案委托托人对专项方案资产进展托。为“国泰君安君得金债券分级专项资产理方案下称专项方案运作明确专项资

3、产理合同当事人的权利与义务按照?合同法?、?理?、?施行细那么?等法律、行政法规和中国证监会的有关规定委托人、理人、托人在平等自愿、老实信誉原那么的根底上订立本合同。本合同是规定当事人之间根本权利义务的法律当事人按照?理?、本合同及本合同附件?国泰君安君得金债券分级专项资产理方案说明书?下称?说明书?及其他有关规定享有权利承当义务。第二条 委托人承诺以身份参与专项资产理方案以下简称专项方案保证委托资产的来源及用处合法所披露或提供的信息和资料并已阅知本合同和专项方案说明书全文理解相关权利、义务和风险自行承当风险和损失。第三条 理人承诺以老实信誉、审慎尽责的原那么理和运用本专项方案资产但不保证本专

4、项方案一定盈利也不保证最低收益。第四条 托人承诺以老实信誉、审慎尽责的原那么履行托职责平安保客户专项方案资产、资金收付事项、监视理人行为但不保证本专项方案资产不受损失不保证最低收益。第五条 中国证监会对本专项方案出具了批准名称及文但中国证监会对本专项方案做出的任何均不说明中国证监会对本专项方案的价值和收益做出本质性判断或保证也不说明参与本专项方案没有风险。第 2 部分 合同当事人第六条 委托人委托人的详细情况在各委托人分别与理人、托人签署的?国泰君安君得金债券分级专项资产理合同?或电子合同中列示。第七条 理人理人名称：上海国泰君安资产理以下简称“国泰君安资产理 法定代表人：顾颉住所：上海黄浦区

5、南苏州路381409A10室邮政编码：200002 ：上海银城中路168邮政编码：200120联络 ：021-38676631 ： 021-68872521联络人： 孙磊第八条 托人托人名称：中国建立银行股份 法定代表人：王洪章住所：北京西城区金融大街25 ：100032 ：北京西城区闹口大街1院1楼 ：100032联络 ：010-67595017 ：010-66275830联络人：王普祎第 3 部分 专项方案的根本情况第九条 名称与类型1、名称：国泰君安君得金债券分级专项资产理方案。2、类型：专项资产理方案。第十条 分级方式和分层规那么1、分级方式：本专项方案包括优先级份额和次级份额优先级份

6、额与次级份额之比不超过9:1。2、分层规那么本专项方案优先级份额分层出售分为1天、7天、28天、91天和182天五种。优先级份额分层规那么如下： 1天的分层：者可以每个工作日参与或退出1天的分层。约定收益率每个工作日发布。1天分层的资金不超过专项方案规模的70。 7天的分层：者每周一可参与或退出7天的分层。委托人持有7个自然天数后可申请退出假如周一为节假日那么顺延至下一个周一可申请退出。假如委托人不退出自动参与下一。理人在每周最后一个工作日发布下一间7天分层的约定收益率以及下一个日。 28天的分层：者每周五可参与28天的分层。委托人持有28个自然天数后可申请退出假如周五为节假日那么顺延至下一个

7、周五可申请退出。假如委托人不退出自动参与下一。理人在每周五前一个工作日发布下一间28天分层的约定收益率以及下一个日。91天的分层：者每月15日遇节假日顺延至下一个工作日可参与91天的分层。委托人持有91天后可以申请退出。假如委托人不退出自动参与下一。理人在每月15日前一个工作日发布下一间91天分层的约定收益率以及下一个日。假如15日为节假日那么顺延至下一个工作日。182天的分层：者每月5日遇节假日顺延至下一个工作日可参与182天的分层。委托人持有182个自然天数后可以申请退出。假如委托人不退出自动参与下一。理人在每月5日前一个工作日发布下一间182天分层的约定收益率以及下一个日。假如5日为节假

8、日那么顺延至下一个工作日。由于节假日影响每一分层的实际持有天数可能超过或者缺乏该分层的对应自然天数。优先级份额享有约定的收益率约定收益率通过理人网站或证监会电子化平台XBRL披露；次级份额享有专项方案剩余资产的分配。第十一条 目的规模本专项方案推广内的规模上限为10亿份包括参与资金在推广间产生的利息所转的份额当认购规模到达上限时提早终止推广。本专项方案存续未约定规模上限。第十二条 范围和组合设计1、范围本专项方案将于国债、央行票据、金融债、债、企业债、可转换债券、可别离交易债券、可交换债券、短融资券、中小企业私募债、中票据含非公开定向债务融资工具、资产支持、货币、债券型、分级之优先级、债券逆回

9、购、债券正回购、固定收益类集合资金信托方案、保证收益及保本浮动收益商业银行理财方案、银行存款以及其他法律法规或政策答应的固定收益品种。本专项方案可以作为资金融出方参与交易所股权质押式回购业务。2、组合比例占专项资产净值1固定收益类资产国债、央行票据、金融债、债、企业债、可转换债券、可别离交易债券、可交换债券、短融资券、中小企业私募债、中票据含非公开定向债务融资工具、资产支持、债券型、分级之优先级、债券逆回购、固定收益类集合资金信托方案、保证收益及保本浮动收益商业银行理财方案：0100；2债券正回购：参与债券正回购融入资金余额不得超过资产净值的40；3现金、银行存款、一年内到的国债、一年内到的央

10、行票据或政策性金融债、一年内到的AAA评级债券、货币、限在7天以内含7天的债券逆回购等高流动性资产的比例不低于5；4作为资金融出方参与交易所股权质押式回购业务：0100。对中小企业私募债、固定收益类集合资金信托方案、保证收益及保本浮动收益商业银行理财方案等新型固定收益金融工具理人制定专门以理新型固定收益金融工具面临的风险。第十三条 存续限本专项方案未约定存续限但假设符合所约定的终止清算条件时那么直接进入终止清算程序。第十四条 各方同意本专项方案份额的面值为人民币壹元。第十五条 单个委托人首次参与优先级份额的最低金额为人民币200,000元；单个委托人首次参与次级份额的最低金额为人民币100万元

11、。对于已经是本专项方案的持有人其新增参与资金的最低金额是人民币1,000元。第十六条 专项方案开场运作的条件和日本专项方案将在中国证监会对本方案出具了批准之日起6个月内开场推广在60个工作日内完成专项方案的推广、设立活动。专项资产理方案推广活动完毕后理人聘请具有相关业务资格的会计师事务所对专项资产理方案进展验资出具验资。假如专项方案同时满足：第一专项方案规模超过1亿元；第二委托人超过2人含时专项方案理人根据?理?施行细那么?及专项方案说明书可以停顿专项方案的参与并专项方案成立。假如专项方案不能同时满足上述两个条件或在推广内发生使专项方案无法设立的不可抗力那么不得成立。本专项方案成立的时间为方案

12、理人根据?理?及相关法规规定发布专项方案成立的日。第十七条 各方一致同意专项方案推广满时假如出现以下情形之一那么本专项方案设立失败：1、委托人的参与金额未到达1亿元包括理人自有资金参与金额；2、委托人数量不到2人；3、推广内发生使方案无法设立的不可抗力。假如专项方案根据前款约定不能成立理人应将委托人的资金加计利息在推广完毕后30天内返还给委托人各方互不承当其他责任。利息金额以本专项方案注册与过户登记人的记录为准。第 4 部分 专项方案的参与第十八条 参与时间1、推广参与本专项方案将在中国证监会对本方案出具了批准之日起6个月内开场推广在60个工作日内完成专项方案的推广、设立活动。详细推广时间由理

13、人确定。在推广内者在各推广机构的工作日内可以参与本专项方案。推广内理人将采用实时监控的方式控制募集规模。假设募集规模已接近或到达目的上限那么理人有权停顿承受委托人的参与申请。理人停顿承受委托人的参与申请后将即时在指定网站完毕募集的信息并于次日上报监部门。本专项方案的推广将会提早完毕并且经历资合格后本专项方案成立。假设理人提早完毕推广应提早一个工作日推广机构和注册与过户登记人。2、存续参与优先级份额分层、定参与和退出业务。详细时间参见?理合同?第十条?优先级份额分层规那么?。次级份额自成立之日起每天参与业务。第十九条 参与价格1、推广参与价格在专项方案推广内参与优先级和次级每份额的参与价格均为人

14、民币壹元。2、存续参与价格在专项方案存续内参与优先级份额的参与价格为人民币壹元。次级份额的参与价格为其每个日前一工作日的参考净值。第二十条 参与费率本专项方案参与费用为0。第二十一条 参与方式委托人可在推广机构指定的场所屡次参与本方案。1、申请委托人持有效证件在指定参与时间内到本专项方案推广网点签订专项方案合同提出参与申请。2、签署电子合同委托人在推广代销网点通过中国登记结算有限责任专项方案电子合同理系统签署与理人的电子合同。电子合同在理人、托人、委托人三方完成签署且委托人按合同约定将参与资金划入指定账户并经注册与过户登记人确认有效后生效。3、缴款委托人在提交参与本方案的申请前应当按推广机构规

15、定的方式全额缴纳参与资金至推广机构指定账户。第二十二条 参与确认委托人参与本专项方案必须足额交款推广机构对参与申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表推广机构确实接收到参与申请。假如委托人资金在规定时间内未全额到账那么仅以其到账金额确定其有效申请份额；假设到账金额低于本专项方案的参与下限那么参与申请不成功其参与款项将被作为无效款项退回委托人账户。推广参与：最后的份额确认将在方案成立后的两个工作日后到原销售网点查询。日参与：委托人T日在销售网点的参与申请将在T日申报给中登理人在T+1日对委托人的参与申请的有效性进展确认委托人可在T+2日到原销售网点查询成交确认结果或打印成交确认单。第二十三条

16、参与的注册登记委托人参与成功后注册与过户登记人在T1日为委托人登记权益并注册登记手续委托人自T2日后的日起有权退出该部专项方案份额。第二十四条 暂停和回绝参与的情形如出现?说明书?中推广委托人参与专项方案的规定的情形专项方案理人可以回绝或暂停专项方案委托人的参与申请。第 5 部分 理人以自有资金参与本专项方案时的特别约定第二十五条 理人包括理人母可以以自有资金参与本专项方案优先级份额和次级份额。其中次级份额参与数量不低于总次级份额20。理人参与资金不超过专项方案总规模的20。在同一分级或分层内理人参与资金与其他者同等待遇。第 6 部分 专项方案账户理第二十六条 本专项方案以“国泰君安君得金债券

17、分级专项资产理方案的名义开立专项方案专用银行存款账户以理人、托人和专项资产理方案联名开立“国泰君安资产理建立银行国泰君安君得金债券分级专项资产理方案账户与理人、托人和推广机构自有的资产账户以及其他专项方案资产账户相。备注：账户名称以实际开立账户名称为准 推广机构为专项方案的每一位委托人建立专项方案交易账户记录委托人通过该推广机构买卖本专项方案份额的变动及结余情况。方案理人委托中国登记结算有限责任简称“中登或其它符合条件的机构担任本方案的注册与过户登记人并承当相应委托责任。注册与过户登记人为委托人开立专项方案账户用于记录委托人持有的本专项资产理方案份额。第 7 部分 专项方案资产的托第二十七条

18、专项方案资产由方案理人委托中国建立银行股份托理人已经与托银行签订了托协议。托人将严格遵照有关法律法规及双方达成的托协议对专项资产进展托。本合同中“保护专项方案资产的平安及第四十八条中“平安保专项方案的资产是指托人在现行交易、登记结算制度赋予的权限下在本合同及托协议约定的托职责范围内实现此项义务。 委托人签署本合同的行为本身即说明对现行交易、登记结算制度下托人托职能有充分的理解并承受本合同约定的托职责和范围。第 8 部分 专项方案费用第二十八条 交易费用本专项方案应按规定比例支付经手费、证费、过户费、印花税、佣金和结算风险等费用；本专项方案向所租用交易单元的券商支付佣金该佣金已扣除风险金其费率由

19、理人根据有关政策法规确定在每季首日起10个工作日内支付给提供交易单元的券商。第二十九条 托费各方同意本专项方案应给付托人托费按前的资产净值的年费率计提。本专项方案的年托费率为0.2。计算如下：H=E0.2 实际天数H为每日应支付的托费;E为前的专项方案资产净值。托人的托费每日计算逐日累计至每月月底按月支付由托人根据与理人核对一致的财务数据自动在月初五个工作日内、按照指定的帐户途径进展资金支付理人无需再出具资金划拨指。费用自动扣划后理人应进展核对如发现数据不符及时联络托人协商解决。闰年2月29日不计提托费。第三十条 理费本专项方案应给付理人理费按前的资产净值的年费率计提。本专项方案的年理费率为0

20、.5。计算如下：H E 0.5 实际天数H 为每日应支付的理费；E 为前专项方案资产净值。理人的理费每日计算逐日累计至每月月底按月支付由托人根据与理人核对一致的财务数据自动在月初五个工作日内、按照指定的帐户途径进展资金支付理人无需再出具资金划拨指。费用自动扣划后理人应进展核对如发现数据不符及时联络托人协商解决。 闰年2月29日不计提理费。第三十一条 与本专项方案相关的审计费在存续间发生的专项方案审计费用在合理间内摊销计入专项方案。本专项方案的年度审计费按与会计师事务所签定协议所规定的金额在被审计的会计间按直线法在每个自然日内平均摊销。第三十二条 其他费用银行结算费用、银行账户维护费、银行间账户

21、维护费、费、银行间交易相关维护费、转托费等专项方案运营过程生的相关费用。银行结算费用、银行账户维护费在发生时一次计入专项方案费用；银行间账户维护费按银行间规定的金额一次性计入费用；费、银行账户维护费、银行间交易相关维护费、转托费在发生时一次计入专项方案费用；与专项方案运营有关的其他费用假如金额较小或者无法对应到相应会计间可以一次进入专项方案费用；假如金额较大并且可以对应到相应会计间必须在该会计间内按直线法摊销。第三十三条 理人的业绩报酬1、优先级份额不提取业绩报酬。2、次级份额提取业绩报酬当次级份额年化收益率超过20时对超过部的收益提取20的业绩报酬。第三十四条 理费和托费的费用调整专项方案理

22、人和托人可协商调整专项方案理费和托费。理人必须于新费率开场施行前三个工作日在指定网站上。第三十五条 不计入专项方案费用的工程专项方案成立前发生的费用以及存续间发生的与推广有关的费用不在方案资产中列支。理人和托人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项方案资产的损失以及处理与专项方案运作无关的事项发生的费用等不列入专项方案费用。其他不列入专项方案费用的详细工程根据中国证监会有关规定执行。第三十六条 专项方案的税收本专项方案运作过程中涉及的各纳税主体其纳税义务按税收法律法规执行。第 9 部分 收益与分配第三十七条 收益的构成本专项方案的收益由债券利息、红利、买卖价差、银行存款利息以及其他合法收

23、入构成。专项方案的净收益为专项方案的收益扣除按照有关规定及本合同约定可以在专项方案收益中扣除的费用后的余额。第三十八条 收益分配原那么和方式1、本专项方案优先级份额享有约定收益率优先级份额1天分层每日计提收益每月结转收益。收益分配为现金分红方式不安排收益再。优先级份额7天、28天、91天、182天分层每日计提收益在每个到日结转收益。收益分配为现金分红方式不安排收益再。2、本专项方案次级份额享有专项方案剩余资产的分配。本专项方案次级份额。收益分配为现金分红方式不安排收益再。第 10 部分 专项方案的第三十九条 定包括专项方案净值、资产理、资产托和年度审计。1、专项方案净值。专项方案理人每日通过理

24、人网站专项方案净值、次级份额参考净值通过理人网站或证监会电子化平台XBRL定发布优先级约定收益率。2、理人、托人在每季度完毕之日起15个工作日内向委托人提供一次准确、完好的季度资产理和季度资产托并由理人报中国业协会及理人住所地中国证监会派出机构备案专项方案成立缺乏2个月时理人托人可以不编制当的季度。3、理人、托人在每年度完毕之日起3个月内向委托人提供一次准确、完好的年度资产理和年度资产托对内专项方案资产的配置状况、价值变动情况做出说明并由理人报中国业协会及理人住所地中国证监会派出机构备案专项方案成立缺乏3个月时理人托人可以不编制当的年度。理人按照?理?的规定聘请会计师事务所对专项资产理方案的运

25、营情况单独进展年度审计将审计在每年度完毕之日起3个月内提供应委托人和托人并由理人报中国业协会会及理人住所地中国证监会派出机构备案。第四十条 对账单理人在每季度完毕后的15个工作日内向委托人提供电子对帐单理人将根据实际情况选择使用电子邮件、信息、理人网站效劳等方式委托人应向理人提供电子邮件、信息等资料以便理人能正常发送电子对账单。理人根据委托人提供的上述信息资料提供电子对账单的电子对账单从理人系统处发出即视为送达因委托人未正常提供以上信息等原因导致其未能获得电子对账单的理人不承当任何责任；对账单内容应包括方案的差、风险、委托人持有方案份额的数量及净值参与、退出以及收益分配等情况。 第四十一条 重

26、大事项披露和披露方式本专项方案在运作过程生以下可能对委托益产生重大影响的事项之一时理人必须按照法律法规及中国证监会的有关规定在重大事项发生之日起两个工作日内向委托人披露。1、推广机构变更；2、理人在本专项方案项下的高级理人员和主办人员经理变动或托人的托部总经理变动；3、理人或托人托部门主要业务人员一年内变更达30以上； 4、本方案所的发行出现重大导致本方案所持有的该不能按正常的计价进展计价在理人根据有关规定进展调整后调整金额影响到该日的专项资产理方案资产净值0.5的；5、理人或托人托部门受到重大处分；6、涉及理人、专项方案资产、专项方案资产托业务的重大诉讼、仲裁事项；7、方案发生巨额退出并延支

27、付；8、其它暂停方案参与、退出申请的情形；9、暂停间；10、暂停完毕重新参与、退出；11、其他理人认为的重大事项。 出现上述1至3情况及时向中国证监会和理人注册地中国证监会派出机构。 当本专项方案出现说明书 “风险提醒及相应风险防范措施部中的有关情形时专项方案理人必须按照法律、法规及中国证监会的有关规定在知晓该情形之日起两个工作日内通过各推广网点向者并在理人网站公布。第四十二条 的存放与查阅专项资产理定、托定及其他临时等放置于理人网站供委托人查阅。第 11 部分 委托人的权利与义务第四十三条 委托人的权利1、获得专项方案收益；2、根据本合同知悉有关专项方案运作的信息包括专项方案的资产配置、比例

28、、损益状况等；3、按照本合同的约定参与、退出专项方案；4、获得专项方案清算后的剩余资产；5、因理人、托人过错导致合法权益受到损害的有权得到赔偿；6、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。第四十四条 委托人的义务1、保证以身份参与专项方案并承诺委托资金的来源及用处合法向理人或代理推广机构如实提供财务状况及意愿等根本情况；法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与专项方案的应当向理人或代理推广机构提供合法筹集资金的证明；2、按照本合同约定划付委托资金承当相应费用；3、按本合同约定承当专项方案的风险和损失；4、不得转让本合同；5、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定

29、的其他义务。第 12 部分 理人的权利与义务第四十五条 理人的权利1、根据本合同的约定运作专项方案的资产；2、根据本合同的约定收取理费、参与费、退出费和业绩报酬如有；3、按照本合同的约定停顿或暂停专项方案的参与暂停专项方案的退出事宜；4、根据本合同的约定终止本专项方案的运作； 5、监视托人并针对托人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；6、行使专项方案资产形成的利；7、专项方案资产受到损害时向有关责任人追究法律责任；8、本专项方案作为资金融出方参与交易所股权质押式回购业务时交易所股权质押式回购中质权人登记为本专项方案的理人；9、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。第四十

30、六条 理人的义务1、在专项方案理活动中恪尽职守履行老实信誉、慎重勤勉的义务为委托人效劳以专业技能理专项方案的资产依法保护委托人的财产权益； 2、建立健全风险控制、与稽核、财务理事理等制度；3、根据中国证监会有关规定、本合同和托协议的约定承受托人的监视；4、理人负责专项资产理方案资产净值估值等会计核算业务编制专项资产理方案财务并承受托人的复核；5、按规定出具资产理保证委托人可以及时理解有关专项方案资产组合、资产净值、费用与收益等信息；6、保守专项方案的商业机在专项方案有关信息向委托人披露前不专项方案的安排、意向等信息法律、行政法规、中国证监会另有规定或相关部门、监机构另有要求的除外；7、按照本合

31、同约定向委托人分配专项方案的收益；8、依法对托人的行为进展监视如发现托人违背法律、行政法规和中国证监会的规定或者违背托协议的应当予以制止并及时理人住所地中国证监会派出机构及中国业协会；9、按照有关法律、行政法规、中国证监会有关规定及?说明书?的约定指定注册与过户登记人专项方案的登记事务及其他与注册登记相关的手续；10、按照法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同的约定及时向退出专项方案的委托人支付退出款项；11、按相关法律法规妥善保存与专项方案有关的合同、协议、推广、交易记录、会计账册等、资料；12、在专项方案终止时妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；13、在解散、依法被撤销、破产或者由

32、接收人接收其资产或因其他原因不能继续履行理人职责时及时向委托人、托人和中国证监会；14、因自身过错造成专项方案资产损失的就直接经济损失向委托人承当赔偿责任；15、因托人过错造成专项方案资产损失时代委托人向托人追偿；16、因理人单方面解除本合同给委托人、托人造成经济损失时就直接经济损失对委托人、托人予以赔偿；17、聘请具有相关业务资格的会计师事务所对本专项方案的运营情况进展专项审计专项方案审计应当在每年度完毕之日起3个月内报送中国业协会理人住所地中国证监会派出机构备案报送托人同时向委托人披露；18、在与关联方发生交易行为时保证对关联方及非关联方公平对待；19、法律、行政法规、中国证监会有关规定及

33、本合同约定的其他义务；第 13 部分 托人的权利与义务第四十七条 托人的权利1、依法托专项方案的资产；2、按照本合同的约定收取托费；3、根据?理?、?、?托协议?及本合同的规定监视专项方案的经营运作发现理人的或清算指违背法律、行政法规、中国证监会的有关规定或者本合同约定的要求其改正或回绝执行并向监机构； 4、查询专项方案的经营运作情况；5、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同、?托协议?约定的其他权利。第四十八条 托人的义务1、平安保专项方案的资产；2、复核、审查理人计算的专项方案的资产净值；3、负责专项方案资产活动的清算交割执行理人的指负责专项方案名下的资金往来；4、依法为每个专项方案

34、开立专门的资金账户和专门的账户；5、监视理人专项方案的经营运作发现理人的或清算指违背法律、行政法规、中国证监会的有关规定或者本合同约定的应当要求其改正；未能改正的应当回绝执行(根据交易程序已经生效的指除外)并向中国业协会及理人住所地中国证监会派出机构；6、保守专项方案的商业机在专项方案有关信息向委托人披露前予以不向别人法律、行政法规、中国证监会另有规定或有权另有要求的除外；7、按规定出具专项方案托情况的；8、按相关法律法规妥善保存与专项方案有关的合同、协议、交易记录、会计账册等、资料保存不少于二十年； 9、在专项方案终止时与理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；10、在解散、依法被撤

35、销、破产或者由接收人接收其资产时及时委托人和理人；11、因过错导致专项方案资产损失的就直接经济损失向委托人承当赔偿责任；12、因托人单方解除本合同给委托人、理人造成经济损失的就直接经济损失对委托人、理人予以赔偿；13、非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定不得擅自动用或处分专项方案资产；14、法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、?托协议?约定的其他义务。第 14 部分 专项方案存续间委托人的退出第四十九条 退出的场所本专项方案在存续的退出将通过专项方案推广机构在推广机构指定的场所进展。第五十条 退出的日及时间本专项方案优先级份额到退出需提交退出申请。详细参见?理合同?第十条优

36、先级份额分层规那么。本专项方案次级份额自本方案成立之日起每个日参与业务。次级份额持有每6个月一次退出退出时间为持有次级份额每6个月的最后一个工作日。委托人享有在日申请退出本方案的权利。假设出现新的交易、交易所交易时间变更或其他特殊情况专项方案理人将视情况对前述日及详细业务时间进展相应的调整并在施行日3个工作日前委托人。第五十一条 退出的原那么1、优先级份额的退出原那么1“确定价原那么即优先级份额的退出价格以人民币1.00 元为基准进展计算；2优先级份额持有人如不申请退出那么继续参与本专项方案的该分层。3优先级份额持有人退出专项方案需提交退出申请退出成功后按照当约定收益率获得本金和收益。2、次级

37、份额的退出原那么1“未知价即参与、退出次级份额的价格以日收后计算的次级份额参考净值为基准进展计算；2“份额退出原那么即退出以份额申请；3退出申请可以在日交易完毕之前撤销；4户数理次级份额参与金额低于300万元的者不得超过200户。参与金额超过300万元的者不受户数限制；假如该类客户退出次级份额退出后份额低于300万元也不受户数限制。5次级份额的退出受到条件限制。当优先级份额和次级份额净值之比超过9:1时暂停退出专项方案直至净值之比降至9:1。6先进先出原那么：当委托人屡次退出时先参与的份额先退出后参与的份额后退出。7委托人部退出专项方案次级份额时如其该笔退出完成后在该推广机构剩余的次级份额低于

38、1000份时那么理人自动将该委托人在该推广机构的全部份额退出给委托人。3、大额退出与巨额退出单个委托人单日退出份额超过专项方案总份额5或者超过1亿元即视为单个委托额退出委托日必须提早3个工作日直接或通过推广机构向理人预约申请否那么理人有权回绝承受其退出申请；单个日本专项方案净申请退出的金额超过专项方案净资产的10时即认为发生了巨额退出。当出现巨额退出时专项方案理人可以根据本专项方案当时的资产组合状况全额退出或部顺延退出。 全额退出：当专项方案理人认为有才能支付委托人的退出申请时按正常退出程序执行。 部顺延退出：当专项方案理人认为支付委托人的退出申请有困难或认为支付委托人的退出申请可能会对专项方

39、案的资产净值造成较大波动时专项方案理人在当日承受退出比例不低于专项方案总份额的10的前提下对其余退出申请延予以。对于当日的退出申请应当按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例确定当日受理的退出份额；委托人未能退出部除委托人在提交退出申请时明确做出不参加顺延下一个工作日退出的表示外自动转为下一个工作日退出处理并以此类推直到全部退出为止。 暂停退出：本专项方案连续2个日以上包括2个日发生巨额退出情形时可暂停承受退出申请但暂停限最长不超过20个工作日。第五十二条 退出的程序1、退出的申请方式 专项方案委托人必须根据专项方案推广机构规定的手续向专项方案推广机构提出退出的申请。2、退出申请确实认 推广机

40、构在T日规定时间受理的委托人申请在T+1日内对该申请的有效性进展确认。委托人在T+2日后包括该日可向专项方案推广机构查询退出的成交情况。3、退出款项支付 专项方案退出的登记结算将按照注册与过户登记人中国登记结算有限责任的有关规定。假设确认委托人退出申请成功专项方案理人应专项方案托人于T+3日内将退出款项从专项方案托专户划出。推广机构收到退出款后于两个工作日内划往退出委托人指定的银行账户。在发生巨额退出的情形时款项的支付参照本说明书的有关条款处理。第五十三条 退出的价格和费用1、退出价格优先级份额退出价格为1.00元。次级份额的退出价格为日前一个工作日收后计算的份额净值。2、本专项方案退出费本专

41、项方案不收取退出费。第五十四条 回绝或暂停退出的情况及处理方式如出现?说明书?存续间的参与与退出部规定的情形专项方案理人可以回绝承受或暂停专项方案委托人的退出申请。第 15 部分 专项方案份额转让第五十五条 专项方案的份额转让本专项方案成立后理人可以按照规定向上海交易所相关业务平台申请份额转让事宜。理人申请专项方案份额转让无需履行合同变更程序。第 16 部分 专项方案展第五十六条 专项方案的展本专项方案未约定存续限无展安排。第 17 部分 专项方案终止和清算第五十七条 专项方案的终止专项方案的终止是指由于法定和约定情形的出现理人清算专项方案资产并将专项方案剩余资产按一定返还给委托人同时注销该专

42、项方案的行为。本专项方案终止时理人和托人应该遵照中国证监会相关规定或采取必要和适当的措施在扣除理费、托费等费用后将专项方案资产按照委托人持有专项方案份额的比例以货币的形式分派给委托人或者委托人以书面形式指定的其别人。委托人或理人有权在有关等有权部门或监的情况下终止本方案而不承当任何责任。理人违背法律、行政法规的有关规定被中国证监会依法撤销资产理业务答应、责停业整顿或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的应当按照有关监要求妥善处理有关事宜。假如因任何原因托人退出本方案或不能履行有关义务理人应立即寻找其他有资格的托人进展替代理人应在尽可能短的时间内与新的托人签署托协议并完成有关法律手续以确

43、保新的托人承当本方案项下的有关托义务。委托人和理人在此间应继续履行?专项资产理合同?项下的有关义务。按照证监会的要求如出现以下情形之一本专项方案应当终止： 理人因重大、违规行为被中国证监会取消业务资格的； 托人因重大、违规行为被监机构取消业务资格的； 理人、托人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的； 不可抗力的发生导致本专项方案不能存续； 次级份额净值低于0.2元；法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。第五十八条 专项方案的清算 1、资产清算主体方案终止后由理人负责本专项资产理方案的资产清算托人应协同理人进展必要的清算活动。2、清算程序理人应按以下程序进展：1方案终止后由理人组织清算

44、小组对方案资产进展清理和确认；优先级份额有限享有资产分配权利次级份额享有剩余资产的分配；2对资产进展评估和变现；3聘请具有从业资格的会计师事务所进展审计；4将清算结果中国业协会备案同时抄送理人住所地中国证监会派出机构；5将清算结果给委托人；6对资产进展分配。按照本部“资产返还的规定分配和返还资产。3、清算费用清算费用是指理人在进展资产清算过程生的所有合理费用清算费用由理人优先从清算资产中支付。4、清算本专项方案终止后5个工作日内由理人将终止情况向中国证监会及理人注册地中国证监会派出机构及委托人并同时开场清算程序；清算过程中的有关重大事项须及时委托人；清算结果由理人清算完毕后5个工作日内委托人1

45、5个工作日内向中国业协会及理人住所地中国证监会派出机构备案。5、专项方案剩余资产的分配清算披露后5个工作日内理人和托人应当在扣除理费、托费及清算费用后将专项方案资产按照委托人持有专项方案份额的比例以货币的形式分派给委托人。假设本专项方案在终止之日有未能流通变现的理人可针对该部未能流通变现制定二次清算方案该方案应经托人认可通过理人网站进展披露。假设本专项方案在终止之日有未能流通变现的理人应根据二次清算方案的规定对该部未能流通变现的在可流通变现后进展二次清算并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例以货币形式全部配给委托人并注销专项方案专用账户和资金账户。对于由本方案交纳、中国登记结算收取的最低结算

46、备付金等在中国登记结算对其进展调整交收日才能收回。6、清算账册及的保存方案清算账册及有关由托人按相关法律法规妥善保存保存不少于二十年。第 18 部分 不可抗力第五十九条 本合同中的不可抗力指遭受不可抗力一方不能预见不能防止不能克制的客观情况包括但不限于洪水、及其它自然灾害、战争、火灾、突发性公共卫惹、征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、交易所非正常暂停或停顿交易等。理人或托人因不可抗力不能履行本合同时应及时其他各方并采取适当措施防止委托人损失的扩大。由于交易所及登记结算发送的数据错误有关会计制度变化、理人或托人托业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因理人和托人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进展检查但是未能发现该错误而造成的份额净值计算错误理人、托人免除