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1、企业融资与资本运作 主讲：吴志军教授,吴志军：江西财经大学旅游学院院长、教授，经济学博士。江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。 通信地址：江西财经大学旅游学院 电 话：0791-3816974（O） 13970093300（手机） E-mail ： wuzhijun6988 ,自我介绍,目的之一：资本运作能有效地促进产业结构调整，促进资源优化配置.,一、资本运作的目的、意义,目的之一：资本运作能有效地促进产业结构调整，促进资源优化配置 目的之二：资本运作能促进企业对外扩张 1 、企业发展动机 2 、占有市场份额动机 3 、企业发展战略动机,目的之三：资本运作能进一步促进证券市场 发展,一、资
2、本运作的目的、意义,二、企业融资与资本运作的模式与案例,（一）承担债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债的情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并。案例：仪征化纤收购佛山化纤,（二）出资购买资产式并购 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳腈纶厂,（三）运作银行贷款 通过设立多家公司骗取银行贷款。 案例：格林柯尔江西公司,（四）投资控股策略 即收购公司向被收购公司投资，从而将其改组为收购公司的控股子公司的
3、并购行为。其基本特征是：收购公司向被收购公司追加投资并以之为持股基础，被收购公司的所有者以其净资产作为并购后公司的产权持股，并购后被收购公司成为收购公司绝对或相对控股子公司。 案例一：“牡康”模式 案例二：江铃模式 案例三：海尔并购爱德洗衣机厂 案例四：汇源果汁赣南果业合资公司 案例五：招商引资中的骗局（彭泽项目）,（五）二级市场收购 即并购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控制权的并购行为。我国股票发行与交易管理暂行条例规定：任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股份时应作出公告；在持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到
4、发行在外比例的50%，视为收购成功，否则为收购失败。 案例：大港油田入主爱使股份,（六）资产置换 即指企业用其自身闲置的资产或目前尚能使用、但根据企业调整发展战略的意图，将来不再使用的资产，与企业自身发展所需要的资产相交换的活动。 案例：赣南果业股份有限公司资产置换方案,（七）借壳上市 即非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市目的的一种企业并购行为。买壳上市的过程不仅是控股的过程，也是两个企业合并的过程，通常，收购公司与目标公司融合后，目标公司不再独立存在，收购企业可以自己企业名称改变原有企业名称，并获得目标公司的财产权、所有权等其
5、他权利。 案例：江西纸业重组案例 西安交大借壳ST昆机 大连实德借壳上市,（八）包装上市 即集团公司将部分优质资产拿出，联合其他投资者共同发起设立股份有限公司，进而运作上市。 案例：诚志股份有限公司重组上市策略,（九）托管经营 即企业资产所有者根据一定的法律，将企业全部或部分资产的经营权、处置权等以契约形式，在一定条件下和期限内，委托给具有较强管理能力并能承担经营风险的法人和自然人去运作，以实现企业资源的再分配及委托资产的保值增值。 案例：鞍山一工托管辽宁工程机械集团,三、企业改制中的资本运作模式,（一）股份合作制案例：南京航海仪器二厂经营者持大股南京航海仪器二厂拥有823名职工，改制前净资产
6、为1900多万元。为解决资产庞大、经营者无力购买的矛盾，南京市首次运用了刚出台的企业改制优惠政策，将企业承担的离退休人员的医疗费、职工安置费等从净资产中扣除，扣除后的净资产为400多万元，然后再从中按30的比例奖励给经营者群体。同时经营者群体一次性付款，再优惠30左右。这样5名经营者实际支付的购买价款为200万元。据悉，在该厂当了17年厂长的徐向东个人控股51，享有绝对控股权，另外4人为副厂长和副书记，没有其他职工入股。,（二）分离重组、分块搞活。对生产经营困难、包袱过重、整体难以搞活的企业，在不逃废银行债务的前提下，经债权人同意，将能够搞活的一块有效资产从母体中分离出来，采取出租、出售或承包
7、给内部职工或其他法人经营，从而达到死一块活一块，充分利用好优良资产，进而整体搞活企业的目的。（三）银企联合、抵债返租。对负债过重，无还本付息能力的困难企业，将现存的全部或大部分资产抵顶银行贷款或让主债权银行保全，然后由银行作为产权所有者，将这部分资产返租给原企业经营，或由银行寻找新的承租人。银行通过收取租赁费的形式，逐年收回原企业贷款本息，以此达到活化银行债务，搞活企业的目的。,（四）抵债转售。对银行贷款较多、无还本付息能力的企业，将部分或全部资产，划转给银行或被银行抵押，银行作为产权所有者，将其资产出售给原企业职工、经营者或社会其他法人经营。对资产和债务大体相抵或差距不大的企业，实行“零价转
8、售”，并由购买者承担债务。（五）动产出售、不动产出租。即对流动资产进行出售，对设备、经营场地等不动产实行租赁经营。,（六）抽本经营。这种办法主要在商流企业实施。基本做法是：按照所有权和经营权分离的原则，将亏困企业的流动资产抽回或变卖给经营者或内部职工，将原有企业的经营场所、经营设施等，通过招标竞价等方式，租赁或承包给企业内部职工或其他自然人，将企业资产“化整为零”，以柜组为单位，由个人或合伙经营，柜组有用人权、进货权、价格权和分配权；将企业内部组织结构“化零为整”，由原企业实行统一管理，定期收取租赁、承包费。,（七）债权转股权。 对债务包袱沉重无偿还能力的困难企业，经与债权人协商同意，动员除银
9、行以外的债权人，将其全部债务或部分债务以投资入股的形式转作股权，同时发动本企业职工或其他社会法人入股组建有限责任公司，形成利益共同体。（八）土地置换。就是将地处市中心黄金地段的工业企业搬迁到郊外或乡镇，重新征地建厂，老厂区进行商业性房地产开发，利用级差地租和开发收入进行技术改造和新上项目，使企业获得新的发展机遇。,（九）企业举债经营。即困难企业在改制时买不断公有产权或公有股权占比重过大的，可以将企业原国有或集体资产以举债的方式留给企业，使用者通过定期交纳使用税费，与产权所有者形成一种合法的借贷关系；如条件成熟，经产权单位同意，职工或新的企业随时可以买断这部分公有产权。（十）出售合资企业国有、集体产权，调整优化合资企业产权结构。按照国有资产逐步从一般竞争性行业退出的思路，在征得企业股东会同意的前提下，将合资企业的中方公有产权，折股出售给内部员工或经营者，让企业职工或经营者直接与外商合资合作经营。,