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1、企业改组所得税政策讲解一、改组的基本分类1、企业法律形式的简单改变（名称、地址）；2、独资 合伙 有限责任 股份公司3、合并：新设合并和吸收合并4、分立：新设分立和续存分类5、整体资产转让6、整体资产置换7、其他（股权收购、资产收购、破产改组、资本结构调整等）一、企业改组涉及的当事各方以企业吸收合并为例目标公司；目标公司股东；收购公司或资产受让公司；资产受让公司股东；其他当事人（债权人等）二、企业改组涉及的经济交易和补偿方式 以企业吸收合并为例三、税法关于资产交易的处理原则1、从所得税处理角度应该分解为按公允价值转让有关旧资产（包括股权），然后按旧资产公允价值相当的金额购置新资产（包括股权）两
2、项交易。只要资产所有权转移，且取得了确定的交换价值，应确认有关资产的转让所得或损失。2、资产转让不能片面理解为取得现金、银行存款等交换价值的“变现”现代税制的基础3、改组特殊税收规则的基本原则：（1）经济合理原则；（2）中性原则；（3）反避税原则。4、免税改组的条件：（1）企业整体转让后，被接受企业继续用于同样目的的经营业务，保持“经营的连续性”；（2）转让资产的企业或其股东应通过持有接受资产企业的股权，继续保持对有关资产的控制，即所谓具有“权益的连续性”。四、差异1、整体资产转让（会计上非货币性资产对外投资）、整体资产置换等，基本原则都是按照非货币性交易的政策，也是不确认资产的所得，基本上与
3、税法相同。2、企业的合并、分立，会计上均不确认目标公司或被分立部分资产的所得，同时，还要求受让公司按评估价值调整有关资产的入帐价值，评估增值部分作为资本公积。税法上要区分免税改组与应税改组，免税改组虽暂不确认有关资产的转让所得，但不允许将增值直接计入资本公积；不符合免税条件的改组，在合并或分立当时，就应将改组中的资产转让确认所得或损失，并缴纳相关税款。应税企业改组差异以收购合并为例一、目标公司的处理差异1、一般规则：资产转让所得应纳税，任何损失允许扣除；目标公司转让所得目标公司净资产的公允价值资产的计税成本2、会计帐面成本并不总是与计算应税所得的资产的计税成本相同3、对目标公司征税的结果：暂时
4、不征税的资产增值或利润在企业改组时变成应纳税所得4、会计上，企业合并有采取购买法，有采取权益结合法。会计上往往不确认目标公司资产转让给收购公司的权益，同时，在购买法下，基本上收购公司接受目标公司资产都会按评估价值入帐，造成税法与会计上的差异一、目标公司股东处理差异1、税法上：在企业改组中，股东之间互换普通股，或公司转让资产取得收入后对股东的分配，应作为清算分配支付额。118号文件：按照性质判断，分为股息性所得、资本回收、股权转让所得或损失2、会计上：如果目标公司是在非正是合并情况下清算，对股东剩余财产的差异见投资部分；互换普通股，三、合并后的收购公司的处理差异1、受让资产的计税成本：税法上由于
5、目标公司资产蕴含的增值已纳税，收购公司接受有关资产可按公允价值入帐；合并商誉税法不允许摊销扣除2、税收优惠的转让：税法原则，取消所以税收抵免以及目标公司可能受益的其他纳税受益待遇；特殊情况下，可继续保留，但要符合条件，投资抵免3、亏损的结转：，为防止避税，进行限制4、税收诉讼权利和义务的转让5、会计方法选择四、收购公司股东的处理：股东的利益在合并中并未立即体现，并没有发生任何交换行为，因此不必由于合并而纳税一、不涉及资产或股权转让的改组1、企业名称或地址的简单改变：（1）只要在同一税收管辖权范围内，不应该导致任何税收后果；（2）法律形式改变，看是否对有关资产进行评估，是否调帐；（3）纳税人地位
6、从公司变成合伙或相反，视为清算、创立新公司2、资本结构：一般规则，不应导致任何纳税义务；公司债务转换为股权会不会隐含对股东的分配免税企业改组差异以吸收合并为例一、目标公司的税务处理1、对确认的所得不征税；2、补偿支付额中，一部分为股权支付额，一部分为货币资产等，改组中实现的资产转让所得，属于与股权支付额相对应的部分是免税的，而非股权支付额相对应的部分则应征税二、目标公司股东的税务处理：目标公司及其股东适用相同的规则三、收购公司的税务处理1、从目标公司接受的资产的计税成本的确定。原则：与确定目标公司股东换得新股票得计税成本原则相同。如果资产转让由目标公司纳税，税收上可以对目标公司转让得资产重新估
7、价；否则，收购公司将结转目标公司合并前有关资产的计税成本2、目标公司其他税收属性的结转：在免税改组中只要符合附加限制条件，税收属性可以结转四、所得税以外的其他税收问题增值税（营业税）、印花税、房产税、契税等；免征印花税（最终减免）和所得税（临时减免）；增值税的免税也是临时性的，收购公司继续经营仍然需要承担纳税义务；转让企业全部产权不征营业税企业整体资产转让一、定义：一家企业（转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（接受企业），以换取代表接受企业资本的股权，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股
8、票二、正确区分企业整体资产转让、企业部分非货币性资产对外投资、企业分立和吸收合并应税企业整体资产转让一、转让企业：原则上企业整体资产转让应分解为按资产公允价值销售全部资产，然后再按相当于资产公允价值的货币性资产对外投资进行所得税处理资产转让的基本定义二、注意：1、股权转让损失的限制；2、会计上属于多项资产相互交换，如果属于非货币性交易，会计上只确认与补价相对应的增值出项会计成本与计税成本不同；3、转让企业可按公允价值确定其计税成本（资产增值已确认）免税企业整体资产转让一、审核：跨省国家税总。防止避税；复杂，审核示范；完善改组政策积累经验。二、所得税处理：1、转让企业：必须以换出资产的帐面价值为
9、基础，来确定换入资产的计税成本；只能部分免税，与补价资产对应的资产转让所得要征税2、接受企业接受对方资产的成本，需以再转让企业原帐面净值为基础结转，不得按经评估确认的价值调整。调整方法：逐年调整法、综合调整法企业整体资产置换所得税政策讲解整体资产置换一、定义：一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业均不解散二、差异：1、资产转让和收入确认的概念。所得税基础是只要纳税人对盈利或潜在的盈利有控制权时，就要确认；免税政策出发点：改组可能造成的税收负担阻碍正常经营需要的改组业务；对改组征税可能是无益的2、整体资产置换，会计上比照非货币性交易处理；税法上，应在交易发生时，分解为销售、购买两项业务处理免税整体资产置换一、审核：经营活动的全部或实质性资产是否进行了相互交换；资产作价是否合理；审核在改组前，是否将部分减值资产处理掉、或取得资产后是否继续用于生产经营、还是很快将有关资产销售变现。二、所得税处理：p182例2国有企业整体改制P186改组所得税政策改组所得税政策改组所得税政策改组所得税政策