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1、控股重组华锡集团和大厂矿区项目建议书华锡集团是我国重要的锡锑等有色金属产品的生产加工企业，大厂矿区位于著名的丹池成矿带，具有丰富的有色金属资源和广阔的探矿、找矿前景。控股重组华锡集团和大厂矿区项目关系到五矿集团和五矿有色锡、锑、铅锌、铟银等产品的业务的深入拓展，关系到五矿有色“以资源为依托”的发展战略的实施，对五矿集团和五矿有色具有深远的战略意义。该项目从2001年始，至今已三年有余。随着时间的推移和不断沟通，各方间形成了愈来愈多的共识，而其中最重要的就是2004年5月21日苗耕书总裁访问广西时，和广西区政府主席陆兵会谈所达成的由五矿集团控股重组华锡集团和大厂矿区的共识。在此共识的基础上，项目
2、组开展了多层次的工作。在这些工作的基础上，我们编写了项目建议书。一、 控股重组华锡集团和大厂矿区的必要性和意义（一） 符合“以资源为依托”的发展战略；作为国内有色金属行业有影响的企业，五矿有色已初步完成向完全市场化经营和以稀缺有色矿产资源为依托的资源型企业过渡的产业化布局。控股重组华锡集团，进而控制南丹大厂矿区丰富的矿产资源，将进一步加大五矿集团的有色金属资源的战略储备，巩固五矿有色在国内有色金属市场，特别是在锡锑、铅锌、铟银等产品上的市场地位，符合五矿有色“以资源为依托”的发展战略。（二） 有利于锡、锑产业链的形成；产品的市场拓展有其内在的规律。而完整的产品链的形成无疑对产品的市场拓展具有极
3、其重要的作用。华锡集团所属矿山企业高峰矿和铜坑矿的主要产品为锡、锑、铅锌、铟、银。其中锡锑的产量占国内产量的比例约1/3，具有重要的地位。其勘探、采矿、选矿、冶炼技术均在国内有相当水平，锡锑产业链采、选、冶一体化相当完整，控股重组华锡集团，使其现有的产业链为五矿集团所用，融合到五矿集团之中，有利于五矿有色锡锑产品产业链的形成。（三） 有利于整合五矿有色现有的锡锑资源，达到五矿有色成为市场领导者的目标；五矿有色在锡、锑产品上均有实业投资，赣州锡业有限公司和广西华锑化工有限公司的建立，对锡锑产品的品牌创立、市场保值、积累实业经验、发展深加工项目打下了相当的基础。控股重组华锡集团后，锡锑资源与现有的
4、加工生产能力形成互补，与收购的华锡集团的采、选、冶企业相互融合，优势互补，更加有利于五矿有色资源的合理配置，有利于现有投资企业的发展。大厂矿区的锡、锑有色金属资源是具有世界影响的优势资源。同时它们又是不可再生性质的资源。实行垄断性经营，能够最充分的开发和利用这些资源，也才能够使资源的价值最大化。将资源管理部门发放的矿产探、采许可证集中于新华锡，使其集中拥有采选冶和绝对控制权和管理权，由新华锡代表国家对这一战略性资源进行保护性开发、经营和管理是完全符合国家的相关政策的。为保护有色金属战略性资源，国家对锡、锑贸易进行许可证方式管理，而五矿公司拥有上述两种金属的出口贸易许可证的40%以上份额，这无疑
5、对实施垄断性经营创造了坚实的基础。实施垄断性经营，能够避免企业的短期行为，而使企业立足于长期的、可持续发展，从而实现对地方经济的长期、持续的影响和支持。（四） 铅、锌、铟、银资源对贸易的发展有很大的促进作用；近几年，有色金属的市场之争，实际上已演变成有色金属的资源之争。谁掌握了资源，谁就掌握了市场的主动权。综观五矿有色产品贸易的发展状况，可以说，哪个产品掌握了资源，哪个产品的贸易发展就比较顺利，哪个产品在资源控制中落了后手，哪个产品的贸易就得承受被动之苦。华锡集团的产品当中，除锡锑之外，铅、锌、铟、银的资源对五矿有色同样有重大意义，对铅、锌、铟、银贸易的发展将产生深远的促进作用。（五）有利于建
6、立有色金属资源战略性储备华锡集团和大厂矿区是重要的资源地，通过控股重组华锡集团和大厂矿区有利于五矿有色建立锡、锑等有色金属资源的战略性储备，使五矿有色成为国内乃至国际有色金属市场中举足轻重的公司，拥有对国际市场的影响力。同时五矿有色可以根据市场中不同时段各种有色金属的价格，实时调整相应的采选冶计划，使资源价值最大化。二、 华锡集团和大厂矿区概况（一）华锡集团概况柳州华锡集团有限责任公司是以产锡为主综合回收铅锑锌铟等有色金属，集探采选冶及深加工、产品销售和开发为一体的综合性生产企业。前身是大厂矿务局，始建于1952年，1994年被确定为全国100户建立现代企业制度试点单位之一，同年被确认为特大型
7、企业，1995年改组为有限责任公司，1997年被确定为全国512户重点企业之一。华锡集团公司原是中国有色金属工业总公司下属的企业，1998年有色总公司被撤销后，华锡由国家有色工业局主管，随后进入中国稀有稀土集团，2000年9月正式划归广西，为区直企业。华锡集团下属共有25个二级厂矿单位（包括9个全资子公司、2个控股子公司），其中有两个矿山（高峰矿和铜坑矿）、3个选厂、4个冶炼厂、2个新材料公司、3个辅助生产单位、1个研究院、1个地质队、4个流通单位、2个三产行业的单位、3个后勤服务单位。主要职能部门有总经理办公室、政工部、劳动人事部、策划部、财务部、审计部、计划部、生产部、安全环保部、机动能源
8、部、质量技术监督部、工程管理部、后勤部、保卫部等17个部室。到2003年底，公司资产总额为30亿元，净资产为2.6亿元。职工15000余人，其中各类专业技术人员3000余人。具有年采选250万吨锡石多金属矿，年产2.5万吨锡、3万吨铅锑、6万吨锌、40吨铟、40吨银的生产能力。华锡集团的现状是资产负债率高达90以上，现金严重缺乏，工人工资停发多月，利息负担沉重。华锡集团的债转股已得到国家有关部门的批准，债转股工作正处于谈判实施阶段，为避免实施债转股使重组问题复杂化的情况出现，广西自治区协调组在第三次会议纪要中已明确建议债转股工作暂缓，债转股问题与五矿集团重组华锡集团事一并考虑，服从重组的安排。
9、华锡集团目前已向中央有关部委申报部分企业进行政策性破产的方案，但尚未获得最终的批准。因此能否破产，以及破产将发生在五矿重组华锡之前或之后会产生如下两个重大影响：第一，华锡净资产将发生变化；第二，华锡内部改革成本将发生变化。两者间的差异将在下文谈到的投资匡算中具体说明。（二）大厂矿区概况 大厂矿区处于丹池成矿带中段，为锡多金属矿床成矿集中区，以规模大、品位富、成矿次数多、矿床类型多等特点闻名。按矿田构造特征划分为东、中、西三个矿带，其中西矿带已探明的金属锡、铅锌、锑等储量约占整个大厂矿田储量的90，主要矿床有铜坑长坡矿区的铜坑矿和巴力龙头山矿区的100号、105号矿体。1、 100号矿体资源已近
10、枯竭100号矿体位于大厂矿田西矿带南段，有用组分主要为锡、铅、锌、锑、银五种，属高品位特富矿石，各自储量都达到大型规模，还伴生铟、镉、金等矿产，属优质特大型库存。该矿原计划可开采二十年，但1995年高峰公司正式投产后，由于大批非法矿主涌入滥采乱挖，资源储量消耗速度极快，保有矿石工业可利用储量从1995年底的1085万吨急剧下降到2002年的22万吨。短短五年多时间采出矿量加损失量已达1000万吨以上，如此迅速地进入枯竭期，实属罕见。巨大的采空区、塌陷区、透水事故隐患致使该矿基本不具备安全生产条件，高峰公司要开采100号残余的20多万吨矿石风险很大。（另据高峰矿介绍，上述矿量加上在现采矿证范围内
11、新发现可开采矿体1001、1002号矿体，100号矿体总储量预计仍有约190万吨。由于该说法没有进一步的资料证明，我们在投资匡算中，没有采用这个数据估算。）2、 铜坑矿只可维持年产200万吨贫矿的生产规模。铜坑矿由上部细脉带矿体和下部91号、92号矿体组成，于1953年建矿，经数十年的开采，91号等富矿体的矿产资源储量基本采空。现仍开采的是92号矿体，矿石中锡品位0.8%左右，属贫矿石，可维持年采矿石量200万吨的能力。3、 105号矿体探矿权人尚需确定，资源状况有待详查。据广西南丹大厂矿区地质矿产资源及开发现状（调查分析报告），“19801985年间，广西215队对105号矿体投入了岩芯钻探
12、13个孔，进尺11435.92m，探获D+E级矿石量401万吨，总金属量89.67万吨，其中锡5.77万吨、锌46.84万吨、铅19.58万吨、锑17.42万吨、银643吨。”上述数据实际为地质普查的数据。105号矿体为100号矿体东侧深部的隐伏矿体，近年来利用坑道为手段对105号矿体进行详查。据高峰矿近年对105号矿体的探采情况分析，105号矿体的地质前景十分确定，资源储量预计为约180万吨。在投资匡算中，我们采用了这个数据。2000年7月以前，105号矿体探矿权人是215队，2000年7月11日国土资源部颁发广西南丹县大厂锡多金属矿田105号矿体锡矿详查勘查许可证给富源公司，按1998年2
13、月颁发的国务院第240号令中规定，参与105号矿体详查的215队、富源公司和6家投资施工企业均属探矿权人。“7.17”矿难事件后，国土资源部停止了105号矿体勘查许可证的年审工作，该矿区原勘查许可证已过期，广西自治区政府决定在大厂矿区重组工作完成后，组建新公司按法定程序申请105号矿体的探矿权，领取勘查许可证后实施详查地质工作。4、 选矿、冶炼生产能力严重过剩由于大厂矿区资源可利用工业储量的急剧消失，使得过去盲目投资上马的大量选矿、冶炼企业生产能力严重过剩，使得我们下一步对河池南丹有关企业的重组必将面临很大困难。（1） 选矿能力过剩南丹县境内现有选矿企业共69家，其中国有企业6家，股份制企业1
14、家，其余为私营企业，总选矿能力已有730多万吨，总建设规模22340吨/日处理量。现可产出的年采总量大体在250万吨左右，今后大厂矿区的矿石采出量无论如何将无法满足严重过剩的选矿生产能力。（2） 冶炼能力过大南丹县境内现有冶炼企业22家，河池市有冶炼企业7家，冶炼能力60.8万吨。其中国有企业5家，国有控股或参股企业4家，集体企业1家，中外合资企业2家，其余为私营企业。预计三年内，按正常出矿量测算，锡金属量2万吨，锌金属量10万吨，铅锑金属量7万吨左右。但现有锡冶炼规模为3.5万吨/年，锌冶炼规模为30万吨/年，铅锑冶炼企业规模为27万吨/年，均大大超过可供资源的能力。5、 安全隐患问题（1）
15、 100号矿体塌陷重大事故隐患100号矿体从地表到79米高程达800米的巨大采空塌陷区，采空区空间至少有250万立方米以上，被列为国家级重特大事故隐患区。据华锡集团初步估算，需投入资金5000万元，完成治理需两年左右时间。（2） 100号、105号矿体坑道重大透水事故隐患大厂矿区属红水河领域，地表水与地下水资源丰富，由于滥采滥挖，地下坑道纵横交错，极易充水。100号、105号矿体从79米到181米采空区至少有100万立方米的空间，仍存在发生重特大透水事故隐患。抽水及采空区填充至少需花费1亿元，治理约需两年左右时间。（3） 铜坑矿塌陷与火灾重大事故隐患铜坑矿是华锡集团主体矿山，也是大厂矿区现有最
16、主要的矿产基地。铜坑矿开采的对象是细脉带、91号、92号三个自上而下重叠的矿体，上部细脉带含硫较高且存在炭质页岩，若遇到足够的氧气即氧化成二氧化硫产生自燃。细脉带矿体早期采用的无底柱分段崩落开采法和后来大量非法盗采，形成了大量采空区，最终导致铜坑矿采空塌陷火区成为特大事故隐患区。据估算，铜坑矿未充填的采空区有150万立方米以上。据北京矿业设计院估算，完成治理消除隐患需花费3亿元左右。总的来看，大厂矿区查明的保有锡多金属富矿资源储量严重不足，100号矿体只有残矿20多万吨；铜坑矿每年可采200万吨左右的贫矿石，按其品位估算，一年约产出1.5万吨左右的锡金属量；加上经整顿后可能继续生产的拉么、五一
17、和茶山矿（以上三座矿山均为河池南丹地方国有矿山）的锡产量，预计在今后的三年以至更长时期内大厂矿区大体只能维持年产锡金属量2万吨左右。如果105号矿体顺利投入正规开发，由于其总量规模不大，可开采时间约10年，预计整个大厂矿区锡金属量最高年份大体只能达到3万吨左右。归结而言，大厂矿区现有矿体保有可利用储量已无维持大规模开采的可能，进一步的持续大规模开采取决于丹池成矿带的勘探结果。三、 项目工作情况（一） 项目启动阶段2001年9月21日，五矿有色公司向总公司提交关于参与广西南丹地区矿业重组开发的建议报告。2001年12月3日，五矿有色向广西区政府提交关于参与广西河池地区矿业开发的设想。（二） 收购
18、高峰公司9的股权 2002年12月，签订高峰矿股权转让定价协议书，完成9%的股权转让。（三） 控股重组华锡集团和大厂矿区1、 2004年5月21日，苗总率团访问广西，与自治区主席陆兵、副主席郭声琨、杨道喜会谈，达成由五矿集团控股重组华锡集团和大厂矿区的共识。2、 广西自治区下发桂政阅200436号文广西壮族自治区人民政府关于柳州华锡集团有限责任公司与大厂矿区重组开发座谈会的会议纪要，明确由五矿集团控股重组华锡集团和大厂矿区；3、 广西自治区成立华锡大厂重组协调工作组，并于6月11日召开了第一次工作会议，五矿集团、华锡集团分别派人参加；4、 五矿集团成立领导小组和工作小组（中国五矿有色字第228
19、号文）；5、 自治区经委、国资委、财政厅、国土厅提出将华锡集团整体划拨给中国五矿集团公司的方案（关于将柳州华锡集团有限责任公司整体划拨给中国五矿集团公司的意见）；6、 五矿华锡项目尽职调查协调会已经完成尽职调查提纲的拟定工作，拟聘请信卓、中洲、中博公司为中介；和各中介机构的合作协议已基本拟订；7、 确定重组华锡集团以划拨方式为优先选择的思路（2004中国五矿有色字第225号关于中国五矿集团公司控股重组柳州华锡集团有限公司和大厂矿区合作方案的建议）；8、 根据6月11日与华锡集团会谈的情况，我司给自治区协调组发出中国五矿有色字第229号文，建议自治区国资委直接介入谈判。9、 7月9日华锡集团来京
20、就华锡重组事商谈，并提出由自治区政府控股的方案。10、 7月12日五矿集团对华锡集团提出的方案建议作出回复。（【2004】中国五矿有色字第257号。）11、 7月15日，项目组对华锡集团进行初步的尽职调查。12、 7月20日，项目工作组会议讨论项目的难点问题及下步工作部署。13、 7月22日项目组和河池市、南丹县政府商谈重组事并对与大厂矿区相关的国有企业五一矿、茶山矿、拉么矿进行访谈。14、 7月8日，南丹县就大厂矿区重组向自治区协调工作组提交报告。15、 7月9日河池市人民政府就五矿集团重组华锡集团和大厂矿区工作向自治区国资委提交报告。（河政报【2004】272号。）16、 7月23日，五矿
21、集团向自治区协调工作组提交关于中国五矿集团公司控股重组华锡集团有限公司和大厂矿区合作方案的框架性建议（【2004】中国五矿有色字第275号）。17、 7月23日，自治区协调工作组举行第三次会议并形成会议纪要。18、 8月2日，项目组与广西国资委、经委主要领导再次协商、讨论方案。广西国资委计划8月6日前拿出方案（请示），在8月10日前上报区政府。请示的主要内容是：a.华锡集团整体转给五矿集团。(不用划拨这二字)b.五矿集团承担：安全治理费用3-5亿元和企业改制成本。c.五矿集团需就新企业的发展规划作出承诺。d.华锡资产范围的界定。e.华融公司债转股事情暂缓，由新公司承担此事。根据广西自治区协调组
22、第三次会议纪要的内容及我们从侧面了解的请示内容来看，华锡集团的重组仍然可能采取整体划拨的方式。但为了分析的全面，我们在下面的叙述中保留了建议框架方案的两种类型，并对两种类型的框架方案进行了比较。四、 重组的方案框架（一）华锡集团重组框架方案华锡集团重组框架方案的设计涉及二个大类：一是控股方式；二是增资扩股方式。在每个大类中又将考虑华锡集团局部破产实施与否这个变数。从五矿集团目前所获取的资料看，华锡集团截止2003年底的帐面净资产约为26000万元。如果破产实施则华锡集团帐面净资产约为41000万元。下面的方案设计中都以上述数据作为假设的基础。方案一：控股方案1、方案框架考虑到华锡发展所需资金的
23、需求，五矿集团将根据华锡集团帐面净资产的情况配比相应的资金作为出资（也即如果破产批准在本次重组协议签订之前，五矿将出资41000万元，如果破产批准在后，五矿将出资26000万元），而政府以华锡部分净资产相应配比出资共同组建新公司（暂称之为新华锡），双方达到80：20的股比，原华锡剩余的净资产全部划拨给新华锡。政府股权的持有者可以有两个选择主体：第一，由自治区政府直接持有；第二，考虑到今后整合和运作的便利，由河池南丹当地政府持有，即自治区政府将华锡集团部分净资产划拨给河池南丹当地政府，而后当地政府将此作为对新华锡的出资。这个方案保证了即使以划拨的方式，五矿仍将有增量的现金进入新华锡支持华锡后续的
24、发展。2、破产是否实施带来的影响如果破产不能实施或者不能在双方重组协议签订之前确定，将直接影响广西自治区政府划拨的净资产数：如果破产实施，则划拨至新华锡的净资产数额为31000万元；如果破产无法实施则为16000万元。方案二：增资扩股方案1、方案框架本增资扩股重组方案以目前的华锡集团作为对象，由双方共同聘请评估机构在事先约定的评估原则的基础上对目前华锡集团的净资产进行评估确认。评估完成后，由五矿集团对华锡集团进行对价增资，将华锡集团重组为二方或三方股东的规范有限责任公司。五矿集团将在未来新华锡持有至少绝对控股以上的股比，而出资额则由股比和资本规模进行配比，资本规模选择的标准主要依据华锡的盈利能
25、力和未来发展所需要的合理的资金投入规模。2、方案实施的前提条件（1） 该方案应以共同承担企业内部改革成本并以政府用净资产承担为主为前提，比较合理的方式是以未来双方在新华锡集团中股比来确定承担比例。（2） 由于政策性破产涉及严格的政策性条件，如果在重组前，政策性破产尚未最终批准，而如果进入新华锡集团后，就有可能使其丧失政策性破产的条件，因此，五矿建议在目前条件下，拟破产企业以不进入为好，但双方可以事先约定在一定条件下新华锡可以考虑接受此部分资产、债务和人员，并相应调整股权比例。3、破产是否实施对方案的影响如果在重组前破产，华锡集团的净资产将有所增加（帐面增加15000万元）；如果无法实施破产，华
26、锡集团的净资产将会减少，同时也大大增加了企业改革的成本，这对新华锡集团未来的发展产生比较大的负面影响，因此，政府及有关部门应积极推进华锡集团的政策性破产工作。重组方案的比较控股方案和增资扩股方案在方案的实际操作过程的难易程度，以及双方承担的责任和义务方案存在较大的区别：1、实际操作过程难易程度的比较相比增资扩股的方案，控股方案操作起来相对简单，只需区政府直接将华锡净资产划拨给新华锡即可。而增资扩股方案则需要经历如下过程：第一，完成华锡内部的主辅分离、非经营性资产的剥离；第二，破产企业资产、负债和人员的剥离；第三，上述剥离完成后对华锡进行全面的资产评估，包括对矿业权、土地使用权等的评估；第四，五
27、矿根据资产评估的结果配比相应资金进行增资。上述操作的难度和复杂性非常大，可能也会给政府增加不少的负担；而且所需要的时间可能将是非常漫长的，具有相当的不确定性，这将使合作双方错过最好的合作时机；也会影响大厂矿区的重组和开发，给政府和企业带来不利影响。2、双方承担的责任和义务的比较控股方案五矿后期整合所需要承担如下的风险和成本：第一，原华锡集团存在的所有显性的和潜在的风险都转移到新华锡集团，也就是将由华锡的新股东来承担。第二，职工身份置换和非经营性资产剥离的等企业内部改革成本将由新华锡集团承担。由于五矿在新华锡中占有绝大多数的股比，因此上述成本和风险的大部分将由五矿承担，从而减少了区政府的负担。如
28、果采用增资扩股方案，则企业内部改革成本需要由股东双方共同承担，如上面方案所述，自治区政府需要将它应承担华锡改革成本的部分从经评估的净资产中扣除。同时破产企业在破产方案没有最终确定之前将不进入新公司，区政府将部分承担政策性破产可能带来的相关风险。从上述两个框架方案建议可以看出，框架方案仍然只是我们在相互沟通基础上的单方面设想，存在很多的不确定性。我们倾向于第一类型的方案，若自治区政府同意第一类型的方案建议，项目组将在详尽的尽职调查基础上，细化方案设计。（二）关于大厂矿区重组的设想1、 大厂矿区重组的原则第一，本次重组华锡和大厂矿区最终目标在于实现大厂矿区在一个主体下的整体开发、整体建设和整体经营
29、，即通过“五统一”方式达到有效利用资源、长期科学开发及可持续开发和安全运营的最终目标。第二，有利于地方政府的利益需要和地方经济的发展保证：一是按照市场规律，在同等条件下，矿产原料优先满足资源地选冶企业并力争就地深加工；二是按属地管理原则，在资源地纳税，支持地方经济建设；三是随着存量经营规模的扩大和新项目的建设给当地的税收增长及就业带来贡献。2、 大厂矿区重组的步骤根据目前大厂矿区各主体利益错综复杂的现状，重组实施难度比较大的现实，五矿认为应该采用稳妥推进的方式，即分步进行的方式，具体规划如下：首先新华锡将牵头重组大厂矿区其他国有或地方国有矿山企业：一是可以通过兼并重组；二是由这些地方企业作价对
30、新华锡或其子公司进行重组。其次新华锡在基本重组完成大厂矿区国有企业的基础上再重组其他非国有企业，具体的方式可以多种多样，视具体情况而定，但以最终能够纳入新华锡的管理和控制为目标，以有利于最终实现对大厂矿区“五统一”和长期持续开发的战略目标。新华锡将仅作为投资管理中心，公司日常管理中心将转移至河池和南丹，以有利于对大厂矿区的整合和实现“五统一”。新华锡将成立专门的安全管理机构以加强对100号矿体和其他所有矿山企业的安全管理。五矿集团承诺在未来35年内以合法方式向新华锡注入不少于3亿元5亿元的资金用于勘探项目、尾矿利用项目、类似铟钯材、镀膜玻璃等有良好前景的深加工项目。 大厂矿区重组的困难在于公司
31、的发展战略与地方利益之间的矛盾，有限的矿产资源开采量和过剩的选矿、冶炼能力之间的矛盾。五、 关于控股重组华锡集团财务预测匡算华锡项目组和远卓公司的投资顾问一起对华锡集团进行了初步的尽职调查，在初步尽职调查的基础上，远卓公司得出了以下的匡算结果。（一）远卓公司预测的前提说明1. 本财务预测是在远卓未进行实地调研，仅在华锡总部的层面上获取相关资料的基础上进行的，因此本预测的结果可能与今后所做详细的可研报告中的结果不尽相同；2. 本预测中所做之假设大部分是依据现有的资料进行推算或访谈的结果，具体的情况有待进一步核实；3. 由于没有进行华锡下属各企业的实地调研，因此本预测将把华锡作为一个整体进行预测，
32、而不进行其下属各企业单独的预测；4. 由于债转股具有较大的不确定性，而且五矿有计划将该债权买断，因此远卓假设上述债权仍以债权的方式存在，而且不转换成股权；5. 在本预测中假设华锡内部是完整的产业链，即华锡销售的产品为锡锭、锌锭、铅锭、锑锭、铟锭，而非售出精矿；同时所售产品的原料全部来源于铜坑矿和高峰矿，不外购。6. 由于没有获取相关数据，因此在本预测中只考虑了已经入帐的土地使用权（2.55亿元）的摊销，没有考虑没有入帐的土地使用权和矿业权的摊销，如果该等资产进行摊销，华锡项目的盈利能力将有所下降。7. 由于华锡的主要资源在105号矿体，因此远卓假设获得105号矿体的探矿权和采矿权是本项目实施的
33、前提条件。（二）预测的假设1、预测的周期：假设五矿在2004年年底完成对华锡的收购，预测从2005年开始，预测期为20052014年。2、投资的预测2.1根据访谈结果，要使铜坑矿达到原来设计能力的日处理量，需要分3年投入3亿资金对铜坑矿进行安全治理；2.2考虑到105号矿体的安全治理已经全部完成，如果重组后的新公司能拿到105号矿体的采矿权，则只需要分10年共投入1亿元进行该矿体的系统建设，就可使该矿体从投入第二年起便形成出矿能力；3、主要品种的价格预测依据五矿有色各相关业务部门的假设，详见附表一4、产量的假设(具体数据详见附表二)4.1铜坑矿的相关数据： 年矿石处理量：安全治理完成之前，即2
34、0052007年处理矿石为170万吨；安全治理完成之后，能达到铜坑矿的设计产能，即20082014年为220万吨/年； 主要品种的品位：锡0.5%、锌2.5%、铅锑0.9%（铅锑的比例为5：4）、铟与锌伴生，大约1吨锌含1公斤铟； 采矿回收率：75；4.2高峰矿的相关数据： 年矿石处理量：目前高峰矿的100号矿体地质储量为30万吨，但实际可以开采的储量为10万吨，而目前高峰矿的设计矿石处理能力为35万吨/年，因此如果没有105号矿体，则假设高峰矿只有1年的开采寿命；如果考虑105号，鉴于105号已探明的剩余储量为180万吨，假设新公司成立后即刻投入资金进行探矿，据高峰矿总经理介绍，半年后即可形
35、成出矿能力，假设20062014年105号每年的矿石开采量为20万吨； 100号主要品种的品位：锡1.7%、锌12%、铅锑13%（铅锑的比例为6：4）、铟与锌伴生，大约1吨锌含1公斤铟；105号矿体的品位高于100号，从保守起见，假设105号矿体的品位与100号相同； 采矿回收率：86；4.3冶炼回收率：锡90%、锌90%、铅95、锑85%5、生产成本1. 假设不考虑采选冶各环节的增值，所有的增值均体现在冶炼环节；2. 采选成本（含直接材料、直接人工、维简费和资源税等所有相关的直接和间接成本）：铜坑矿160元/吨，高峰矿650元/吨；3. 冶炼成本：根据华锡目前的实际冶炼成本，结合五矿有色相关
36、人员的经验判断，锡9236元/吨、铅1500元/吨、锑2000元/吨、锌3760元/吨、铟1087元/公斤；6、营业费用：根据华锡的历史数据，假设为销售收入的2；7、财务费用：7.1资金需求（1） 铜坑矿的安全治理投入3亿；（2） 105号的系统建设投入1亿；（3） 华锡原有银行贷款；7.2资金来源（1）在破产的前提下： 仍留在企业工作的员工职工身份置换金可以作为新公司对员工的负债处理，可以作为投资项目的资金来源； 核销一部分银行贷款； 五矿注入的资本金；（2） 在不破产的前提下：五矿注入的资本金。（3） 上述资金需求和资金来源的缺口部分用银行贷款解决，短期贷款利率为5.31%，长期贷款利率为
37、5.58%；8、管理费用：8.1人员的工资福利，公司机关人员的工资和福利，参照华锡目前工资和福利的平均水平；8.2长期待摊费用的摊销：（1） 如前所述，假设铜坑矿的安全治理投入分三年共投入3亿，由于这些投入将在相当长的时间内发挥作用，假设这些投入记入长期待摊费用，分10年摊销；（2） 高峰矿105号的探矿每年投入1000万，10年共计1亿，分10年摊销；（3） 已经入帐的土地使用权按照50年摊销；8.3矿产资源补偿费：按照国家政策规定为销售收入2回采率；8.4社保的提取按照当地的政策规定足额提取；8.5其他管理费用，按照华锡的历史数据，假设占销售收入的1；8.6在破产没有实施的情况下，每年还需
38、支付16级伤残人员、职业病、抚恤人员和退养家属工的费用，共计115.4万元/年（参看破产预案中经常性费用的相关描述）；9、投资收益：将高峰矿盈利提取15的公积金后按照42的股比进行分配；10、营业外支出：10.1在破产成功实施的前提下：虽然还有6781人需要身份置换，但考虑到上述职工将留在新公司工作，因此假设将身份置换金作为新公司对于员工的负债，在员工在岗期间不予支付；10.2在破产没有成功实施的前提下，新公司将承当改制费用，包括：（1） 学校、医院、公安和消防、供水供电、社区管理机构、城建等非经营性机构移交地方后仍需支付5年的费用，大约每年3400万元；（2） 人员身份置换金：-按照华锡破产
39、预案上的描述，提前5年退休人员967人，需一次性安置费3626万元；-按照华锡破产预案上的描述，710级工残人员221人，需一次性补助金828万元；11、税收：11.1增值税：矿产品13，冶炼产品17；11.2营业税、教育费附加和城市维护建设税约占销售收入的1；11.3所得税：享受15的优惠税率；（三）预测的结论1、损益预测详见附表3附表6；2、按照投资回收期10年测算，五矿适宜的投资规模：表一：按照盈利情况测算五矿适宜的投资规模单位：万元年均利润五矿适宜的投资规模不考虑105号破产实施12,057 96,458 破产没有实施8,827 70,620 考虑105号破产实施16,844 134,
40、752 破产没有实施132,899 106,320 （四）新公司的资金需求1、在破产实施的前提下1.1必须立即投的（1） 资本金：4.2亿；（2） 债转股6.09亿，假设五矿以5折买断，需资金3.045亿元；（3） 铜坑矿的安全治理3亿，高峰矿探矿1亿；（4） 人员身份置换金：6781人，按照每人3.75万元计算，共计25428万元（如果职工仍留在企业工作，无需实际支付）；（5） 由于员工身份置换金可以暂缓支付，铜坑矿和高峰矿的投入可以用资本金解决，因此实际五矿只需支付4.2亿的资本金和买断债转股的投入3.045亿，共计7.245亿；1.2可以暂缓投资的（1） 大厂矿区的找矿勘探，每年投资80
41、00万元，五年共4亿；（2） 深加工项目：共投资5亿。1.3从上述的投资资金需求看，五矿总投资为22.7亿（简单累加数），但需马上支付的为7.245亿（剔除重复计算的和无需实施支付的），可以视盈利情况再投资的为9亿。2、在破产没有实施的前提下2.1必须立即投的（1） 资本金：2.7亿；（2） 债转股6.09亿，假设五矿以5折买断，需资金3.045亿元；（3） 铜坑矿的安全治理3亿，高峰矿探矿1亿；（4） 人员身份置换金：15622（67818841）人，全民职工按照每人3.75万元计算，合同制职工按照每1年工龄发1个月工资计算，共计36116万元（如果职工仍留在企业工作，无需实际支付）；（5）
42、 拖欠的费用14851.7万元（根据破产预案数据），包括拖欠的工资、下岗职工基本生活费、抚恤金、伤残补偿金、丧葬费、医药费、拖欠的社保、职工住房补贴等；（6） 由于员工身份置换金可以暂缓支付，因此实际五矿需支付8.53亿；2.2可以暂缓投资的（1） 大厂矿区的找矿勘探，每年投资8000万元，五年共4亿；（2） 深加工项目：共投资5亿。2.3从上述的投资资金需求看，五矿总投资为23.8亿（简单累加数），但需马上支付的为8.53亿（剔除重复计算的和无需实施支付的），可以视盈利情况再投资的为9亿。（五）结论1、在破产没有成功实施的前提下，五矿必须立即支付的资金为8.53亿，而根据表一的数据显示，在考
43、虑105号矿体盈利能力的前提下，五矿适宜的投资额为9亿，但是我们也应看到以下几个因素将影响华锡的盈利能力：1.1经评估后土地使用权和采矿权增值部分带来摊销的增加；1.2高峰矿的105号矿体要达到预测中的盈利能力，实际的探矿投入可能超过目前估计的1亿元；2、在破产成功实施的前提下，五矿必须立即支付的资金为7.245亿，而根据表一的数据显示，在考虑105号矿体盈利能力的前提下，五矿适宜的投资额为14亿，因此在这种前提下，远卓认为该项投资从投资回报看基本可行，7.2亿资金的投资回收期为5年（在未考虑新增土地使用权和采矿权摊销，以及高峰矿投入增加的前提下）。从以上的匡算结果看，该项目在财务上是具有可行
44、性的。但由于该匡算结果是在未进行详尽的尽职调查的基础上得出的，其可行性还有待于进一步的研究论证。六、 项目的不确定性因素（一） 债转股问题。华锡集团债转股方案已经国家有关部门批准，我们首先应取得有关债转股方案的详细资料。结合控股重组华锡集团后的情况，由项目组人员和中天宏公司共同与华融资产管理公司重新协商债转股方案的实施方案。（二） 局部关破方案的进展。华锡集团的局部关破能否成功关系到项目投资成本的高低，关系到华锡集团改制能否顺利实施。有政策性关破，就可以争取到约8亿元的资金，用于资源枯竭矿山的关闭破产工作。（三） 安全治理方案。安全治理方案关系到华锡和大厂矿区能否顺利恢复生产，也是自治区政府各
45、级领导最为关心和关注的问题。北京矿冶研究院的方案已获得国家有关部门的一审通过。（四） 主辅分离、职工安置方案及改制成本测算。主辅分离、非经营性资产的剥离、富余人员的安置是否实施局部关破政策，有很大的区别。在政策性关破的条件下，工人的安置标准可以是3.75万元/人，而在正常的企业改制条件下，正常的工人安置标准通常在2万元/人。（五） 华锡集团的财务预测对华锡集团未来10年进行盈利预测，为收购方案的撰写提供依据。由于详细的尽职调查尚未进行，投资匡算的结果可能还会有比较大的不确定性。（六） 深加工产品项目和新华锡发展规划铟靶材、微型锡珠、镀膜玻璃等深加工项目是被认为技术含量高，有较好市场前景的项目。
46、新华锡的发展规划，除了发展深加工项目，更重要的是开展探矿、找矿工作，有计划地勘探开发大厂矿区。（七）105矿体的矿业权和大厂矿区的勘探权自治区政府为做好华锡集团和大厂矿区的重组工作，是否会全力以赴支持新华锡，赋予新华锡105号矿体的矿业权及大厂矿区唯一的矿业开发主体地位，将有关的资产资源界定清楚。（八）河池南丹地区过剩的选冶能力对大厂矿区的重组构成压力。七、 五矿集团公司作为投资主体，五矿有色适时回购在五矿集团与广西自治区达成的控股重组华锡集团和大厂矿区的会谈纪要中，该项目的投资主体是五矿集团公司。自治区政府协调组也非常强调这一点。因此，项目的投资主体究竟如何确定，及今后如何安排五矿有色股份公
47、司托管新华锡及适时回购五矿集团公司持有的华锡集团的股份是一个需要事先作出安排的事项。八、 我方派驻人员参与管理的计划（尚没有具体的计划）。九、 结论该项目战略上有必要，财务上经初步估算有可行性。建议总公司投资委员会准予立项，以便项目组更好地开展下步工作。附表一：主要产品的价格单位：元2005200620072008200920102011201220132014锡锭79000750007000070000700007000070000700007000070000铅锭7500750070007000700070007000700070007000锑锭22329223291902120675206752067520675206752067520675锌锭101001000095009500950095009500950095009500铟锭5000500030003000300030003000300030003000附表二：主