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1、 企业上市专题企业上市专题 目目 录录n n一、一、一、一、证券市场概况证券市场概况证券市场概况证券市场概况n n二、国内上市的基本条件二、国内上市的基本条件n n三、企业上市程序三、企业上市程序n n四、企业上市的具体操作流程四、企业上市的具体操作流程n n五、中小企业内部规范及审核重点五、中小企业内部规范及审核重点n n六、发审委审核情况及否决原因分析六、发审委审核情况及否决原因分析n n七、海外上市要求一览七、海外上市要求一览2n n上市即首次公开募股（上市即首次公开募股（Initial Public Offerings Initial Public Offerings，IPOIPO）指
2、企业透过证券交易所指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，已经发行的股票经证券交易所批准后，可以在首次公开向投资者发行股票，已经发行的股票经证券交易所批准后，可以在交易所公开挂牌交易股票上市，以期募集用于企业发展资金的过程。交易所公开挂牌交易股票上市，以期募集用于企业发展资金的过程。n n 在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等金投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个
3、进步，尤其是重大事件要求进行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。细化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。n n 有调查称，有调查称，9090多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种理解对于多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种理解对于上市企业来说，是片面的。上市企业来说，是片面的。什么是上市什么是上市3多层次资本市场体系多层次资本市场体系4沪深交易所上市公司现状（截止到沪深交易所上市公司现状（截止到2010年年12月）月）项目单位沪市深市其中:中小企业板创业板综合指数点27591217166
4、801117上市公司家8891131505141总股本亿元21689492451316163总市值亿元18238384631343086999平均市盈率倍22.0044.4556.8479.115企业为什么要上市企业为什么要上市n n1 1 1 1、融资融资融资融资n n中小板平均融资金额中小板平均融资金额5 5亿元左右，发行费率亿元左右，发行费率5.5%5.5%左右。创业板平均融资左右。创业板平均融资金额金额7 7亿元左右，发行费率亿元左右，发行费率6%6%左右。左右。n n上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等
5、。n n2 2 2 2、改善公司治理结构改善公司治理结构改善公司治理结构改善公司治理结构n n企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。n n3 3 3 3、广告宣传广告宣传广告宣传广告宣传n n上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研上市公司定期和不定期信息
6、披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研究报道公司，提高市场形象。究报道公司，提高市场形象。n n4 4 4 4、股东财富增值股东财富增值股东财富增值股东财富增值n n股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东财富大大增值。财富大大增值。6发行监管制度发行监管制度n n审批制审批制核准制核准制注册制注册制n n9898年年证券法证券法之前实行审批制之前实行审批制n n核准制核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质性的条件，监
7、管当局具有决定权。息，而且必须符合一系列实质性的条件，监管当局具有决定权。n n注册制注册制：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有交信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。市场对有交信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。市场对股票发行具有决定权。股票发行具有决定权。n n我国目前实行核准制我国目前实行核准制，不仅管理股票发行实质性内容的审核，而，不仅管理股票发行实质性内容的审核，而且管理发行过程的实际操作。且管理发行过程的实际操作。7发行审核制度发行审核制度n n证券发行制度证券发行制度：额度制：额度制通道制通道制保
8、荐制保荐制n n额度制额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。19931993年到年到19971997年发行额度分别为年发行额度分别为5050亿、亿、5555亿、亿、150150亿和亿和300300亿。亿。n n通道制通道制：9898年年证券法证券法实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审实施
9、后，发行申请由主承销商推荐，发审委审核，证监会核准。各承销商分别有核，证监会核准。各承销商分别有2-82-8个通道不等。每个通道市场价个通道不等。每个通道市场价10001000万到万到15001500万。万。n n保荐制保荐制：20042004年年保荐办法保荐办法实施后，由两个保荐代表人负责一个发行实施后，由两个保荐代表人负责一个发行项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发行完成后才能申报
10、下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前共有保荐机构共有保荐机构7171家，保荐代表人家，保荐代表人15131513人。人。n n发行上市的决定权发行上市的决定权：地方政府：地方政府证券公司证券公司保荐代表人保荐代表人n n责任人责任人：政府：政府企业企业个人个人8海外上市比较海外上市比较n n海外上市模式包括海外上市模式包括H H股模式和红筹股模式股模式和红筹股模式n nH H股模式需满足股模式需满足456456的标准的标准；红筹股模式是注册在海外、业务在国红筹股模式是注册在海外、业务在国内内n n海外上市和国内上市都能够全
11、流通，只是锁定期不同海外上市和国内上市都能够全流通，只是锁定期不同n n海外上市资产在国外，易于资金流动海外上市资产在国外，易于资金流动n n海外上市审核简单由联交所审核，主要依靠投行承销，国内上市海外上市审核简单由联交所审核，主要依靠投行承销，国内上市主要由证监会审核，承销风险不大主要由证监会审核，承销风险不大n n海外上市对公司质量要求低，但发行市盈率低海外上市对公司质量要求低，但发行市盈率低n n海外上市费用高，国内上市费用可以发行时支付海外上市费用高，国内上市费用可以发行时支付n n海外上市再融资主要依靠投行，国内再融资也比较容易海外上市再融资主要依靠投行，国内再融资也比较容易9目目
12、录录n n一、证券市场概况一、证券市场概况n n二、二、二、二、国内上市的基本条件国内上市的基本条件国内上市的基本条件国内上市的基本条件n n三、企业上市程序三、企业上市程序n n四、企业上市的具体操作流程四、企业上市的具体操作流程n n五、中小企业内部规范及审核重点五、中小企业内部规范及审核重点n n六、发审委审核情况及否决原因分析六、发审委审核情况及否决原因分析n n七、海外上市要求一览七、海外上市要求一览10企业上市法规体系企业上市法规体系n n法律法律：公司法公司法、证券法证券法n n规章规章：首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股首次公开发行股票
13、并在创业板上市管理办法票并在创业板上市管理办法、证券发行上市保荐业务暂行办法证券发行上市保荐业务暂行办法、证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法、中国证券监督管理委员会发行审核中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法委员会办法n n格式准则格式准则：首次公开发行股票并上市申请文件首次公开发行股票并上市申请文件、招股说明书招股说明书、上市规则上市规则、创业板上市公司规范运作指引创业板上市公司规范运作指引、尽职调查工作尽职调查工作准则准则、上市公司股东大会规则上市公司股东大会规则、上市公司章程指引上市公司章程指引等等111.1.主体资格：主体资格：主体资格：主体资格：A A股发行主体应是依法
14、设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。2.2.公司治理：公司治理：公司治理：公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、
15、监事和高级管理人员已法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3.3.独立性：独立性：独立性：独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、应具有完整的业务体系
16、和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。财务、机构以及业务必须独立。4.4.同业竞争：同业竞争：同业竞争：同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。项目实施后，也不会产生同业竞争。国内主板首次公开发行上市的主要条件国内主板首次公开发行上市的主要条件125.5.关联交易关联交易关联交易关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关
17、联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。不存在通过关联交易操纵利润的情形。6.6.财务要求财务要求财务要求财务要求：发行前三年的累计净利润超过发行前三年的累计净利润超过30003000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过超过50005000万人民币或累计营业收入超过万人民币或累计营业收入超过3 3亿元；无形资产与净资产比例不超过亿元；无形资产与净资产比例不超过20%20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。；过去
18、三年的财务报告中无虚假记载。7.7.股本及公众持股股本及公众持股股本及公众持股股本及公众持股：发行前不少于发行前不少于30003000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币万股；上市股份公司股本总额不低于人民币50005000万元；公众万元；公众持股至少为持股至少为25%25%；如果发行时股份总数超过；如果发行时股份总数超过4 4亿股，发行比例可以降低，但不得亿股，发行比例可以降低，但不得低于低于10%10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。东持有的发行人股份不存在重大权
19、属纠纷。8.8.其他要求其他要求其他要求其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
20、；最近三年内不得有重大违法行为。最近三年内不得有重大违法行为。13排除条款排除条款 （一）（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）（三）发行人最近发行人最近1 1个会计年度的营业收入或净利润对
21、关联方或个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）（四）发行人最近发行人最近1 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；范围以外的投资收益；（五）（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
22、形。14募集资金募集资金n n募集资金应当有明确的使用方向募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。，原则上应当用于主营业务。n n募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。技术水平和管理能力等相适应。n n募集资金投资项目实施后募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。产生不利影响。n n发行人应当建立募集资金专项存储制度发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会，募集资金应当存放于董
23、事会决定的专项账户。决定的专项账户。n n募投项目一般包括扩产和深加工两种方式，如果投入其他行业或者产募投项目一般包括扩产和深加工两种方式，如果投入其他行业或者产品经营模式、销售模式都存在不确定性。品经营模式、销售模式都存在不确定性。15条件条件创业板创业板主板主板(中小板中小板)主体资格主体资格 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，定位服务成长性创业企业；支持有自主创新的企业依法设立且合法存续的股份有限公司 股本要求股本要求发行前净资产不少于2000万元，发行后的股本总额不少于3000万元 发行前股本总额不少于3000万元，发行后不少于5000万元盈利要求盈利要求（1）最近两年连续盈利
24、，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30；（2）净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（3）最近一期不存在未弥补亏损；资产要求资产要求最近一期末净资产不少于2000万元 最近一期
25、末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%主营业务主营业务要求要求 发行人应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更 最近3年内主营业务没有发生重大变化 董事、管董事、管理层和实理层和实际控制人际控制人发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责同业竞争同业竞争关联交易关联交易 发行人的
26、业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及影响独立性或者显失公允的关联交易除创业板标准外，还需募集投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响主板、中小板与创业板主板、中小板与创业板IPOIPO的区别的区别创业板鼓励上市的行业创业板鼓励上市的行业n n鼓励类鼓励类鼓励类鼓励类：n n新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业；其他领域中具有自；其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。主创新能力、成长性强
27、的企业。n n限制类限制类限制类限制类：n n（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。17目目 录录n n一、证券市场概况一、证券市场概况n n二、国内上市的基本条件二、国内上市的基本条件n
28、n三、三、三、三、企业上市程序企业上市程序企业上市程序企业上市程序n n四、企业上市的具体操作流程四、企业上市的具体操作流程n n五、中小企业内部规范及审核重点五、中小企业内部规范及审核重点n n六、发审委审核情况及否决原因分析六、发审委审核情况及否决原因分析n n七、海外上市要求一览七、海外上市要求一览18n n股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例规定，公开发行股票符合条件的股份有规定，公开发行股票符合条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请；上市委员会应当自收到申请之
29、日起二十个工作日内作出审批，提出申请；上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备案，并抄报证券委。确定上市时间，审批文件报证监会备案，并抄报证券委。n n公司法公司法规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。关文件。n n公司法公司法同时规定，国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规同时规定，国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票
30、上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予批准。批准。n n目前，符合上市条件的股份有限公司要经过经过证监会复审通过，由证券目前，符合上市条件的股份有限公司要经过经过证监会复审通过，由证券交易所审核批准。交易所审核批准。上市申请与审批上市申请与审批 19n n股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件：股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件：n n1 1）申请书；）申请书；n n2 2）公司登记文件；）公司登记文件；n n3 3）股票公开发行的批准文件；）股票公开发行的批准文件
31、；n n4 4）经会计师事务所审计的公司近）经会计师事务所审计的公司近3 3年或成立以来的财务报告和由年或成立以来的财务报告和由2 2名以上名以上的注册会计师及所在事务所签字。盖章的审计报告；的注册会计师及所在事务所签字。盖章的审计报告；n n5 5）证券交易所会员的推荐书；）证券交易所会员的推荐书；n n6 6）最近一次招股说明书；）最近一次招股说明书；n n7 7）其它交易所要求的文件。）其它交易所要求的文件。申请股票上市应当报送的文件申请股票上市应当报送的文件 20n n 股份有限公司被批准股票上市后，即成为上市公司。在上市公司股票上市前，股份有限公司被批准股票上市后，即成为上市公司。在
32、上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证券交易所缴纳还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证券交易所缴纳上市费。上市费。n n 根据根据公司法公司法的规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必的规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。上市公须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。上市公司的上市公告般要刊登在证监会指定的，全国性的证券报刊上。上市公告的司的上市公告般要刊登在证监会指定的，全国性的证券报刊上。上市公告的内容，除了应当包括招股说明书
33、的主要内容外，还应当包括下列事项：内容，除了应当包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：n n1 1）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；n n2 2）股票发行情况，股权结构和最大的）股票发行情况，股权结构和最大的1010名股东的名单及持股数；名股东的名单及持股数；n n3 3）公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；）公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；n n4 4）董事、监事、高级管理人员简历及持有本公司证券的情况；）董事、监事、高级管理人员简历及持有本公司证券的情况；n n5 5）公司近）公
34、司近3 3年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利的预测年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利的预测文件；文件；n n6 6）证券交易所要求载明的其它情况。）证券交易所要求载明的其它情况。订立上市契约与发表上市公告订立上市契约与发表上市公告 21目目 录录n n一、证券市场概况一、证券市场概况n n二、国内上市的基本条件二、国内上市的基本条件n n三、企业上市程序三、企业上市程序n n四、四、四、四、企业上市的具体操作流程企业上市的具体操作流程企业上市的具体操作流程企业上市的具体操作流程n n五、中小企业内部规范及审核重点五、中小企业内部规范及审核重点n n六、发审委审核情况
35、及否决原因分析六、发审委审核情况及否决原因分析n n七、海外上市要求一览七、海外上市要求一览2223国内上市基本操作流程国内上市基本操作流程n n设立股份设立股份设立股份设立股份公司公司公司公司n n上市辅导上市辅导上市辅导上市辅导n n制作申请制作申请制作申请制作申请文件文件文件文件n n证监会审证监会审证监会审证监会审核核核核n n询价发行询价发行询价发行询价发行上市上市上市上市n n持续督导持续督导持续督导持续督导设立三年以上设立三年以上设立三年以上设立三年以上整体变更可以整体变更可以整体变更可以整体变更可以连续计算连续计算连续计算连续计算三个月以上三个月以上三个月以上三个月以上一般三个
36、月一般三个月一般三个月一般三个月辅导同时进行辅导同时进行辅导同时进行辅导同时进行3 3、6 6、9 9月末月末月末月末法定时间法定时间法定时间法定时间3 3个月个月个月个月目前目前目前目前6 6个月左右个月左右个月左右个月左右2 2个月左右个月左右个月左右个月左右上市当年及其上市当年及其上市当年及其上市当年及其后的两个会计后的两个会计后的两个会计后的两个会计年度年度年度年度24中介机构中介机构n n1 1、保荐机构、保荐机构n n两个保荐代表人签字，必须落实签字保荐代表人两个保荐代表人签字，必须落实签字保荐代表人n n项目组成员，其中一个项目协办人项目组成员，其中一个项目协办人n n公司及签字
37、保代完成过哪些项目，经验丰富公司及签字保代完成过哪些项目，经验丰富n n门当户对，小项目在大公司中不当回事门当户对，小项目在大公司中不当回事n n2 2、会计师事务所、会计师事务所n n证券资格，最近完成过的证券资格，最近完成过的IPOIPO项目，经验丰富项目，经验丰富n n3 3、律师事务所、律师事务所n n无证券资格要求，但有指引要求，最近完成过的无证券资格要求，但有指引要求，最近完成过的IPOIPO项目，经验丰富项目，经验丰富n n4 4、资产评估机构、资产评估机构n n工商局需要评估结果，可做参考，不能调账，需要证券从业资格工商局需要评估结果，可做参考，不能调账，需要证券从业资格25人
38、员安排人员安排n n1 1、董事长、董事长n n全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投入大量的时间、金钱的投入入大量的时间、金钱的投入n n2 2、董事会秘书、董事会秘书n n有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘或证券事务代表或证券事务代表n n3 3、财务总监、财务总监n n上市前需要大量的账务处理，面临多次审计，需要有丰富的财务经验。上市前需要大量的账务处理，面临多次审计，需要有丰富的财务经验。n n4 4、上市工作小组、上市
39、工作小组n n涉及公司生产经营的各个环节，要成立工作小组全面配合涉及公司生产经营的各个环节，要成立工作小组全面配合n n5 5、证券部、证券部n n专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合，与政府相关部门配合专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合，与政府相关部门配合26费用预算费用预算n n1 1、增交或补交所得税、增交或补交所得税n n公司按应税利润的公司按应税利润的25%25%或或15%15%计算，为保证前三年较好的经营业绩，必计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题，
40、这是很多民营企业上市最大的成本。问题，这是很多民营企业上市最大的成本。n n2 2、规范运作投入、规范运作投入n n公司上市前必然加大固定资产、安全、环保等方面的投入。公司上市前必然加大固定资产、安全、环保等方面的投入。n n3 3、发行费用、发行费用，中小板平均中小板平均5.5%5.5%，创业板平均，创业板平均6%6%，在发行溢价中扣除，不计，在发行溢价中扣除，不计入公司成本。入公司成本。n n（1 1）保荐机构：改制费用）保荐机构：改制费用100100万左右、保荐费万左右、保荐费200200万左右、承销费万左右、承销费5%5%左左右，一般报送材料时预付右，一般报送材料时预付100100万左
41、右。万左右。n n（2 2）审计费：）审计费：200200万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要支付。结束都需要支付。n n（3 3）律师费：）律师费：100100万左右，视公司规模及复杂程序而定。万左右，视公司规模及复杂程序而定。n n（4 4）评估费：按资产规模计算，一般几十万。）评估费：按资产规模计算，一般几十万。n n（5 5）发行上市费用：包括路演、公告、发行及上市的费用。）发行上市费用：包括路演、公告、发行及上市的费用。n n4 4、上市后的持续信息披露费用，如年报审计、信息披露等。、上市后的持续信息披露费用，如年报审计、
42、信息披露等。27政府机构政府机构n n证监会发行部或创业板部、上市部证监会发行部或创业板部、上市部n n当地证监局当地证监局n n省级人民政府，省、地、县上市办省级人民政府，省、地、县上市办n n国家发改委国家发改委n n环保局，重污染行业省环保局或环保部环保局，重污染行业省环保局或环保部n n税务局，国税、地税税务局，国税、地税n n工商局、国土局、质监局、安全生产、海关、外管局、工商局、国土局、质监局、安全生产、海关、外管局、劳动和社保局、公积金劳动和社保局、公积金28时间安排时间安排n n设立股份公司：设立股份公司：3 3个月左右个月左右n n辅导及准备申请材料：辅导及准备申请材料：3
43、3个月左右个月左右n n取得环保核查等批文的时间比较长取得环保核查等批文的时间比较长n n证监会审核：法定时间证监会审核：法定时间3 3个月，一般个月，一般6 6个月左右个月左右n n封卷到发行：封卷到发行：2 2个月左右个月左右n n发行到上市：发行到上市：1 1个月左右个月左右n n从中介机构进场到发行上市一般从中介机构进场到发行上市一般1 1年左右年左右n n持续督导：创业板持续督导：创业板3 3年及当年，中小板年及当年，中小板2 2年及当年年及当年29设立股份公司设立股份公司n n有限责任公司整体变更可连续计算有限责任公司整体变更可连续计算n n（1 1）整体变更）整体变更n n（2
44、2）规范的有限责任公司）规范的有限责任公司n n（3 3）以账面净资产值为基础计算）以账面净资产值为基础计算n n（4 4）评估值不能调账，只做参考，工商局需要评估值）评估值不能调账，只做参考，工商局需要评估值n n（5 5）可以折股，国有折股比例不低于）可以折股，国有折股比例不低于65%65%n n（6 6）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。提前设立股份公司可以少交个
45、税。务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。提前设立股份公司可以少交个税。n n（7 7）减少注册资本时，相当于减资，需要得到债权人同意）减少注册资本时，相当于减资，需要得到债权人同意n n（8 8）从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间）从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间30上市辅导上市辅导n n1 1、总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和、总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立
46、进行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。n n2 2、由保荐机构进行辅导，至少三名固定辅导人员、由保荐机构进行辅导，至少三名固定辅导人员n n3 3、辅导期限至少三个月、辅导期限至少三个月n n4 4、集中授课时间不少于、集中授课时间不少于2020小时，次数不少于小时，次数不少于6 6次次n n5 5、辅导对象包括董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持、辅导对象包括董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有有5 5以上（含以上（含5 5）股份的
47、股东（或其法定代表人）股份的股东（或其法定代表人）n n6 6、辅导办法辅导办法失效，失效，保荐办法保荐办法有原则规定，各证监局有具体有原则规定，各证监局有具体规定规定31材料制作材料制作n n1 1、按上市申请文件目录制作，由保荐机构牵头，其他中介配合、按上市申请文件目录制作，由保荐机构牵头，其他中介配合n n2 2、发行人文件、发行人文件 ：招股说明书、申请报告、董事会股东会决议、：招股说明书、申请报告、董事会股东会决议、n n3 3、保荐机构文件：发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见、保荐机构文件：发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见n n4 4、会计师文件：申报报告、内控意见、
48、非经常性损益审核、会计师文件：申报报告、内控意见、非经常性损益审核n n5 5、律师文件、律师文件 ：法律意见书、律师工作报告：法律意见书、律师工作报告n n6 6、公司设立文件：营业执照、公司章程、股本演变情况说明等公司设立文件：营业执照、公司章程、股本演变情况说明等n n7 7、财务资料：最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报、财务资料：最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报告、验资报告、大股东报表等告、验资报告、大股东报表等n n8 8、其他附件：募投项目、产权证书、重要合同等其他附件：募投项目、产权证书、重要合同等32审核程序审核程序n n发审会发审会发审会发审会n n
49、1 1周周周周n n1 1个月个月个月个月n n2-52-5个月个月个月个月n n 2 2周周周周n n1-21-2个月个月个月个月 材料报送办材料报送办材料报送办材料报送办公厅受理处公厅受理处公厅受理处公厅受理处 五个工作日五个工作日五个工作日五个工作日正式受理正式受理正式受理正式受理 由发行部主要由发行部主要由发行部主要由发行部主要领导介绍发行领导介绍发行领导介绍发行领导介绍发行上市情况上市情况上市情况上市情况 公司及保荐人公司及保荐人公司及保荐人公司及保荐人介绍公司情况介绍公司情况介绍公司情况介绍公司情况 报发改委报发改委报发改委报发改委 征询地方政府征询地方政府征询地方政府征询地方政府
50、的意见的意见的意见的意见 答复预审员反答复预审员反答复预审员反答复预审员反馈意见与预审馈意见与预审馈意见与预审馈意见与预审员见面沟通员见面沟通员见面沟通员见面沟通 答复口头反馈答复口头反馈答复口头反馈答复口头反馈 发行部主要领发行部主要领发行部主要领发行部主要领导及预审员讨论导及预审员讨论导及预审员讨论导及预审员讨论项目情况，出项目情况，出项目情况，出项目情况，出具预审报告具预审报告具预审报告具预审报告 七名委员参会七名委员参会七名委员参会七名委员参会五票赞成即为五票赞成即为五票赞成即为五票赞成即为通过通过通过通过 答复发审会反答复发审会反答复发审会反答复发审会反 馈意见馈意见馈意见馈意见封卷