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1、优质文本第七章企业并购考核要求1.掌握企业并购类型；2.掌握企业并购流程；3.掌握企业并购价值评估方法；4.掌握企业并购融资方式；5.掌握企业并购后的整合；6.熟悉价值评估的主要内容；7.熟悉企业并购协同效应；8.熟悉企业并购的支付方式；9.了解企业并购的融资渠道。知识树并购协同效应1.经营协同经营协同是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。1规模经济。规模经济是指随着生产规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。规模经济效应主要是针对横向并购而言。2纵向一体化。纵向一体化主要是针对纵向并购而言的。有利于节约交易本钱、协作化生产和节约营销费用
2、。3获取市场控制力或垄断权。主要是针对横向并购而言的，最有可能导致所在行业的自由竞争程度降低，也可能降低整个社会经济的运行效率，对社会公众无益。4资源互补。并购可以实现资源互补，优化资源配置。针对混合并购。2.管理协同管理协同是指并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。1节省管理费用；2提高企业的运营效率；3充分利用过剩的管理资源。3.财务协同财务协同是指并购在财务方面给公司带来的收益。1企业现金流入时间更合理，现金流入能力更强；2更多的投资时机提高了资金的使用效率；3破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高；4企业筹集资金的费用降低；5并购亏损企业在一定程度
3、上可以获得税收利益。并购类型1.按照并购后双方法人地位的变化情况划分1收购控股控股合并，是指并购后并购双方都不解散，并购企业收购目标企业至控股地位。2吸收合并，是指并购后并购企业存续，并购对象解散。3新设合并，是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的企业。2.按照并购双方行业相关性划分类型概念特点横向并购指生产经营相同或相似产品或生产工艺相近的企业之间的合并，即竞争对手之间的合并便于节约共同费用和提高通用设备使用效率；便于实现专业分工协作；便于统一技术标准和进行技术改造；便于形成产销的规模经济。但是容易形成垄断纵向并购与本企业有上下游关系的生产、营销企业并购，即处于生产同一种产品、
4、不同生产阶段的企业间的并购具体细分为前向一体化并购顾客和后向一体化并购供给商；有利于加强各环节的协作化生产；能够加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和降低能源消耗水平等。但是容易形成重复建设混合并购既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供给商的企业之间的并购具体细分为产品扩张性并购、市场扩张性并购和纯粹多元化并购；有利于调整企业自身产业结构，降低经营风险3.按照被并购企业意愿划分类型概念特点善意并购并购企业事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成并购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排有利于降低并购行为的风险与本钱；防止因为被并购方抗拒带来额外开支。但是可能会牺牲并购方局部
5、利益，以换取被并购方的合作；漫长的谈判过程也可能使并购行动丧失局部价值敌意并购并购企业在遭到目标企业抗拒后仍强行并购，或者并购企业事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者发出收购要约的一种并购并购方处于主动地位，并购行动节奏快、时间短，可有效控制并购本钱。但是无法从被并购方取得内部实际运营和财务状况等重要资料，给企业估价带来困难；并购风险大；容易导致股市的不良波动，各国政府对敌意并购都有一定限制4.按照并购的形式划分类型阐释间接收购通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权要约收购对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或局部股份二级市场收购
6、直接在二级市场上购置目标企业的股票实现收购目的协议收购直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件股权拍卖收购并购企业通过竞拍取得目标企业涉及债务诉讼事项的股权到达并购目的5.按照并购支付的方式划分类型阐释现金支付式并购通过现金购置目标企业资产，或者用现金购置目标企业股权股权支付式并购通过股权换取目标企业股权，或者换取目标企业资产混合支付式并购多种支付方式组合支付实现并购并购流程制定并购战略规划选择并购对象发出并购意向书进行尽职调查进行价值评估开展并购谈判作出并购决策完成并购交易进行并购后的整合1.制定并购战略规划企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业开展战略和自身
7、实际情况，制定并购战略规划如多元化战略实施混合并购；一体化战略实施纵横向并购。并购战略规划的内容包括企业并购需求分析、并购目标的特征、并购支付方式和资金来源规划、并购风险分析等。2.选择并购对象考虑因素行业选择行业的结构分析；行业的增长情况分析；行业的竞争状况分析；行业的主要客户和供给商分析；政府、法律对该行业的影响和制约情况分析目标企业选择财务状况；核心技术与研发能力；企业的管理体系；企业在行业中的地位3.进行尽职调查考虑因素营运状况依据并购企业的动机和策略，调查目标企业是否符合并购标准制度、契约、法律章程、决议与会议文件；财产清单；债务详情；对外书面契约以及诉讼案件会计、财务报表是否真实，
8、是否存在未披露信息；重要资产工程审查，如长期股权投资、应收账款、固定资产及无形资产；是否有未列示或列示缺乏的负债，是否有对外担保等4.价值评估与并购决策1评估并购企业价值。是评价不同并购策略给企业带来价值大小的依据。2评估目标企业价值。是确定支付对价的依据。3评估并购后整体价值。是计算协同效应并购收益的依据，在确定支付对价时，协同效应是并购溢价即并购支付对价超过目标企业评估价值的差额的上限。并购收益协同效应并购后整体企业价值并购前并购企业价值并购前目标企业价值并购溢价并购支付对价目标企业评估价值4评估并购净收益。并购净收益大于零即协同效应大于并购费用和并购溢价之和，并购方案可行。并购净收益并购
9、收益并购溢价并购费用5.完成并购交易1签署并购合同；2支付并购对价；3办理并购交接，包括产权交接、财务交接、管理权移交、变更登记和发布并购公告。收益法现金流量折现法1.根本原理收益法的本质是将被评估企业预期未来收益通常用现金流量表示按预定的折现率与风险相关折算为现值的评估方法。2.测算现金流量自由现金流量自由现金流量税后净营业利润折旧及摊销资本支出营运资金增加额备注：税后净营业利润息税前利润1所得税税率利息属于债权人的自由现金流量，只有在计算股权自由现金流量时才扣除利息费用，而在计算企业自由现金流量时那么不能扣除营业利润是由持续经营活动产生的收益，不包括企业从非经营性工程中取得的非经常性收益方
10、法二：股利折现模型假设每年股利不变假设股利以不变的增长速度增长：2测算债务资本本钱利息支出可以在税前抵扣，所以债务资本本钱应该在税后的根底上进行计算：3测算加权平均资本本钱由于并购企业用于投资被并购企业的资本一般既有自有资本也有负债，所以资本本钱应采用加权平均法计算：4.预测企业价值企业未来现金流量按照预测的折现率计算现值之和。案例题解A公司是一家大型国有移动新媒体运营商，主营业务是利用移动多媒体播送电视覆盖网络，面向 、GPS、PDA、MP4、笔记本电脑及各类手持终端，提供高质量播送电视节目、综合信息和应急播送效劳。B公司在上海，与A公司经营同类业务，A公司总部在北京，在全国除B公司所在地外
11、，已在其他30个省市区成立了子公司，为形成全国统一完整的市场体系，2014年1月，A公司开始积极筹备并购B公司。A公司聘请资产评估机构对B公司进行估值。资产评估机构以20142018年为预测期，对B公司的财务预测数据如表所示。单位：万元工程2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年税后净营业利润1 3001 6901 9202 2302 730折旧及摊销5006508009501 050资本支出1 2001 2001 200800800营运资金增加额2003006001 2001 000资产评估机构确定的公司估值基准日为2013年12月31日，在该基准日，B公司负债/权益D/
12、E是0.55。假定选取到期日距离该基准日5年以上的国债作为标准，计算出无风险报酬率为3.55%。选取上证综合指数和深证成指，计算从2004年1月1日2013年12月31日10年间年均股票市场报酬率为10.62%，减去20042013年期间年平均无风险报酬率3.65%，计算出市场风险溢价为6.97%。选取同行业4家上市公司剔除财务杠杆的系数，其平均值为1.28，以此作为计算B公司系数的根底。目前5年以上贷款利率为6.55%，以此为根底计算B公司的债务资本本钱。B公司为高科技企业，企业所得税税率为15%。假定从2018年起，B公司自由现金流量以5%的年复利增长率固定增长。要求：1.计算B公司预测期
13、各年自由现金流量。正确答案1.自由现金流量税后净营业利润折旧及摊销资本支出营运资金增加额根据财务预测数据，计算B公司预测期各年自由现金流量如下表。单位：万元工程2014年2015年2016年2017年2018年自由现金流量4008409201 1801 980要求：2.计算加权平均资本本钱。正确答案2.1.281115%0.55 1.88re3.55%1.886.97%16.65%rd6.55%115%5.57%要求：3.计算B公司预测期末价值。正确答案3.预测期末价值为：要求：4.计算B公司价值。正确答案4.B公司价值为：要求：5.假设B公司在评估基准日债务市场价值为10000万元，计算B公
14、司股权价值。正确答案5.B公司股权价值为：B公司股权价值18260100008260万元市场法1.根本原理市场法是将被评估企业与可比企业、在市场上已有交易案例的企业进行比拟，以确定被评估企业价值。常用的方法是可比企业分析法和可比交易分析法。2.可比企业分析法1可比企业的选择。可比企业应在营运上和财务上与目标企业具有相似的特征。所选取的可比企业与目标企业越接近，评估结果的可靠性就越好。变通做法：选出一组参照企业，其中局部企业属于营运上相似；另外局部属于财务上相似。2乘数的选择类别乘数形式备注基于市场价格的乘数股权价值乘数每股市价/每股收益每股市价/每股收入每股市价/每股净现金流量每股市价/每股有
15、形资产账面价值市盈率既可以使用历史收益，也可以使用预测收益，相应的比率分别称为追溯市盈率和预测市盈率。出于估值目的，通常首选预测市盈率，因为最受关注的是未来收益非经常性工程由于不具有持续性，应排除在外基于企业价值乘数企业总价值乘数EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/FCF。其中，EV为企业价值，EBIT为息税前利润，EBITDA为息税折旧和摊销前利润，FCF为企业自由现金流量计算出企业总价值后，减去债务的市场价值，才是股权市场价值3计算被评估企业的价值估计数被评估企业价值估计数被评估企业调整后的财务数据选择的对应乘数4计算各个价值估计数的平均值运用不同乘数得出的多个企业价值估计数，使用加
16、权平均法算出被评估企业的价值。案例题解甲公司为电视生产厂商，宣布将以每股7.27元的价格，非公开发行股份4000万股方式，收购掌握等离子核心技术的乙公司全部股权，以期望提高甲公司在高清电视领域的竞争力。乙公司2015年预计净利润5000万元。在营运上和财务上与乙公司具有相似特征的企业有五家，其近三年每股市价和每股收益如表所示。由于时间越早的数据影响力越弱，而时间越近的数据影响力越强，所以对不同期间的市盈率指标赋予了不同的权数。可比企业2012年2013年2014年股价每股收益股价每股收益股价每股收益A101.259.11.3121.5B15.6312.52.516.52.75C7.518.55
17、1.1471.4D122.510.42.610.52.5E928.11.89.22.3权重0.20.30.5要求：1.甲公司并购乙公司是横向并购还是纵向并购？正确答案1.甲公司并购乙公司属于纵向并购。因为是属于与供给商的并购，即后向一体化并购。要求：2.以市盈率为乘数，运用可比企业分析法计算被评估企业价值和并购溢价。正确答案2.计算三年的市盈率及平均值如表可比企业2012P/E2013P/E2014P/EA8.007.008.00B5.205.006.00C7.507.505.00D4.804.004.20E4.504.504.00平均数6.005.605.44加权平均的市盈率为：0.260.
18、35.60.55.445.6乙公司的价值50005.628000万元并购价格7.27400029080万元并购溢价29080280001080万元3.可比交易分析法1可比交易的选择。与目标企业经营业绩相似的企业的最近平均实际交易价格，将其作为估算企业价值的参照物。2乘数的选择。为了确定类似企业在被并购时并购企业支付价格的平均溢价水平，需要计算支付价格收益比并购支付价格/税后利润、账面价值倍数并购支付价格/净资产价值或市场价值倍数并购支付价格/股票市值等。3计算被评估企业的价值估计数被评估企业价值估计数被评估企业调整后的财务数据选择的对应乘数。4计算各个价值估计数的平均值运用不同乘数得出的多个企
19、业价值估计数，使用加权平均法算出被评估企业的价值。案例题解假设目标企业为一家机械制造企业，2013年年底正在与同行业另一家企业展开并购谈判。在充分了解和调查机械制造行业开展状况的条件下，评估者从公开渠道收集了其他相关的交易数据如下表所示。交易日期公布日交易双方名称支付方式支付价格收益比账面价值倍数并购方被并购方20121104甲公司A公司现金61.4020120902乙公司B公司现金81.5020110330丙公司C公司股权91.7020130427丁公司D公司现金51.40假设目标企业为一家机械制造企业，净利润55000万元，账面价值270000万元。2013年底正在与同行业另一家企业展开并
20、购谈判。评估者收集了相关的交易数据如下表所示。交易日期公布日交易双方名称支付方式支付价格收益比账面价值倍数并购方被并购方20121104甲公司A公司现金61.4020120902乙公司B公司现金81.5020110330丙公司C公司股权91.7020130427丁公司D公司现金51.40要求：1.判断企业并购的类型，并说明理由。正确答案1.该并购属于横向并购。理由：是生产经营相同或类似产品的同行业企业之间的并购，即竞争对手之间的合并。要求：2.依据可比交易分析法中支付价格收益比和账面价值倍数分别评估目标企业的价值，如果两者分别各占40%和60%权重，计算目标企业价值。正确答案2.按照支付价格收
21、益比评估目标企业价值：平均的支付价格收益比6895/47目标企业价值550007385000万元按照账面价值倍数评估目标企业价值：平均的账面价值倍数1.41.51.71.4/41.5目标企业价值2700001.5405000万元目标企业的加权平均价值：38500040%40500060%397000万元本钱法评估方法阐释账面价值法以企业账面净资产为计算依据来确认目标企业价值。适用于账面价值与市场价值偏离不大的非上市企业的简单并购重置本钱法根据现在的价格水平购置同样的资产或重建一个同样的企业所需要的资金来估算该企业的价值清算价格法估算目标企业的净清算收入来确定目标企业价值，即其可变现价格。在企业
22、整体丧失增值能力、陷入困境时的评估方法并购融资渠道融资渠道形式特点 内部融资自有资金税后利润、闲置资产变卖、应收账款资本本钱低、风险小自发性负债应付税款、应付账款等外部融资直接融资发行普通股、企业债券、可转换公司债券、认股权证等方式进行融资优点是筹资速度快、弹性大、资金量大；缺点是资本本钱较高、风险较大间接融资贷款并购融资方式1.并购贷款1概念。并购贷款是指商业银行向并购企业或并购企业控股子公司发放的用于支付并购对价的款项。并购贷款用于支持我国境内并购企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。2申请并购贷款的企业应具备的条件并
23、购企业依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃避银行债务等不良记录。并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。并购企业与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购企业通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供给或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。并购贷款最高额度为并购交易对价的50%。贷款期限一般不超过5年。并购企业为境内注册企业，目标企业注册地不限。要求提供足额的有效担保。2.票据融资用票据为企业并购进行融资可以有两种途径：1票据本身可以作为一种支付手
24、段直接进行融资最长期限不超过9个月；2可以在并购前出售票据，以获取并购所需资金。3.债券融资债务人为了筹措资金，向投资者公开发行的、并约定定期付息到期还本的长期债务凭证。具体类型包括：1抵押债券。2信用债券。3无息债券。4浮动利率债券。5垃圾债券。4.租赁融资企业可以通过售后回租等租赁手段获取并购所需资金。5.发行普通股1发行新股并购。即企业通过发行股票所得价款为并购支付交易价款。特点是节约财务费用、降低并购本钱，但是每股净资产和每股收益不一定增加，给股东带来较高风险。2换股并购。并购企业通过发行新股或从原股东手中回购股票，然后再进行交换。并购企业采用这种方法的优点在于可以取得会计和税收方面的
25、好处。6.可转换债券和认股权证1可转换债券。是指在一定时期内，可以按规定的价格或一定的比例，由持有人自由选择转换为普通股的债券。2认股权证。是企业发行的长期选择权证，它允许持有人按照某一特定的价格购置一定数量的普通股。它通常被用来作为给予债券持有者一种优惠而随同债券发行，以吸引潜在的投资者。7.其他融资方式融资方式阐释过桥贷款投资银行为了促使并购交易迅速达成而提供的贷款。该贷款将来由并购企业公开发行新的高利率、高风险债券所得款项，或以并购完成后并购方出售局部资产、部门或业务等所得资金进行归还杠杆收购并购企业主要以借债方式购置被收购企业的产权，继而以被收购企业的资产或现金流来归还债务的方式卖方融
26、资完成并购交易后，并购方并不全额支付并购价款，而只是支付其中一局部，在并购后假设干年内再分期支付余额融资方式阐释信托并购企业利用信托资金上限30亿元完成对目标企业的收购。信托融资具有筹资能力强和筹资本钱较低的特点资产证券化以资产所产生的预期现金流为支撑，在资本市场发行证券进行融资的行为。资产证券化既可以到达并购融资目的，也可以提高存量资产质量，加速资产周转，提高资产收益率和资金使用效率并购对价支付方式支付方式阐释现金支付并购企业支付一定数量的现金，以取得被并购企业的控制权。具体包括用现金购置资产和用现金购置股权两种形式股权支付并购企业用股权换取被并购企业的资产或股权。换股并购后，被并购企业变为
27、子公司换股比例是指为了换取被并购企业的一股普通股股票，并购企业需要发行并支付的普通股股数。具体有三种确定方法，即每股净资产之比、每股收益之比和每股市价之比备注：被并购企业/并购企业备注：探讨换股比例的计算方法以每股净资产之比为例根据等价交换原那么，并购企业的净资产等于被并购企业净资产，即：并购企业每股净资产并购企业支付股数被并购企业每股净资产被并购企业股数所以，并购后整合1.战略整合1根本概念战略整合，是指并购企业根据并购双方的具体情况和外部环境，融合双方职能战略体系，将被并购企业按照公司总体战略规划和经营战略的要求进行调整、融合与重构，以形成新的竞争优势或协同效应，提高企业整体盈利能力和核心
28、竞争力。2战略整合的重点确定战略业务。即从企业的开展战略出发，形成企业长期主要盈利能力的、相对独立的经营领域。战略业务整合的原那么。要坚持集中优势资源、突出核心能力和竞争优势。战略整合的重点在于战略业务重组，围绕核心能力构筑企业的战略性资产特征是独特资源、技能和知识。备注：在战略整合管理过程中，先识别出并购双方战略性资产的互补性。【补充】战略性资产的互补性分析2016年强生出资23亿元购置大宝100%股权，两者均属化装品系列。其战略性资产的互补性分析如下：3战略整合的模式整合方式阐释命令模式并购企业制定被并购企业的经营战略，然后由被并购企业的管理层去实施并购企业偏向于制定战略变革模式改变被并购
29、企业的组织行为来执行并购企业战略关注战略执行协作模式并购双方共同协商而进行战略整合有利于战略执行文化模式如果并购企业的价值观在被并购企业中得到认同和接受，将有利于被并购企业执行企业战略2.管理整合管理整合，是指在企业并购后，应该将企业的理念、制度、组织、活动等进行整体设计、系统规划与系统控制，以确保预期目标实现的过程。其主要内容包括：1管理思想的整合：统一管理思想，引进现代管理方法。2管理制度的整合：实现统一、标准、系统的管理制度。3管理机制的整合：标准法人治理结构、实行科学决策程序等。3.财务整合财务整合，为了对财务活动实施有效管理和实现收益最大化，对被并购企业的财务制度体系和会计核算体系统
30、一进行管理和监控的活动。具体内容包括：1财务管理目标的整合；2会计人员及组织机构的整合；3会计政策及会计核算体系的整合；4财务管理制度体系的整合；5存量资产的整合；6资金流量的整合；7业绩评估考核体系的整合。4.人力资源整合人力资源整合，是指在企业并购后，依据战略与管理的调整，引导企业内各成员的目标与企业目标到达一致，实现人力资源最优配置，提高企业绩效的过程。1人力资源整合的原那么平稳过渡的原那么；积极性优先的原那么；保护人才的原那么；降低本钱的原那么；多种方式组合的原那么。2人力资源整合的措施成立并购过渡小组；稳定人力资源政策；选派适宜的整合主管人员；加强管理沟通；必要的人事整顿；建立科学的
31、考核和鼓励机制。5.文化整合文化整合，是指在企业并购后将相异或矛盾的文化特质在相互适应后形成一种和谐的、更具生命力和市场竞争力的文化体系。整合的模式主要有：1同化模式；2一体化模式融合模式；3隔离模式；4破坏模式。案例题解2015甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上线下电子商务平台效劳。2015年初，甲公司召开董事会，讨论通过了公司未来五年规划，提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求，甲公司管理层研究拟定了“一揽子并购方案，要点如下：1并购对象的选择。大宗煤炭现货交易的价值链流程为：上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发
32、电厂等需求客户，中间效劳商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关效劳比方仓储物流效劳、交易平台和大数据分析效劳等。甲公司是该价值链流程中的中间效劳商，仅提供交易平台和大数据分析效劳。为拓展效劳链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司基于公司商业模式、战略本钱管理及企业间价值链分析，拟收购仓储物流商F公司。2并购对价确实定。甲公司对F公司的尽职调查显示：F公司近年来盈利能力连续下滑，预计2015年可实现净利润为11500万元含预计可获得的一次性政府补贴1500万元；可比企业预计市盈率为20倍。双方初步确定并购交易对价为22亿元。3并购贷款的安排。为解决并购资金要求，甲公司拟向银行提出
33、并购贷款申请。该并购贷款方案要点如下：向M银行申请并购贷款12亿元；并购贷款期限为5年；用甲公司办公大楼为并购贷款提供足额有效的担保。4并购后的整合。一旦并购业务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。假定不考虑其他因素。要求：1.根据资料1，指出甲公司所在的大宗煤炭现货交易价值链的具体类型，并说明该类型价值链对相关产业开展的影响。正确答案1.“企业间价值链具体类型：纵向价值链。影响：从产业开展角度看，纵向一体化有助于节约企业间交易成功，提高产业的产出效率。要求：2.根据资料2，运用“可比企业分析法计算F公司的价值，并说明如何选择可比企业。正确答案2.F公司价值115001
34、50020200000万元所选择的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征；在难以寻找到符合条件的可比企业时，那么可以选出一组参照企业，其中一局部企业在财务上与被评估企业相似，另一局部企业在营运上与被评估企业具有可比性。 要求：3.根据资料3，逐项判断甲公司并购贷款方案要点1至3项是否正确；对不正确的，分别说明理由。正确答案3.要点不正确。理由：申请银行并购贷款金额12亿元，大于并购交易对价22亿元的50%。要点正确。要点正确。要求：4.根据资料4，指出甲公司并购后财务整合的主要内容。正确答案4.并购后财务整合的主要内容：财务管理目标的整合；会计人员及组织机构的整合；会计政策及会计
35、核算体系的整合；财务管理制度体系的整合；存量资产的整合；资金流量的整合；业绩评估考核体系的整合。案例题解2014甲公司、乙公司和丙公司为三家新能源领域的高科技企业，经营同类业务。甲公司为上市公司，乙公司、丙公司为非上市公司。甲公司总部在北京，乙公司总部在上海，丙公司总部在广州。甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能够提供足额担保。1甲公司为扩大市场规模，于2013年1月着手筹备收购乙公司100%的股权。经双方协商同意，聘请具有证券资格的资产评估机构进行价值评估。经过评估，甲公司价值为50亿元，乙公司价值为18亿元，预计并购后的整体公司价值为75亿元。从价值评估结果看，甲公司收购乙公司能够
36、产生良好的并购协同效应。经过一系列并购流程后，双方于2013年4月1日签署了并购合同。合同约定，甲公司需支付并购对价20亿元，在并购合同签署后5个月内支付完毕。甲公司因自有资金缺乏以全额支付并购对价，需从外部融资10亿元。甲公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金，并于2013年8月5日按面值发行5年期可转换公司债券10亿元，每份面值100元，票面年利率1.2%，按年支付利息；3年后可按面值转股，转换价格16元/股；不考虑可转换公司债券发行费用。2013年8月底前，甲公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续。甲公司在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管
37、理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整；将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司；重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系。22014年1月，在成功并购乙公司的根底上，甲公司又着手筹备并购丙公司。2014年5月，双方经过多轮谈判后签署并购合同。合同约定，甲公司需支付并购对价15亿元。甲公司因自有资金缺乏以全额支付并购对价，需从外部融资6亿元。甲公司就此并购有两种外部融资方式可供选择：一是并购贷款；二是定向增发普通股。甲公司董事会提出如下要求：一是尽量不稀释原有股东股权比例；二是融资需时最短，不影响并购工程的如期完成。要求：1.根
38、据资料1，计算甲公司并购乙公司预计产生的并购收益。正确答案1.预计并购收益7550187亿元要求：2.根据资料1，如果2016年8月5日可转换公司债券持有人行使转换权，分别计算每份可转换公司债券的转换比率和转换价值假定转换日甲公司股票市价为18元/股。正确答案2.每份可转换公司债券转换比率100/166.25每份可转换公司债券转换价值6.2518112.5元要求：3.根据资料1，指出甲公司2013年对乙公司主要进行了哪些方面的并购后的整合。正确答案3.甲公司2013年对乙公司主要进行了人力资源整合、管理整合和财务整合。要求：4.根据资料2，分析甲公司在并购丙公司时应选择何种外部融资方式，并说明
39、理由。正确答案4.甲公司应选择的外部融资方式是并购贷款。理由：并购贷款不稀释原有股东股权比例，并且融资完成时间较短，符合董事会要求。甲公司和丙公司之间具有较高的产业相关度和战略相关性，并购贷款额度6亿元不超过并购对价的50%，并且甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能够提供足额的担保，符合银行对于并购贷款的相关要求。案例题解2013甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大局部市场，但资金周转存在一定得困难，可能影响未来持续开展。2013年
40、1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心、辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过屡次沟通，于2013年3月最终达成一致意向。甲公司准备收购乙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2012年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的根底，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：12012年12月31日，乙公司资产负债率为50%，税前债务资本本钱8%。无风险报酬率6%，市场投资组合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营值为0.8。2乙公司20
41、12年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。32012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元；并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将到达235亿元。甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0.5亿元。要求：1.分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。正确答案1.1从行业相关性角度，甲公司并购乙公司属于横向并购。理由：甲公司与乙公司属于经营同类业务的企业。2从被并购企业意愿角度，甲公司并购乙公司属于善意并购。理由：并购双方经过充分沟通达成一致。要求：2.计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。正确答案2.乙公司负债经营系数0.81115%50%/50%1.48re6%1.4812%6%14.88%rd8%115%6.8%WACC14.88%50%6.8%50%10.84%要求：3.用可比企业分析法计算乙公司的价值。正确答案3.调整后的乙公司2012年税后利润为：20.11.9亿元