《证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引btqa.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引btqa.docx（173页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、深圳证券交易所所中小企业板板上市公司规规范运作指引引（2015年修修订）目录第一章 总则则1第二章 公司治治理2第一节 总体体要求2第二节 股东东大会3第三节 董事事会6第四节 监事事会7第三章 董事、监监事和高级管管理人员管理理8第一节 总体体要求8第二节 任职职管理11第三节 董事事行为规范15第四节 董事事长行为规范范21第五节 独立立董事特别行行为规范22第六节 监事事行为规范26第七节 高级级管理人员行行为规范27第八节 股份份及其变动管管理27第四章 股东、控控股股东和实实际控制人行行为规范34第一节 总体体要求34第二节 控股股股东和实际际控制人行为为规范36第三节 限售售股份上
2、市流流通管理43第四节 股东东及其一致行行动人增持股股份业务管理理45第五节 承诺诺及承诺履行行49第五章 信息息披露54第一节 公平平信息披露54第二节 实时时信息披露59第三节 业绩绩快报61第四节 内幕幕信息知情人人登记管理61第六章 募集资资金管理66第一节 总体体要求66第二节 募集集资金专户存存储67第三节 募集集资金使用68第四节 募集集资金用途变变更73第五节 募集集资金管理与与监督75第七章 其他重重大事件管理理78第一节 风险险投资78第二节 商品品期货套期保保值业务80第三节 矿业业权投资82第四节 对外外提供财务资资助85第五节 会计计政策及会计计估计变更89第六节 计
3、提提资产减值准准备93第七节 利润润分配和资本本公积转增股股本94第八章 内部部控制99第一节 总体体要求99第二节 关联联交易的内部部控制100第三节 对外外担保的内部部控制104第四节 重大大投资的内部部控制106第五节 信息息披露的内部部控制107第六节 对控控股子公司的的管理控制110第七节 内部部审计工作规规范111第八节 内部部控制的检查查和披露117第九章 投资资者关系管理理119第十章 社会会责任124第十一章 附则则126附件一：控股股股东、实际控控制人声明及及承诺书127附件二：募集资资金三方监管管协议(范本)139iii第一章 总则则1.1 为了规规范中小企业业板上市公司
4、司（以下简称称“上市公司”）的组织和和行为，提高高上市公司规规范运作水平平，保护上市市公司和投资资者的合法权权益，促进上上市公司质量量不断提高，推推动中小企业业板市场健康康稳定发展，根根据中华人人民共和国公公司法（以以下简称“公司法”）、中华华人民共和国国证券法（以以下简称“证券法”）等法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件和和深圳证券券交易所股票票上市规则（22014年修修订）（以以下简称“股票上市市规则”），制定本本指引。1.2 本指引引适用于股票票在深圳证券券交易所（以以下简称“本所”）中小企业业板上市的公公司。1.3 上市公公司及其董事事、监事、高高级管理人员员、股东、实实际控制人
5、、收收购人等自然然人、机构及及其相关人员员，以及保荐荐机构及其保保荐代表人、证证券服务机构构及其相关人人员应当遵守守法律、行政政法规、部门门规章、规范范性文件、股股票上市规则则、本指引引和本所发布布的细则、指指引、通知、办办法、备忘录录等相关规定定（以下简称称“本所其他相相关规定”），诚实守守信，自觉接接受本所和其其他相关监管管部门的监督督管理。1.4 上市公公司应当根据据有关法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件、股股票上市规则则、本指引引、本所其他他相关规定和和公司章程，建建立规范的公公司治理结构构和健全的内内部控制制度度，完善股东东大会、董事事会、监事会会议事规则和和权力制衡机机制，
6、规范董董事、监事、高高级管理人员员的行为及选选聘任免，履履行信息披露露义务，积极极承担社会责责任，采取有有效措施保护护投资者特别别是中小投资资者的合法权权益。第二章 公司治治理第一节 总体体要求2.1.1上市市公司应当健健全治理机制制、建立有效效的公司治理理结构，明确确股东、董事事、监事和高高级管理人员员的权利和义义务，保证股股东充分行使使其合法权利利，确保董事事会对公司和和股东负责，保保障重大信息息披露透明，依依法运作、诚诚实守信。2.1.2 上上市公司应当当与控股股东东、实际控制制人及其关联联人的人员、资资产、财务分分开，机构、业业务独立，各各自独立核算算、独立承担担责任和风险险。2.1.
7、3 上上市公司的人人员应当独立立于控股股东东、实际控制制人及其关联联人。上市公司的的经理人员、财财务负责人、营营销负责人和和董事会秘书书在控股股东东单位不得担担任除董事以以外的其他职职务。控股股股东高级管理理人员兼任上上市公司董事事的，应当保保证有足够的的时间和精力力承担公司的的工作。2.1.4 上上市公司的资资产应当独立立完整、权属属清晰，不被被董事、监事事、高级管理理人员、控股股股东、实际际控制人及其其关联人占用用或者支配。2.1.5 上上市公司应当当建立健全独独立的财务核核算体系，能能够独立作出出财务决策，具具有规范的财财务会计制度度和对分公司司、子公司的的财务管理制制度。2.1.6上市
8、市公司在与董董事、监事、高高级管理人员员、控股股东东、实际控制制人及其关联联人发生经营营性资金往来来时，应当严严格履行相关关审批程序和和信息披露义义务，明确经经营性资金往往来的结算期期限，不得以以经营性资金金往来的形式式变相为董事事、监事、高高级管理人员员、控股股东东、实际控制制人及其关联联人提供资金金等财务资助助。2.1.7 上上市公司在拟拟购买或者参参与竞买控股股股东、实际际控制人或者者其关联人的的项目或者资资产时，应当当核查其是否否存在占用公公司资金、要要求公司违法法违规提供担担保等情形。在在上述违法违违规情形未有有效解决之前前，公司不得得向其购买有有关项目或者者资产。2.1.8 上上市
9、公司董事事会、监事会会和其他内部部机构应当独独立运作，独独立行使经营营管理权，不不得与控股股股东、实际控控制人及其关关联人存在机机构混同等影影响公司独立立经营的情形形。2.1.9上市市公司业务应应当完全独立立于控股股东东、实际控制制人及其关联联人。控股股东及及其下属的其其他单位不得得从事与上市市公司相同或或者相近的业业务。控股股股东应当采取取有效措施避避免同业竞争争。2.1.10上上市公司应当当在公司章程程中规定，公公司股票被终终止上市后（主主动退市除外外）股票进入入全国中小企企业股份转让让系统进行转转让。2.1.11上上市公司应当当在公司章程程中规定，对对于不具备独独立董事资格格或者能力、未
10、未能独立履行行职责或者未未能维护公司司和中小股东东合法权益的的独立董事，单单独或者合计计持有公司11%以上股份份的股东可以以向公司董事事会提出对独独立董事的质质询或者罢免免提议。被质质疑的独立董董事应当及时时解释质疑事事项并予以披披露。公司董董事会应当在在收到相关质质疑或者罢免免提议后及时时召开专项会会议进行讨论论，并将讨论论结果予以披披露。第二节 股东东大会2.2.1 上上市公司应当当完善股东大大会运作机制制，平等对待待全体股东，保保障股东依法法享有的知情情权、查询权权、分配权、质质询权、建议议权、股东大大会召集权、提提案权、提名名权、表决权权等权利，积积极为股东行行使权利提供供便利，切实实
11、保障股东特特别是中小股股东的合法权权益。2.2.2 上上市公司应当当充分保障股股东享有的股股东大会召集集请求权。对对于股东提议议要求召开股股东大会的书书面提案，公公司董事会应应当依据法律律、行政法规规、部门规章章、规范性文文件、股票票上市规则、本本指引、本所所其他相关规规定和公司章章程在规定期期限内提出是是否同意召开开股东大会的的书面反馈意意见，不得无无故拖延。2.2.3 对对于股东依法法自行召集的的股东大会，上上市公司董事事会和董事会会秘书应当予予以配合，提提供必要的支支持，并及时时履行信息披披露义务。2.2.4 上上市公司股东东可以向其他他股东公开征征集其合法享享有的股东大大会召集权、提提
12、案权、提名名权、表决权权等股东权利利，但不得采采取有偿或者者变相有偿方方式进行征集集。本所鼓励公司在在公司章程中中规定股东权权利征集制度度的实施细则则，但不得对对征集投票行行为设置最低低持股比例等等不适当的障障碍而损害股股东的合法权权益。2.2.5上市市公司不得通通过授权的形形式由董事会会或者其他机机构和个人代代为行使公公司法规定定的股东大会会的法定职权权。股东大会会授权董事会会或者其他机机构和个人代代为行使其他他职权的，应应当符合法律律、行政法规规、部门规章章、规范性文文件、股票票上市规则、本本指引、本所所其他相关规规定和公司章章程、股东大大会议事规则则等规定的授授权原则，并并明确授权的的具
13、体内容。2.2.6上市市公司股东大大会应当设置置会场，以现现场会议形式式召开，召开开地点应当明明确具体。公司召开股东大大会，除现场场会议投票外外，应当向股股东提供股东东大会网络投投票服务。2.2.7 股股东大会审议议影响中小投投资者利益的的重大事项时时，对中小投投资者的表决决应当单独计计票。单独计计票结果应当当及时公开披披露。前款所称影响中中小投资者利利益的重大事事项是指依据据本指引第33.5.3条条应当由独立立董事发表独独立意见的事事项，中小投投资者是指除除上市公司董董事、监事、高高级管理人员员以及单独或或者合计持有公司55%以上股份份的股东以外外的其他股东东。2.2.8 上上市公司在召召开
14、股东大会会的通知中应应当充分、完完整地披露本本次股东大会会提案的具体体内容。有关关提案需要独独立董事、保保荐机构发表表意见的，独独立董事和保保荐机构的意意见最迟应当当在发出股东东大会通知时时披露。2.2.9 对对同一事项有有不同提案的的，股东或者者其代理人在在股东大会上上不得对同一一事项的不同同提案同时投投同意票。2.2.10 中小股东有有权对上市公公司经营和相相关议案提出出建议或者质质询，公司相相关董事、监监事或者高级级管理人员在在遵守公平信信息披露原则则的前提下，应应当对中小股股东的质询予予以真实、准准确答复。2.2.11 上市公司应应当在公司章章程中规定选选举二名以上上董事或者监监事时实
15、行累累积投票制度度。本所鼓励励公司选举董董事、监事实实行差额选举举，鼓励公司司在公司章程程中规定单独独或者合计持持有公司1%以上股份的的股东可以在在股东大会召召开前提出董董事、监事候候选人人选。股东大会以累积积投票方式选选举董事的，独独立董事和非非独立董事的的表决应当分分别进行。2.2.12 上市公司可可以在章程中中规定，在董董事会成员中中由单一股东东或者具有关关联关系的股股东提名的董董事人数不超超过半数。2.2.13 上市公司召召开股东大会会应当平等对对待全体股东东，不得以利利益输送、利利益交换等方方式影响股东东的表决，操操纵表决结果果，损害其他他股东的合法法权益。2.2.14上上市公司召开
16、开股东大会，应应当聘请律师师对会议的召召集、召开程程序、出席会会议人员的资资格、召集人人资格、表决决程序以及表表决结果等事事项出具法律律意见书，并并与股东大会会决议一并公公告。律师出具的法律律意见不得使使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞辞，并应当由由两名执业律律师和所在律律师事务所负负责人签名，加加盖该律师事事务所印章并并签署日期。第三节 董事事会2.3.1 董董事会应当认认真履行有关关法律、行政政法规、部门门规章、规范范性文件、股股票上市规则则、本指引引、本所其他他相关规定和和公司章程规规定的职责，确确保公司遵守守法律、行政政法规、部门门规章、规范范性文件、股股票上市规则则、本指引引、本
17、所其他他相关规定和和公司章程的的规定，公平平对待所有股股东，并关注注其他利益相相关者的合法法权益。2.3.2 上上市公司应当当制定董事会会议事规则，确确保董事会规规范、高效运运作和审慎、科科学决策。2.3.3 董董事会的人数数及人员构成成应当符合有有关法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件、公公司章程等的的要求。本所鼓励上市公公司聘任独立立董事的人数数占董事会成成员总数的半半数以上。2.3.4上市市公司可以根根据公司章程程或者股东大大会决议，在在董事会中设设立审计委员员会、薪酬与与考核委员会会、提名委员员会等专门委委员会。公司司章程中应当当对专门委员员会的组成、职职责等作出规规定。2.3.
18、5 董董事会会议应应当严格按照照董事会议事事规则召集和和召开，按规规定事先通知知所有董事，并并提供充分的的会议材料，包包括会议议题题的相关背景景材料、独立立董事事前认认可情况等董董事对议案进进行表决所需需的所有信息息、数据和资资料，及时答答复董事提出出的问询，在在会议召开前前根据董事的的要求补充相相关会议材料料。2.3.6 董董事会会议记记录应当真实实、准确、完完整，充分反反映与会人员员对所审议事事项提出的意意见，出席会会议的董事、董董事会秘书和和记录人员应应当在会议记记录上签名。董董事会会议记记录应当作为为上市公司重重要档案妥善善保存。2.3.7 董董事会可以公公开征集股东东投票权，但但不得
19、采取有有偿或者变相相有偿的方式式征集股东投投票权。2.3.8公公司法规定定的董事会各各项具体职权权应当由董事事会集体行使使，不得授权权他人行使，并并不得以公司司章程、股东东大会决议等等方式加以变变更或者剥夺夺。公司章程规定的的董事会其他他职权涉及重重大业务和事事项的，应当当实行集体决决策审批，不不得授权单个个或者几个董董事单独决策策。董事会可以授权权董事会成员员在会议闭会会期间行使除除前两款规定定外的部分职职权，但授权权内容应当明明确、具体，并并对授权事项项的执行情况况进行持续监监督。公司章章程应当对授授权的范围、权权限、程序和和责任作出具具体规定。第四节 监事事会2.4.1 上上市公司监事事
20、会应当向全全体股东负责责，对公司财财务以及公司司董事、经理理及其他高级级管理人员履履行职责的合合法合规性进进行监督，维维护公司及股股东的合法权权益。2.4.2 上上市公司应当当采取有效措措施保障监事事的知情权，为为监事正常履履行职责提供供必要的协助助，任何人不不得干预、阻阻挠。2.4.3 监监事会成员应应当确保监事事会能够独立立有效地行使使对董事、高高级管理人员员以及上市公公司财务监督督和检查的权权利。2.4.4 监监事会会议记记录应当真实实、准确、完完整，充分反反映与会人员员对所审议事事项提出的意意见，出席会会议的监事和和记录人员应应当在会议记记录上签字。监监事会会议记记录应当作为为上市公司
21、重重要档案妥善善保存。2.4.5 监监事会应当对对定期报告提提出书面审核核意见，说明明董事会对定定期报告的编编制和审核程程序是否符合合法律、行政政法规、中国国证监会和本本所的规定，报报告的内容是是否能够真实实、准确、完完整地反映上上市公司的实实际情况。第三章 董事、监监事和高级管管理人员管理理第一节 总体体要求3.1.1 董董事、监事和和高级管理人人员应当遵守守有关法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件、股股票上市规则则、本指引引、本所其他他相关规定和和公司章程，并并严格履行其其作出的各项项承诺。3.1.2 董董事、监事和和高级管理人人员作为上市市公司和全体体股东的受托托人，对公司司和全体
22、股东东负有忠实义义务和勤勉义义务。3.1.3 董董事、监事和和高级管理人人员应当忠实实、勤勉地为为上市公司和和全体股东利利益行使职权权，避免与公公司和全体股股东发生利益益冲突，在发发生利益冲突突时应当将公公司和全体股股东利益置于于自身利益之之上。3.1.4 董董事、监事和和高级管理人人员不得利用用其在上市公公司的职权牟牟取个人利益益，不得因其其作为董事、监监事和高级管管理人员身份份从第三方获获取不当利益益。3.1.5 董董事、监事和和高级管理人人员应当保护护上市公司资资产的安全、完完整，不得挪挪用公司资金金和侵占公司司财产。董事、监事和高高级管理人员员应当严格区区分公务支出出和个人支出出，不得
23、利用用公司为其支支付应当由其其个人负担的的费用。3.1.6董事事、监事和高高级管理人员员与上市公司司订立合同或或者进行交易易的，应当根根据股票上上市规则和和公司章程的的规定提交公公司董事会或或者股东大会会审议通过，并并严格遵守公公平性原则。3.1.7 董董事、监事和和高级管理人人员不得利用用职务便利为为自己或者他他人牟取属于于上市公司的的商业机会，不不得自营或者者为他人经营营与公司相同同或者类似的的业务。3.1.8 董董事、监事和和高级管理人人员应当勤勉勉尽责地履行行职责，具备备正常履行职职责所需的必必要的知识、技技能和经验，并并保证有足够够的时间和精精力履行职责责。3.1.9 董董事、监事和
24、和高级管理人人员行使职权权应当符合有有关法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件、股股票上市规则则、本指引引、本所其他他相关规定和和公司章程的的规定，并在在公司章程、股股东大会决议议或者董事会会决议授权范范围内行使。3.1.10 董事、监事事和高级管理理人员应当严严格按照有关关规定履行报报告义务和信信息披露义务务，并保证报报告和披露的的信息真实、准准确、完整，不不存在虚假记记载、误导性性陈述或者重重大遗漏。3.1.11 董事、监事事和高级管理理人员应当严严格遵守公平平信息披露原原则，做好上上市公司未公公开重大信息息的保密工作作，不得以任任何方式泄漏漏公司未公开开重大信息，不不得进行内幕幕交易
25、、操纵纵市场或者其其他欺诈活动动。一旦出现现泄漏，应当当立即通知公公司并督促其其公告，公司司不予披露的的，应当立即即向本所报告告。3.1.12 董事、监事事和高级管理理人员应当积积极配合本所所的日常监管管，在规定期期限内回答本本所问询并按按本所要求提提交书面说明明和相关资料料，按时参加加本所的约见见谈话，并按按照本所要求求按时参加本本所组织的相相关培训和会会议。3.1.13 董事、监事事和高级管理理人员在任职职期间存在下下列情形之一一的，本所鼓鼓励上市公司司取消和收回回上述人员相相关奖励性薪薪酬（含奖金金、股票期权权和限制性股股票等）或者者独立董事津津贴，并予以以披露：（一）受到本所所公开谴责
26、的的；（二）严重失职职或者滥用职职权的；（三）经营决策策失误导致公公司遭受重大大损失的；（四）公司规定定的其他情形形。公司应当就取消消和收回董事事、监事和高高级管理人员员奖励性薪酬酬或者独立董董事津贴建立立相应的制度度，并要求董董事、监事和和高级管理人人员出具书面面承诺。3.1.14 董事、监事事和高级管理理人员获悉上上市公司控股股股东、实际际控制人及其其关联人出现现下列情形之之一的，应当当及时向公司司董事会或者者监事会报告告，并督促公公司按照有关关规定履行信信息披露义务务： （一）占用公司司资金，挪用用、侵占公司司资产的；（二）要求公司司违法违规提提供担保的；（三）对公司进进行或者拟进进行重
27、大资产产重组的；（四）持股或者者控制公司的的情况已发生生或者拟发生生较大变化的的；（五）持有、控控制公司5%以上的股份份被质押、冻冻结、司法拍拍卖、托管、设设置信托或者者被依法限制制表决权的；（六）自身经营营状况恶化，进进入或者拟进进入破产、清清算等程序的的；（七）对公司股股票及其衍生生品种交易价价格有较大影影响的其他情情形。公司未及时履行行信息披露义义务，或者披披露内容与实实际情况不符符的，相关董董事、监事和和高级管理人人员应当立即即向本所报告告。3.1.15 董事、监事事和高级管理理人员向上市市公司董事会会、监事会报报告重大事项项的，应当同同时通报董事事会秘书。3.1.16 董事、监事事和
28、高级管理理人员应当及及时阅读并核核查上市公司司在中国证监监会指定信息息披露媒体（以以下简称“中国证监会会指定媒体”）上刊登的的信息披露文文件，发现与与董事会决议议、监事会决决议不符或者者与事实不符符的，应当及及时了解原因因，提请董事事会、监事会会予以纠正，董董事会、监事事会不予纠正正的，应当立立即向本所报报告。3.1.17 董事、监事事和高级管理理人员应当积积极支持、配配合董事会秘秘书在信息披披露方面的工工作。对于应应披露的重大大信息，应当当第一时间通通知董事会秘秘书。对于董董事会秘书提提出的问询，应应当及时、如如实予以回复复，并提供相相关资料。3.1.18 董事、监事事和其他高级级管理人员应
29、应当在董事会会秘书统一协协调安排下，按按照有关规定定做好接待投投资者来访、参参加投资者交交流会等投资资者关系管理理工作，并严严格遵守公平平信息披露原原则。3.1.19 董事、监事事和高级管理理人员在上市市公司收购和和重大资产重重组中，应当当维护公司整整体利益，恪恪尽职守，确确保公司经营营管理和信息息披露的正常常进行。董事、监事和高高级管理人员员针对收购和和重组行为所所作出的决策策及采取的措措施，应当从从公司整体利利益出发，相相关决策、措措施应当公正正、合理。3.1.20 董事会或者者其专门委员员会应当督导导内部审计部部门至少每季季度对下列事事项进行一次次检查，出具具检查报告并并提交董事会会。检
30、查发现现上市公司存存在违法违规规、运作不规规范等情形的的，应当及时时向本所报告告：（一）公司募集集资金使用、对对外担保、关关联交易、证证券投资、风风险投资、对对外提供财务务资助、购买买或者出售资资产、对外投投资等重大事事项的实施情情况；（二）公司大额额资金往来以以及与董事、监监事、高级管管理人员、控控股股东、实实际控制人及及其关联人资资金往来情况况。第二节 任职职管理3.2.1 上上市公司应当当在公司章程程中规定规范范、透明的董董事、监事和和高级管理人人员选聘程序序，保证董事事、监事和高高级管理人员员选聘公开、公公平、公正、独独立。3.2.2 董董事会秘书在在董事会审议议其受聘议案案前，应当取
31、取得本所颁发发的董事会秘秘书资格证书书；独立董事事在被提名前前，应当取得得中国证监会会认可的独立立董事资格证证书。3.2.3 董董事、监事和和高级管理人人员候选人存存在下列情形形之一的，不不得被提名担担任上市公司司董事、监事事和高级管理理人员：（一）公司法法第一百四四十六条规定定的情形之一一；（二）被中国证证监会采取证证券市场禁入入措施，期限限尚未届满；（三）被证券交交易所公开认认定为不适合合担任上市公公司董事、监监事和高级管管理人员，期期限尚未届满满；（四）本所规定定的其他情形形。董事、监事和高高级管理人员员候选人存在在下列情形之之一的，公司司应当披露该该候选人具体体情形、拟聘聘请相关候选选
32、人的原因以以及是否影响响公司规范运运作：（一）最近三年年内受到中国国证监会行政政处罚；（二）最近三年年内受到证券券交易所公开开谴责或者三三次以上通报报批评；（三）因涉嫌犯犯罪被司法机机关立案侦查查或者涉嫌违违法违规被中中国证监会立立案调查，尚尚未有明确结结论意见。以上期间，应当当以公司董事事会、股东大大会等有权机机构审议董事事、监事和高高级管理人员员候选人聘任任议案的日期期为截止日。3.2.4 上上市公司董事事会中兼任公公司高级管理理人员以及由由职工代表担担任的董事人人数总计不得得超过公司董董事总数的二二分之一。最近二年内曾担担任过公司董董事或者高级级管理人员的的监事人数不不得超过公司司监事总
33、数的的二分之一。单一股东提名的的监事不得超超过公司监事事总数的二分分之一。公司董事、高级级管理人员及及其配偶和直直系亲属在公公司董事、高高级管理人员员任职期间不不得担任公司司监事。3.2.5 董董事、监事和和高级管理人人员候选人被被提名后，应应当自查是否否符合任职资资格，及时向向上市公司提提供其是否符符合任职资格格的书面说明明和相关资格格证书（如适适用）。公司董事会、监监事会应当对对候选人的任任职资格进行行核查，发现现不符合任职职资格的，应应当要求提名名人撤销对该该候选人的提提名。3.2.6 董董事会秘书应应当由上市公公司董事、副副总经理、财财务负责人或或者公司章程程规定的其他他高级管理人人员
34、担任。3.2.7 独独立董事任职职资格应当符符合有关法律律、行政法规规、部门规章章、规范性文文件、股票票上市规则、本本指引和本所所其他相关规规定等。3.2.8 上上市公司披露露的董事、监监事、高级管管理人员候选选人简历中，应应当包括下列列内容：（一）工作经历历，其中应特特别说明在上上市公司股东东、实际控制制人等单位的的工作情况；（二）专业背景景、从业经验验等；（三）是否存在在本指引第33.2.3条条所列情形；（四）是否与持持有公司5%以上股份的的股东、实际际控制人、公公司其他董事事、监事、高高级管理人员员存在关联关关系；（五）本所要求求披露的其他他重要事项。3.2.9 董董事、监事和和高级管理
35、人人员在离任后后三年内，再再次被提名为为董事、监事事和高级管理理人员候选人人的，上市公公司应当将聘聘任理由以及及相关人员离离任后买卖上上市公司股票票的情况予以以披露。3.2.10 董事、监事事和高级管理理人员候选人人在股东大会会、董事会或或者职工代表表大会等有权权机构审议其其受聘议案时时，应当亲自自出席会议，就就其任职资格格、专业能力力、从业经历历、违法违规规情况、与上上市公司是否否存在利益冲冲突，与公司司控股股东、实实际控制人以以及其他董事事、监事和高高级管理人员员的关系等情情况进行说明明。3.2.11 董事、监事事和高级管理理人员辞职应应当提交书面面辞职报告。除除下列情形外外，董事、监监事
36、和高级管管理人员的辞辞职自辞职报报告送达董事事会或者监事事会时生效：（一）董事、监监事辞职导致致董事会、监监事会成员低低于法定最低低人数；（二）职工代表表监事辞职导导致职工代表表监事人数少少于监事会成成员的三分之之一；（三）独立董事事辞职导致独独立董事人数数少于董事会会成员的三分分之一或者独独立董事中没没有会计专业业人士。在上述情形下，辞辞职报告应当当在下任董事事或者监事填填补因其辞职职产生的空缺缺后方能生效效。在辞职报报告尚未生效效之前，拟辞辞职董事或者者监事仍应当当按照有关法法律、行政法法规和公司章章程的规定继继续履行职责责。出现第一款情形形的，上市公公司应当在二二个月内完成成补选。3.2
37、.12 董事、监事事和高级管理理人员应当在在辞职报告中中说明辞职时时间、辞职原原因、辞去的的职务、辞职职后是否继续续在上市公司司任职（如继继续任职，说说明继续任职职的情况）等等情况。辞职原因可能涉涉及公司或者者其他董事、监监事、高级管管理人员违法法违规或者不不规范运作的的，提出辞职职的董事、监监事和高级管管理人员应当当及时向本所所报告。3.2.13 董事、监事事和高级管理理人员在任职职期间出现本本指引第3.2.3条第第一款所列情情形之一的，相相关董事、监监事和高级管管理人员应当当在该事实发发生之日起一一个月内离职职。除前款情形之外外，董事会秘秘书、独立董董事出现其他他法律、行政政法规、部门门规
38、章、规范范性文件和相相关业务规则则规定的不得得担任董事会会秘书、独立立董事情形的的，相关董事事会秘书、独独立董事应当当在前款规定定的期限内离离职。上市公司半数以以上董事、监监事和高级管管理人员在任任职期间出现现依照本节规规定应当离职职情形的，经经公司申请并并经本所同意意，相关董事事、监事和高高级管理人员员离职期限可可以适当延长长，但延长时时间最长不得得超过三个月月。在离职生效之前前，相关董事事、监事和高高级管理人员员仍应当按照照有关法律、行行政法规和公公司章程的规规定继续履行行职责，确保保公司的正常常运作。3.2.14 董事长、总总经理在任职职期间离职，上上市公司独立立董事应当对对董事长、总总
39、经理离职原原因进行核查查，并对披露露原因与实际际情况是否一一致以及该事事项对公司的的影响发表意意见。独立董董事认为必要要时，可以聘聘请中介机构构进行离任审审计，费用由由公司承担。3.2.15 董事、监事事和高级管理理人员在离职职时应当做好好工作交接，确确保上市公司司的正常生产产经营。3.2.16 董事、监事事和高级管理理人员在离职职生效之前，以以及离职生效效后或者任期期结束后的合合理期间或者者约定的期限限内，对上市市公司和全体体股东承担的的忠实义务并并不当然解除除。董事、监事和高高级管理人员员离职后，其其对公司的商商业秘密负有有的保密义务务在该商业秘秘密成为公开开信息之前仍仍然有效，并并应当严
40、格履履行与公司约约定的禁止同同业竞争等义义务。第三节 董事事行为规范3.3.1 董董事应当在调调查、获取作作出决策所需需文件和资料料的基础上，充充分考虑所审审议事项的合合法合规性、对对上市公司的的影响（包括括潜在影响）以以及存在的风风险，以正常常合理的谨慎慎态度勤勉履履行职责并对对所议事项表表示明确的个个人意见。对对所议事项有有疑问的，应应当主动调查查或者要求董董事会提供决决策所需的更更充足的资料料或者信息。3.3.2 董董事应当关注注董事会审议议事项的决策策程序，特别别关注相关事事项的提议程程序、决策权权限、表决程程序和回避事事宜。3.3.3 董董事应当亲自自出席董事会会会议，因故故不能亲自
41、出出席董事会会会议的，应当当审慎选择并并以书面形式式委托其他董董事代为出席席，独立董事事不得委托非非独立董事代代为出席会议议。涉及表决决事项的，委委托人应当在在委托书中明明确对每一事事项发表同意意、反对或者者弃权的意见见。董事不得得作出或者接接受无表决意意向的委托、全全权委托或者者授权范围不不明确的委托托。董事对表表决事项的责责任不因委托托其他董事出出席而免除。一名董事不得在在一次董事会会会议上接受受超过两名董董事的委托代代为出席会议议。在审议关关联交易事项项时，非关联联董事不得委委托关联董事事代为出席会会议。3.3.4 出出现下列情形形之一的，董董事应当作出出书面说明并并对外披露：（一）连续
42、两次次未亲自出席席董事会会议议；（二）任职期内内连续十二个个月未亲自出出席董事会会会议次数超过过其间董事会会总次数的二二分之一。3.3.5 董董事审议授权权议案时，应应当对授权的的范围、合法法合规性、合合理性和风险险进行审慎判判断，充分关关注是否超出出公司章程、股股东大会议事事规则和董事事会议事规则则等规定的授授权范围，授授权事项是否否存在重大风风险。董事应当对授权权事项的执行行情况进行持持续监督。3.3.6 董董事在审议重重大交易事项项时，应当详详细了解发生生交易的原因因，审慎评估估交易对上市市公司财务状状况和长远发发展的影响，特特别关注是否否存在通过关关联交易非关关联化的方式式掩盖关联交交
43、易的实质以以及损害公司司和中小股东东合法权益的的行为。3.3.7 董董事在审议关关联交易事项项时，应当对对关联交易的的必要性、公公平性、真实实意图、对上上市公司的影影响作出明确确判断，特别别关注交易的的定价政策及及定价依据，包包括评估值的的公允性、交交易标的的成成交价格与账账面值或者评评估值之间的的关系等，严严格遵守关联联董事回避制制度，防止利利用关联交易易调控利润、向向关联人输送送利益以及损损害公司和中中小股东的合合法权益。3.3.8 董董事在审议重重大投资事项项时，应当认认真分析投资资项目的可行行性和投资前前景，充分关关注投资项目目是否与上市市公司主营业业务相关、资资金来源安排排是否合理、
44、投投资风险是否否可控以及该该事项对公司司的影响。3.3.9 董董事在审议对对外担保议案案前，应当积积极了解被担担保方的基本本情况，如经经营和财务状状况、资信情情况、纳税情情况等。董事在审议对外外担保议案时时，应当对担担保的合规性性、合理性、被被担保方偿还还债务的能力力以及反担保保措施是否有有效等作出审审慎判断。董事在审议对上上市公司的控控股子公司、参参股公司的担担保议案时，应应当重点关注注控股子公司司、参股公司司的各股东是是否按股权比比例进行同比比例担保。3.3.10 董事在审议议计提资产减减值准备议案案时，应当关关注该项资产产形成的过程程及计提减值值准备的原因因、计提资产产减值准备是是否符合
45、上市市公司实际情情况、计提减减值准备金额额是否充足以以及对公司财财务状况和经经营成果的影影响。董事在审议资产产核销议案时时，应当关注注追踪催讨和和改进措施、相相关责任人处处理、资产减减值准备计提提和损失处理理的内部控制制制度的有效效性。3.3.11 董事在审议议涉及会计政政策变更、会会计估计变更更、重大会计计差错更正等等议案时，应应当关注变更更或者更正的的合理性、对对上市公司定定期报告会计计数据的影响响、是否涉及及追溯调整、是是否导致公司司相关年度盈盈亏性质改变变、是否存在在利用上述事事项调节各期期利润误导投投资者的情形形。3.3.12 董事在审议议对外提供财财务资助议案案前，应当积积极了解被
46、资资助方的基本本情况，如经经营和财务状状况、资信情情况、纳税情情况等。董事在审议对外外财务资助议议案时，应当当对提供财务务资助的合规规性、合理性性、被资助方方偿还能力以以及担保措施施是否有效等等作出审慎判判断。3.3.13 董事在审议议为控股子公公司（上市公公司合并报表表范围内且持持股比例超过过50%的控控股子公司除除外）、参股股公司提供财财务资助时，应应当关注控股股子公司、参参股公司的其其他股东是否否按出资比例例提供财务资资助且条件同同等，是否存存在直接或者者间接损害公公司利益的情情形，以及公公司是否按规规定履行审批批程序和信息息披露义务。3.3.14 董事在审议议出售或者转转让在用的商商标
47、、专利、专专有技术、特特许经营权等等与上市公司司核心竞争能能力相关的资资产时，应当当充分关注该该事项是否存存在损害公司司和中小股东东合法权益的的情形，并应应当对此发表表明确意见。前前述意见应当当在董事会会会议记录中作作出记载。3.3.15 董事在审议议委托理财事事项时，应当当充分关注是是否将委托理理财的审批权权授予董事或或者高级管理理人员个人行行使，相关风风险控制制度度和措施是否否健全有效，受受托方的诚信信记录、经营营状况和财务务状况是否良良好。3.3.16 董事在审议议证券投资、风风险投资等事事项时，应当当充分关注上上市公司是否否建立专门内内部控制制度度，投资风险险是否可控以以及风险控制制措施是否有有效，投资规规模是否影响响公司正常经经营，资金来来源是否为自自有资金，是是否存在违反反规定的证券券投资、风险险投资等情形形。3.3.17 董事在审议议变更募集资资金用途议案案时，应当充充分关注变更更的合理性和和必要性，在在充分了解变变更后项目的的可行性、投投资前景、预预期收益等情情况后作出审审慎判断。3.3.18 董事在审议议上市公司收收购和重大资资产重组事项项时，应当充充分调查收购购或者重组的的意图，关注注收购方或者者重组交易对对方的资信状状况和财务状状况，交易价价格是否公