消费零售项目筹资管理【参考】.docx

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1、泓域/消费零售项目筹资管理消费零售项目筹资管理xx(集团)有限公司目录一、 产业环境分析3二、 培育巴蜀消费知名企业6三、 必要性分析7四、 公司基本情况8五、 财务管理的内容10六、 决策与控制12七、 法律环境13八、 技术环境14九、 融资租赁15十、 债务筹资的优缺点21十一、 认股权证23十二、 可转换债券25十三、 资本结构32十四、 杠杆效应38十五、 投资估算及资金筹措44建设投资估算表46建设期利息估算表47流动资金估算表48总投资及构成一览表49项目投资计划与资金筹措一览表50十六、 建设进度分析51项目实施进度计划一览表52十七、 项目经济效益评价53营业收入、税金及附加

2、和增值税估算表53综合总成本费用估算表54利润及利润分配表56项目投资现金流量表58借款还本付息计划表61一、 产业环境分析纵观国际国内发展形势,当前时期,挑战与机遇并存,困难与希望同在。国家经济发展长期向好的基本面没有变,持续增长的良好支撑基础和条件没有变,发展的前景仍然广阔,中山面临新一轮的发展热潮。从国际形势看,全球治理体系深刻变革,发展中国家群体力量继续增强,国际力量对比逐步趋向平衡,有利于我国发展的外部环境相对稳定。新一轮科技革命和产业变革蓄势待发,信息技术、新能源、新材料、生物技术等重要领域和前沿方向的革命性突破和交叉融合,将改变全球制造业的发展格局,也给我国的制造业发展带来重要机

3、遇。同时,我国制造业也面临着发达国家“高端回流”和发展中国家“中低端分流”双向挤压的严峻挑战。国际金融危机深层次影响在相当长时期依然存在,全球经济贸易增长乏力,保护主义有所抬头,“跨太平洋伙伴关系协议”(TPP)、“跨大西洋贸易与投资伙伴关系协定”(TTIP)等新的区域投资贸易协定将重构全球贸易秩序,对国内贸易投资产生替代效应,我国的对外贸易和吸引国际直接投资的压力将会增大。从国内形势看,国内经济步入以速度变化、结构优化、动力转换为特征的新常态,经济增长速度从高速增长转向中高速增长,经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长;经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举的深度调

4、整;经济发展动力从传统增长点转向新的增长点。当前时期,我国改革红利空前释放,要素质量有所提高,“双创”推动创新驱动发展机制加快形成,新型城镇化和城乡一体化发展进一步释放内需潜力。同时,资源环境约束强化,传统比较优势弱化,高增长时期产生或掩盖的各种矛盾和问题显现,对经济发展的制约日益明显,在优化结构、增强动力、化解矛盾、补齐短板上任务紧迫、压力较大。从形势看,地区经济总量位居全国各省区首位,经过“十二五”时期的发展,综合实力和核心竞争力得到重大提升。当前时期,总体处于工业化后期阶段,全面创新改革试验区建设迈出实质性步伐,开始进入以创新驱动为主要动力的发展新周期,但增长动力转换尚需时日,保持经济平

5、稳健康发展任务依然艰巨。从市内情况看,当前时期经济发展进入提质增效关键期,呈现出一系列新变化,面临难得机遇。创新驱动发展核心战略全面深入实施,以高新技术企业为主体的企业创新能力不断增强,动力转换步伐加快。先进制造业、战略性新兴产业和服务业新兴业态发展壮大,将成为经济持续发展新的增长点,切实推进经济结构战略性调整。面临一些突出问题和挑战:经济转型升级压力依然较大。经济发展方式粗放、创新能力不足,部分制造业和服务业处于产业链低端环节,缺乏核心技术和自主品牌,工业增加值率低于全省平均水平,传统产业主导型经济增长动力减弱,新的增长动力对经济发展支撑不足,亟需以创新驱动发展实现动力转换,推动产业转型升级

6、。镇区高端要素集聚能力不足。特殊的管理模式,形成了齐头并进的镇区发展格局,镇区重复建设、资源碎片化问题突出,对人才、技术、资本等高端要素的集聚能力不足。亟需加大全域中山统筹协调力度,创新城镇体系组织模式,重构发展新空间。对外开放合作格局不够开阔。对外开放长期积累的一些结构性矛盾尚未得到很好解决,外贸出口直接面向海外市场的渠道不宽,外商直接投资增长大幅放缓,企业海外经营管理能力、风险应对能力不强,对外交流合作的质量水平有待提高,制约了对外开放水平和效益的进一步提升,亟需加快构建全球视野全方位开放发展新格局。资源环境瓶颈制约日趋严重。全市土地开发强度已接近开发上限,集约节约利用效率有待提升,不协调

7、难题尚未有效破解,土地要素供给紧张与土地闲置问题并存。同时,个别区域大气污染和水污染问题突出,控制主要污染物排放任务较重,亟需加快转变资源利用方式,推动绿色发展。全民共享社会融合力度不够。城乡与城市内部的人口结构矛盾突出,政府的公共财力和公共服务向农村基层、新中山人延伸不够,解决外来农业转移人口市民化和推进基本公共服务均等化压力较大,亟需创新社会公共服务供给方式和社会治理方式,实现社会共建共享。综合研判,当前时期仍然处于大有作为的五年。面对新形势新变化,必须增强忧患意识和机遇意识,坚持稳中求进、稳中提质,勇于担当,加快形成引领经济社会发展新常态的体制机制,走出一条质量更高、效益更好、结构更优、

8、竞争力更强的发展新路,奋力开创社会主义现代化建设新局面。二、 培育巴蜀消费知名企业发展高能级总部经济。引进具有高端要素配置能力的总部型企业,提高跨国公司投资便利度,支持具有国际影响力的企业在川渝设立全球总部、区域性总部和采购中心、结算中心、运营中心等功能性总部。加强零售龙头企业培育,提升品牌化、规模化、组织化、数字化水平,为打造国际消费目的地提供有力支撑。培育壮大本土企业。支持高成长性本土企业向总部企业方向发展,加快国内国际市场布局,融入全球产业链供应链体系。振兴老字号品牌,鼓励老字号企业依托现代技术,加快研发、设计、生产、品牌营销和售后服务各环节的模式创新,开展协同制造、个性化定制等新模式,

9、提高产品质量,扩大品牌受众。鼓励本土企业积极打造“渝货精品”“天府名品”高端区域质量品牌,加强品牌创建培育指导,提升品牌知名度,扩大企业影响力。健全创意设计、广告宣传、国际营销、体系认证、品牌评价等品牌建设配套服务,做大做强一批本土骨干企业。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。

10、通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。四、 公司基本情况(一)公司简介公司坚持提升企业素质,即“企业管理水平进一步提高,人力资源结构进一步优化,人员素质进一步提升,安全生产意识和社会责任意识进一步增强,诚信经营水平进一步提高”

11、,培育一批具有工匠精神的高素质企业员工,企业品牌影响力不断提升。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障,坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念,确立了合规管理的战略定位,进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查,加强合规风险防控,确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求,重点领域合规管理不断强化,各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立,广大员工合规意识普遍增强,合规文化氛围更加浓厚。(二)核心人员介绍1、刘xx,1974年出生,研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司;2006年8

12、月至2011年3月,任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长;2019年8月至今任公司监事会主席。2、余xx,中国国籍,无永久境外居留权,1958年出生,本科学历,高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长;2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理;2019年3月至今任公司董事。3、高xx,1957年出生,大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、徐xx

13、,中国国籍,1976年出生,本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、郝xx,中国国籍,1977年出生,本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任,2017年8月至今任公司监事。五、 财务管理的内容企业的生产经营活动复杂多变,使得企业财务管理包括多方面的内容,财务管理的内容主要有三个方面:筹资管理、投资管理、营运资金管理和分配管理。(一)筹资管理任何公司想要从事生产经营活动

14、,都必须首先筹集到其经营规模所需要的一定数量的资金。公司所筹集到的资金既要能够满足正常经营和特定投资计划的需求,也要能满足归还各项到期债务和支付利息及股利方面的要求。筹集所需要的资金是公司能够进行生产经营的前提。筹资管理就是要解决如何筹集所需资金的过程,包括向谁筹资、什么时间以及筹集多少资金等问题。不同的筹资渠道和筹资方式由于不同的筹资成本,资金使用的时间、条件也不尽相同,给公司带来的风险大小也就不同。筹资管理的目标就是正确权衡成本与风险之间的关系,采用最适当的筹资方式来筹集资金,使风险适度的情况下,资金成本最低。(二)投资管理筹资的目的是为了投资,财务管理所追求的目标是将各种资金有效组合起来

15、,获取最大的投资收益。财务管理的根本任务就是依据公司的具体经营目标和管理要求,合理配置各类资产,并对有关投资事项做深入分析,加强资金管理和成本控制,不断加快资金的周转速度,提高投资管理水平和盈利能力。按时间长短划分,投资决策可分为短期投资和长期投资。短期投资主要是对现金、短期有价证券、应收账款和存货等流动资产的投资,具有较强的流动性,可以提高变现能力和偿债能力,减少财务风险,但同时伴随着的是较差的盈利能力。公司需要对风险和收益进行权衡比较,决定投资对象。长期投资主要是对固定资产和长期有价证券的投资,其投资收益较高,但是流动性差,风险大。因此,在进行长期投资决策时,要仔细进行风险因素分析,将风险

16、控制在合理的范围内。(三)分配管理公司通过生产经营和对外投资等都能获得利润,对利润应按照规定的程序进行分配。财务管理应该努力挖掘各项潜力,合理有效地使用人力、物力和财力,增加公司盈利,提高公司价值。同时,财务管理也要根据公司的具体经营状况和未来发展的要求,制定合理的分配政策,正确处理好各项财务关系,确定有效的税收方针,定期考核总体及各部门的经营业绩,进行全面财务分析,为未来更加稳定和长期的发展提供保障和指明方向。在进行财务分配时,既要考虑股东的近期利益,也要考虑股东的远期利益和公司的长远发展。过高的股利支付率会影响再投资能力,不利于长远发展,会损害股东的长期利益从而导致股价下降;过低的股利支付

17、率则可能引起现有股东出现不满情绪,纷纷抛售股票导致股价下跌。财务分配决策的确定要受到多种因素的影响,如税法对股利收入和出售股票的资本利得收入的不同处理、资金来源与成本、未来的投资机会、销售收入的稳定性、公司对流动性的偏好、股东对当期收入和未来收入的相对偏好等。公司应该根据实际情况全面考虑各种因素的影响,合理做出财务分配的决策,实现公司价值最大化的财务目标。六、 决策与控制(一)财务决策财务决策是指按照财务战略目标的总体要求,利用专门的方法对各种备选方案进行比较和分析,从中选出最佳方案的过程。财务决策是财务管理的核心,决策的成功与否直接关系到企业的兴衰成败。财务决策的方法主要有两类:一类是经验判

18、断法,是根据决策者的经验来判断选择,常用的方法有淘汰法、排队法、归类法等;另一类是定量分析方法,常用的方法有优选对比法、数学微分法、线性规划法、概率决策法等。(二)财务控制财务控制是指利用有关信息和特定手段,对企业的财务活动施加影响或调节,以便实现计划所规定的财务目标的过程。财务控制的方法通常有前馈控制、过程控制、反馈控制几种。七、 法律环境(一)法律环境的范畴市场经济是法制经济,企业的一些经济活动总是在一定法律规范内进行的。法律既约束企业的非法经济行为,也为企业从事各种合法经济活动提供保护。国家相关法律法规按照对财务管理内容的影响情况可以分如下几类。(1)影响企业筹资的各种法规主要有:公司法

19、、证券法、金融法、证券交易法、合同法等。这些法规可以从不同方面规范或制约企业的筹资活动。(2)影响企业投资的各种法规主要有:证券交易法、公司法、企业财务通则等。这些法规从不同角度规范企业的投资活动。(3)影响企业收益分配的各种法规主要有:税法、公司法、企业财务通则等。这些法规从不同方面对企业收益分配进行了规范。(二)法律环境对企业财务管理的影响法律环境对企业的影响力是多方面的,影响范围包括企业组织形式、公司治理结构、投融资活动、日常经营、收益分配等。公司法规定,企业可以采用独资、合伙、公司制等企业组织形式。企业组织形式不同,业主(股东)权利责任、企业投融资、收益分配、纳税、信息披露等不同,公司

20、治理结构也不同。上述不同种类的法律,分别从不同方面约束企业的经济行为,对企业财务管理产生影响。八、 技术环境财务管理的技术环境,是指财务管理得以实现的技术手段和技术条件,它决定着财务管理的效率和效果。目前,我国进行财务管理所依据的会计信息是通过会计系统所提供的,占企业经济信息总量的60% 70%。在企业内部,会计信息主要是提供给管理层决策使用,而在企业外部,会计信息则主要是为企业的投资者、债权人等提供服务。目前,我国正全面推进会计信息化工作,力争通过510年的努力,建立健全会计信息化法规体系和会计信息化标准体系包括可扩展商业报告语言(XBRL)分类标准,全力打造会计信息化人才队伍,基本实现大型

21、企事业单位会计信息化与经营管理信息化的融合,进一步提升企事业单位的管理水平和风险防范能力,做到数出一门、资源共享,便于不同的信息使用者获取、分析和利用,进行投资和相关决策;基本实现大型会计师事务所采用信息化手段对客户的财务报告和内部控制进行审计,进一步提升社会审计质量和效率;基本实现政府会计管理和会计监督的信息化,进一步提升会计管理水平和监管效能。通过全面推进会计信息化工作,使我国的会计信息化达到或接近世界先进水平。我国企业会计信息化的全面推进,必将促使企业财务管理的技术环境进一步完善和优化。九、 融资租赁租赁,是指通过签订资产出让合同的方式,使用资产的一方(承租方)通过支付租金,向出让资产的

22、一方(出租方)取得资产使用权的一种交易行为。在这项交易中,承租方通过得到所需资产的使用权,完成了筹集资金的行为。(一)租赁的特征与分类1.租赁的基本特征(1)所有权与使用权相分离。租赁资产的所有权与使用权分离是租赁的主要特点之一。银行信用虽然也是所有权与使用权相分离,但载体是货币资金,租赁则是资金与实物相结合基础上的分离。(2)融资与融物相结合。租赁是以商品形态与货币形态相结合提供的信用活动,出租人在向企业出租资产的同时,解决了企业的资金需求,具有信用和贸易双重性质。它不同于一般的借钱还钱、借物还物的信用形式,而是借物还钱,并以分期支付租金的方式来体现。租赁的这一特点银行信贷和财产信贷融合在一

23、起,成为企业融资的一种新形式。(3)租金的分歧归流。在租金的偿还方式上,租金与银行信用到期还本付息不一样,采取了分期回流的方式。出租方的资金一次投入,分期收回。对于承租方而言,通过租赁可以提前获得资产的使用价值,分期支付租金便于分期规划未来的现金流出量。2.租赁的分类租赁分为融资租赁和经营租赁。经营租赁是由租赁公司向承租单位在短期内提供设备,并提供维修、保养、人员培训等的一种服务性业务,又称服务性租赁。经营租赁的特点主要是:出租的设备一般由租赁 公司根据市场需要选定,然后再寻找承租企业;租赁期较短,短于资产的有效使用期,在合理的限制条件内承租企业可以中途解约;租赁设备的维修、保养由租赁公司负责

24、;租赁期满或合同中止以后,出租资产由租赁公司收回。经营租赁比较适用于租用技术过时较快的生产设备。融资租赁是由租赁公司按承租单位要求出资购买设备,在较长的合同期内提供给承租单位使用的融资信用业务,它是以融通资金为主要目的的租赁。融资租赁的主要特点是:出租的设备由承租企业提出要求购买,或者由承租企业直接从制造商或销售商那里选定;租赁期较长,接近于资产的有效使用期,在租赁期间双方无权取消合同;由承租企业负责设备的维修、保养;租赁期满,按事先约定的方法处理设备,包括退还租赁公司,或继续租赁,或企业留购。通常采用企业留购办法,即以很少的“名义价格”(相当于设备残值)买下设备。(二)融资租赁的基本程序与形

25、式1.融资租赁的基本程序(1)选择租赁公司,提出委托申请。当企业决定采用融资租赁方式以获取某项设备时,需要了解各个租赁公司的资信情况、融资条件和租赁费率等,分析比较选定一家作为出租单位,然后,向租赁公司申请办理融资租赁。(2)签订购货协议。由承租企业和租赁公司中的一方或双方,与选定的设备供应厂商进行购买设备的技术谈判和商务谈判,在此基础上与设备供应厂商签订购货协议。(3)签订租赁合同。承租企业与租赁公司签订租赁设备的合同,如需要进口设备,还应办理设备进口手续。租赁合同是租赁业务的重要文件,具有法律效力。融资租赁合同的内容可分为一般条款和特殊条款两部分。(4)交货验收。设备供应厂商将设备发运到指

26、定地点,承租企业要办理验收手续。验收合格后签发交货及验收证书交给租赁公司,作为其支衬货款的依据。(5)定期交付租金。承租企业按租赁合同规定,分期交纳租金,这也就是承租企业对所筹资金的分期还款。(6)合同期满处理设备。承租企业根据合同约定,对设备续租、退租或留购。2.融资租赁的基本形式(1)直接租赁。直接租赁是融资租赁的主要形式,承租方提出租赁申请时,出租方按照承租方的要求选购,然后再出租给承租方。(2)售后回租。售后回租是指承租方由于急需资金等各种原因,将自己资产售给出租方,然后以租赁的形式从出租方原封不动地租回资产的使用权。在这种租赁合同中,除资产所有者的名义改变之外,其余情况均无变化。(3

27、)杠杆租赁。杠杆租赁是指涉及承租人、出租人和资金出借人三方的融资租赁业务。一般来说,当所涉及的资产价值昂贵时,出租方自己只投入部分资金,通常为资产价值的20%40%,其余资金则通过将该资产抵押担保的方式,向第三方(通常为银行)申请贷款解决。租赁公司然后将购进的设备出租给承租方,用收取的租金偿还贷款,该资产的所有权属于出租方。出租人既是债权人也是债务人,如果出租人到期不能按期偿还借款,资产所有权则转移给资金的出借者。(三)融资租赁租金的计算1.租金的构成融资租赁每期租金的多少,取决于以下几项因素:设备原价及预计残值,包括设备买价、运输费、安装调试费、保险费等,以及该设备租赁期满后,出售可得的市价

28、。利息,指租赁公司为承租企业购置设备垫付资金所应支付的利息。租赁手续费,指租赁公司承办租赁设备所发生的业务费用和必要的利润。2.租金的支付方式租金的支付方式有以下几种分类方式:按支付间隔期长短,分为年付、半年付、季付和月付等方式。按在期初和期末支付,分为先付和后付。按每次支付额,分为等额支付和不等额支付。实务中,承租企业与租赁公司商定的租金支付方式,大多为后付等额年金。3.租金的计算。我国融资租赁实务中,租金的计算大多采用等额年金法。等额年金法下,通常要根据利率和租赁手续费率确定一个租费率,作为折现率。(四)融资租赁的筹资特点(1)在资金缺乏情况下,能迅速获得所需资产。融资租赁集“融资”与“融

29、物”于一身,融资租赁使企业在资金短缺的情况下引进设备成为可能。特别是针对中小企业、新创企业而言,融资租赁是一条重要的融资途径。有时,大型企业对于大型设备、工具等固定资产,也需要融资稚赁解决巨额资金的需要,如商业航空公司的飞机,大多是通过融资租赁取得的。(2)财务风险小,财务优势明显。融资租赁与购买的一次性支出相比,能够避免一次性支付的负担,而且租金支出是未来的、分期的,企业无须一次筹集大量资金偿还。还款时,租金可以通过项目本身产生的收益来支付,是一种基于未来的“借鸡生蛋、卖蛋还钱”的筹资方式(3)融资租赁筹资的限制条件较少。企业运用股票、债券、长期借款等筹资方式,都受到相当多的资格条件的限制,

30、如足够的抵押品、银行贷款的信用标准、发行债券的政府管制等。相比之下,租赁筹资的限制条件很少。(4)租赁能延长资金融通的期限。通常为设备而贷款的借款期限比该资产的物理寿命要短得多,而租赁的融资期限却可接近其全部使用寿命期限,并且其金额随设备价款金额而定,无融资额度的限制。(5)免遭设备陈旧过时的风险。随着科学技术的不断进步,设备陈旧过时的风险很高而多数租赁协议规定此种风险由出租人承担,承租企业可免受这种风险。(6)资本成本高。其租金通常比举借银行借款或发行债券所负担的利息高得多,租金总额通常要高于设备价值的30%。尽管与借款方式比,融资租赁能够避免到期一次性集中偿还的财务压力;到高额的固定租金也

31、给各期的经营带来了分期的负担。十、 债务筹资的优缺点(一)债务筹资的优点(1)筹资速度较快。与股权筹资比,债务筹资不需要经过复杂的审批手续和证券发行程序,如银行借款、融资租赁等,可以迅速地获得资金。(2)筹资弹性大。发行股票等股权筹资,一方面需要经过严格的政府审批;另一方面从企业的角度出发,由于股权不能退还,股权资本在未来永久性地给企业带来了资本成本的负担。利用债务筹资,可以根据企业的经营情况和财务状况,灵活商定债务条件,控制筹资数量,安排取得资金的时间。(3)资本成本负担较轻。一般来说,债务筹资的资本成本要低于股权筹资。其一是取得资金的手续费用等筹资费用较低;其二是利息、租金等用资费用比股权

32、资本要低;其三是利息等资本成本可以在税前支付。(4)可以利用财务杠杆。债务筹资不改变公司的控制权,因而股东不会出于控制权稀释原因反对负债。债权人从企业那里只能获得固定的利息或租金,不能参加公司剩余收益的分配。当企业的资本报酬率高于债务利率时,会增加普通股股东的每股收益,提高净资产报酬率,提升企业价值。(5)稳定公司的控制权。债权人无权参加企业的经营管理,利用债务筹资不会改变和分散股东对公司的控制权。(二)债务筹资的缺点(1)不能形成企业稳定的资本基础。债务资本有固定的到期日,到期需要偿还,只能作为企业的补充性资本来源。再加上去的债务往往需要进行信用评级,没有信用基础的企业和新创企业,往往难以取

33、得足够的债务资本。现有债务资本在企业的资本结构中达到一定比例后,往往由于财务风险升高而不容易再取得新的债务资金。(2)财务风险较大。债务资本有固定的到期日,有固定的利息负担,抵押、质押等担保方式取得的债务,资本使用上可能会有特别的限制。这些都要求企业必须有一定的偿债能力,要保持资产流动性及其资产报酬水平,作为债务清偿的保障,对企业的财务状况提出了更高的要求,否则会给企业带来财务危机,甚至导致企业破产。(3)筹资数额有限。债务筹资的数额往往受到贷款机构资本实力的制约,不可能像发行债券股票那样一次筹集到大笔资本,无法满足公司大规模筹资的需要。十一、 认股权证认股权证全称为股票认购授权证,是一种由上

34、市公司发行的证明文件,持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。广义的权证,是一种持有人有权于某一特定期间或到期日,按约定的价格,认购或沽出一定数量的标的资产的期权。按买或卖的不同权利,权证可分为认购权证和认沽权证,又称为看涨权证和看跌权证。本书仅介绍认购权证(即认股权证)。(一)认股权证的基本性质(1)证券期权性。认股权证本质上是一种股票期权,属于衍生金融工具,具有实现融资和股票期权激励的双重功能。但认股权证本身是一种认购普通股的期权,它没有普通股的红利收入,也没有普通股相应的投票权。(2)认股权证是一种投资工具。投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差

35、价收益,因此它是一种具有内在价值的投资工具。(二)认股权证的种类(1)美式认股证与欧式认股证。美式认股证,指权证持有人在到期日前,可以随时提出履约要求,买进约定数量的标的股票。而欧式认股证,则是指权证持有人只能于到期日当天,才可买进标的股票。无论股证属欧式或美式,投资者均可在到期日前在市场出售转让其持有的认股权证。事实上,只有小部分权证持有人会选择行权,大部分投资者均会在到期前沽出权证。(三)认股权证的筹资特点(1)认股权证是一种融资促进工具,它能促使公司在规定的期限内完成股票发行计划顺利实现融资。(2)有助于改善上市公司的治理结构。采用认股权证进行融资,融资的实现是缓期分批实现的,上市公司及

36、其大股东的利益和投资者是否在到期之前执行认股权证密切相关,因此,在认股权证有效期间,上市公司管理层及其大股东任何有损公司价值的行为,都可能降低上市公司的股价,从而降低投资者执行认股权证的可能性,这将损害上市公司管理层及其大股东的利益。因此,认股权证将有效约束上市公司的败德行为,并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。(3)作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机制。认股权证是常用的员工激励工具,通过给予管理者和重要员工一定的认股权证,可以把管理者和员主的利益与企业价值成长紧密联系在一起,建立一个管理者与员工通过提升企业价值再实现自身财富增值的利益驱动机制。十二、 可转换债券可转

37、换债券是一种混合型证券,是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内,可以按照事先规定的价格或者转换比例,自由地选择是否转换为公司普通股。按照转股权是否与可转换债券分离,可转换债券可以分为两类:一类是一般转换债券,其转股权与债券不可分离,持有者直接按照债券面额和约定的转股价格,在约定的期限内将债券转换为股票;一类是可分离就交易的可转换债券,这类债券在发行时附有认股权证,是认股权证和公司债券的组合,又被称为“可分离的附认股权证的公司债券”,发行上市后公司债券和认股权证各自独立流通、交易。认股权证的持有者认购股票时,需要按照认购价(行权价)出资购买股票。(一)可转换债券的基本性

38、质1.证券期权性可转换债券给予了债券持有者未来的选择权,在事先约定的期限内,投资者可以选择将债券转换为普通股票,也可以放弃转换权利,持有至债券到期还本付息。由于可转换债券持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利,因此可转换债券实质上是一种未来的买入期权。2.资本转换性可转换债券在正常持有期,属于债权性质;转换成股票后,属于股权性质。在债券的转换期间中,持有人没有将其转换为股票,发行企业到期必须无条件地支付本金和利息。转换成股票后,债券持有人成为企业的股权投资者。资本双重性的转换,取决于投资者是否行权。3.赎回与回售可转换债券一般都会有赎回条款,发债公司在可转换债券转换前,可以按一定条件赎回债

39、券。通常,公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时,公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。同样,可转换债券一般也会有回售条款,公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时,债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。(二)可转换债券的基本要素可转换债券的基本要素是指构成可转换债券基本特征的必要因素,它们代表了可转换 债券与一般债券的区别。1.标的股票可转换债券转换期权的标的物,就是可转换成的公司股票。标的股票一般是发行公司自己的普通股票,不过也可以是其他公司的股票,如该公司的上市子公司的股票。2.票面利率可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面

40、利率,有时甚至还低于同期银行存款利率。因为可转换债券的投资收益中,除了债券的利息收益外,还附加了股票买入期权的收益部分。一个设计合理的可转换债券在大多数情况下,其股票买入期权的收益足以弥补债券利息收益的差额。3.转换价格转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格,即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。由于可转换债券在未来可以行权转换成股票,在债券发售时,所确定的转换价格般比发售日股票市场价格高出一定比例。我国可转换公司债券管理暂行办法规定,上市公司发行可转换公司债券,以发行前1个月股票的平均价格为基准,上浮一定幅度作为转股价格。4.转换比率转换比率是指每一份可转换债券

41、在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。在债券面值和转换价格确定的前提下,转换比率为债券面值与转换价格之商。5.转换期转换期指的是可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。可转换债券的转换期可以与债券的期限相同,也可以短于债券的期限。转换期间的设定通常有四种情形:债券发行日至到期日;发行日至到期前;发行后某日至到期日;发行后某日至到期前。至于选择哪种,要看公司的资本使用状况、项目情况、投资者要求等。由于转换价格高于公司发债时股价,投资者一般不会在发行后立即行使转换权。6.赎回条款赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定,赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股

42、价格达到某一幅度时。赎回条款通常包括:不可赎回期间与赎回期;赎回价格(一般高于可转换债券的面值);赎回条件(分为无条件赎回 和有条件赎回)等。发债公司在赎回债券之前,要向债券持有人发出赎回通知,要求他们在将债券转股与卖回给发债公司之间做出选择。一般情况下,投资者大多会将债券转换为普通股。可见,设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权,因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后,继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。7.回售条款回售条款是指债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价

43、格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种卖权,有利于降低投资者的持券风险。与赎回一样,回售条款也有回售时间、回售价格和回售条件等规定。8.强制性转换调整条款强制性转换调整条款是指在某些条件具备之后,债券持有人必须将可转换债券转换为股票,无权要求偿还债权本金的规定。可转换债券发行之后,其股票价格可能出现巨大波动。如果股价长期表现不佳,又未设计回售条款,投资者就不会转股。公司可设置强制性转换调整条款,保证可转换债券顺利地转换成股票,预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。(三)可转换债券的发行条件(1)最近3年连续盈利,且最近3年净资产收益率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类

44、的公司可以略低,但是不得低于7%;(2)可转换债券发行后,公司资产负债率不高于70%;(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;(4)上市公司发行可转换债券,还应当符合关于公开发行股票的条件。发行分离交易的可转换公司债券,除符合公开发行证券的一般条件外,还应当符合的规定包括:公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息;本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的

45、可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利。所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价;认股权证的存续期间不超过公司债券的期限,自发行结束之日起不少于6个月;募集说明书公告的权证存续期限不得调整;认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权,行权期间为存续期限届满前的一段期间,或者是存续期限内的特定交易日。(四)可转换债券的筹资特点(1)筹资灵活性。可转换债券将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来,筹资性质和时间上具有灵活性。债券发行企业先以债务方式取得资金,到了债券转换期,如果股票市价较

46、高,债券持有人将会按约定的价格转换为股票,避免了企业还本付息之负担。如果公司股票长期低迷,投资者不愿意将债券转换为股票,企业即时还本付息清偿债务,也能避免未来长期的股权资本成本负担。(2)资本成本较低。可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率,降低了公司的筹资成本,此外,在可转换债券转换为普通股时,公司无须另外支付筹资费用,又节约了股票的筹资成本。(3)筹资效率高。可转换债券在发行时,规定的转换价格往往高于当时本公司的股票价格。如果这些债券将来都转换成了股权,这相当于在债券发行之际,就以高于当时股票市价的价格新发行了股票,以较少的股份代价筹集了更多的股权资金。因此,在公司发行新股时机不佳时

47、,可以先发行可转换债券,以其将来变相发行普通股。(4)存在不转换的财务压力。如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位,持券者到期不会转股,会造成公司的集中兑付债券本金的财务压力。(5)存在回售的财务压力。若可转换债券发行后,公司股价长期低迷,在设计有回售条款的情况下,投资者集中在一段时间内将债券回售给发行公司,加大了公司的财务支付压力。(6)股价大幅度上扬风险。如果债券转换时公司股票价格大幅度上扬,公司只能以较低的固定转换价格换出股票,便会降低公司的股权筹资额。十三、 资本结构资本结构及其管理是企业筹资管理的核心问题。企业应综合考虑有关影响因素,运用适当的方法确定最佳资本结构,提升企业价值。如果

48、企业现有资本结构不合理,应通过筹资活动优化调整资本结构,使其趋于科学合理。(一)资本结构的含义资本结构是指企业资本总额中各种资本的构成及其比例关系。筹资管理中,资本结构有广义和狭义之分。广义的资本结构包括全部债务与股东权益的构成比率;狭义的资本结构则指长期负债与股东权益资本构成比率。狭义资本结构下,短期债务作为营运资金来管理。本书所指的资本结构通常仅是狭义的资本结构,也就是债务资本在企业全部资本中所占的比重。不同的资本结构会给企业带来不同的后果。企业利用债务资本进行举债经营具有双重作用,既可以发挥财务杠杆效应,也可能带来财务风险。因此企业必须权衡财务风险和资本成本的关系,确定最佳的资本结构。评价企业资本结构最佳状态的标准应该是能够提高股权收益或降低资本成本,最终目的是提升企业价值。股权收益,表现为净资产报酬率或普通股每股收益;资本成本,表现为企业的平均资本成本率。根据

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