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1、泓域咨询/哈尔滨关于成立空气悬架公司可行性报告哈尔滨关于成立空气悬架公司可行性报告xxx有限责任公司报告说明xxx有限责任公司主要由xx投资管理公司和xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资603.00万元，占xxx有限责任公司90%股份；xxx（集团）有限公司出资67万元，占xxx有限责任公司10%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资33573.59万元，其中：建设投资25750.79万元，占项目总投资的76.70%；建设期利息729.69万元，占项目总投资的2.17%；流动资金7093.11万元，占项目总投资的21.13%。项目正常运营每年营业收入62400.00万元，
2、综合总成本费用53114.02万元，净利润6766.05万元，财务内部收益率13.12%，财务净现值1391.32万元，全部投资回收期7.02年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。供需双重驱动，空悬渗透率有望快速提升。随着国内自主品牌高端车型推出，叠加空悬供应链国产化成本下降，搭载空悬的车型售价有望下降至28万元。同时相应价格带车型在消费升级的带动下，渗透率有望提升。假设到2025年28万元以上车型销量占比达到25%，空悬单车价值量下降至8500元，对应2025年空悬市场空间为265.6亿元，CAGR为30.1%。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案
3、等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 项目建设背景、必要性15一、 需求端：消费升级+电动化趋势促自主品牌引入空悬系统15二、 汽车悬架向主动悬架升级16三、 供给端：空悬国产化后，成本进一步下降17四、 以系列政策鼓励支持创新18五、 保障循环畅通18六、 项目实施的
4、必要性19第三章 行业发展分析20一、 自主供应商布局空悬，打破外资垄断格局20二、 空悬核心构成空气供给系统20第四章 公司筹建方案22一、 公司经营宗旨22二、 公司的目标、主要职责22三、 公司组建方式23四、 公司管理体制23五、 部门职责及权限24六、 核心人员介绍28七、 财务会计制度29第五章 法人治理结构37一、 股东权利及义务37二、 董事39三、 高级管理人员43四、 监事45第六章 发展规划47一、 公司发展规划47二、 保障措施53第七章 项目风险评估55一、 项目风险分析55二、 公司竞争劣势58第八章 项目环保分析59一、 环境保护综述59二、 建设期大气环境影响分
5、析60三、 建设期水环境影响分析62四、 建设期固体废弃物环境影响分析62五、 建设期声环境影响分析62六、 环境影响综合评价63第九章 选址分析64一、 项目选址原则64二、 建设区基本情况64三、 以创新做强和催生更多市场主体66四、 项目选址综合评价66第十章 投资估算及资金筹措68一、 投资估算的依据和说明68二、 建设投资估算69建设投资估算表73三、 建设期利息73建设期利息估算表73固定资产投资估算表74四、 流动资金75流动资金估算表76五、 项目总投资77总投资及构成一览表77六、 资金筹措与投资计划78项目投资计划与资金筹措一览表78第十一章 项目实施进度计划80一、 项目
6、进度安排80项目实施进度计划一览表80二、 项目实施保障措施81第十二章 经济效益分析82一、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表83固定资产折旧费估算表84无形资产和其他资产摊销估算表85利润及利润分配表86二、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表89三、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91第十三章 总结说明93第十四章 附表附录95主要经济指标一览表95建设投资估算表96建设期利息估算表97固定资产投资估算表98流动资金估算表98总投资及构成一览表99项目投资计划与资金筹措一览表100营业收入、税金及附加和增值税估算表101综合总成本费用
7、估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表103利润及利润分配表104项目投资现金流量表105借款还本付息计划表106建筑工程投资一览表107项目实施进度计划一览表108主要设备购置一览表109能耗分析一览表109第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx有限责任公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本670万元三、 注册地址哈尔滨xxx四、 主要经营范围经营范围：从事空气悬架相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限责任公
8、司主要由xx投资管理公司和xxx（集团）有限公司发起成立。（一）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总
9、额15118.2312094.5811338.67负债总额6399.105119.284799.33股东权益合计8719.136975.306539.35公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入34281.9827425.5825711.49营业利润5821.814657.454366.36利润总额4715.093772.073536.32净利润3536.322758.332546.15归属于母公司所有者的净利润3536.322758.332546.15（二）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓
10、越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额15118.231209
11、4.5811338.67负债总额6399.105119.284799.33股东权益合计8719.136975.306539.35公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入34281.9827425.5825711.49营业利润5821.814657.454366.36利润总额4715.093772.073536.32净利润3536.322758.332546.15归属于母公司所有者的净利润3536.322758.332546.15六、 项目概况（一）投资路径xxx有限责任公司主要从事关于成立空气悬架公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由空悬系统匹配的减震器均
12、为阻尼可调减震器。目前常见的阻尼可调减震器有CDC减震器和MRC减震器。其中CDC减震器通过改变电流来控制电磁阀的开度来提供当前状态最佳阻尼，根据阀门的位置，减震器中的油液被扩大以实现软阻尼，油液收缩实现硬阻尼。MRC减震器通过改变磁场以改变磁流变液状态，从而改变内部阻力。MRC的核心是减震器内使用了一种被称为磁流变液的可控流体，这种材料在磁场作用下可以进行瞬间及可逆的流变，在零磁场时会呈现出液态，而在强磁场时会呈现出固态，因此只要改变磁场就可以改变磁流变液的状态，继而改变减震器内活塞的阻力。“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段。全市地区生产总值年均增长4.4%，占全省比重由2015年的3
13、4.8%提高到37.8%；一般公共预算收入年均增长5.8%（按可比口径）。（三）项目选址项目选址位于xx，占地面积约68.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx套空气悬架的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积87414.43，其中：生产工程57573.82，仓储工程20656.89，行政办公及生活服务设施7386.26，公共工程1797.46。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资33573.59万元，其中：建设投资25750.79万元，占项目总投资的76.70%；建设期利息72
14、9.69万元，占项目总投资的2.17%；流动资金7093.11万元，占项目总投资的21.13%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：62400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：53114.02万元。3、净利润（NP）：6766.05万元。4、全部投资回收期（Pt）：7.02年。5、财务内部收益率：13.12%。6、财务净现值：1391.32万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通
15、运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。第二章 项目建设背景、必要性一、 需求端：消费升级+电动化趋势促自主品牌引入空悬系统空悬系统因结构复杂成本较高，此前多搭载于豪华品牌高端车型。空悬因为结构复杂，从开发到测试、设计和安装等过程中需要投入比较大的研发费用、人力成本等，所以主要用于豪华车型中。其中多为保时捷、宾利、劳斯莱斯、奔驰等品牌的高端车型，指导价多数为100万元以上，部分车型价格下探至50万元的水平。自主品牌寻求高端定位，旗舰车型开始搭载空
16、悬系统。自主品牌需要突破原有品牌定位，多家主机厂选择搭配空悬以提高产品的豪华感设计，多数搭载空悬的自主品牌车型均价大约在40万元左右，近期新出搭载空悬车型价格已经下探至30万元。如岚图FREE配置空悬车型最低价为33.36万元，极氪001的空悬配置为两万元选装，若最低配版本选装空悬的话，其价格为31.90万元。电动车整备质量较重，单车车轴载荷增加，对悬架提出新需求。因为电池的增加，相同尺寸和级别的新能源汽车质量较传统燃油车约增加30%-35%，使得单车的车轴载荷增加，单个弹簧所需承受载荷随之增加。通过对比奔驰GLC和奔驰EQC两款车型发现，两车型在长宽高和轴距基本相差不多的前提下，电动款车型相
17、比燃油版车型质量增加31.5%。空气悬架为新能源车悬架最优方案。传统的弹簧与减震器已经无法较好地满足新能源汽车对于减震及舒适性的需求，且空气弹簧具有非线性特性，在不同的内部压力下可以获得不同的承载能力，因此空气悬架系统则成最优方案。二、 汽车悬架向主动悬架升级悬架定义：悬架是车架与车桥(或车轮)之间的一切传力连接装置的总称，属于底盘系统。悬架作用：1）传递车轮车架之间的一切力和力矩；2）缓和不平路面对车架的载荷冲击、衰减由载荷冲击引起的承载系统振动。悬架可以保证车辆的正常行驶，使车轮在路面不平和载荷变化的运动状态下有理想的运动特性，保证汽车的操纵稳定性使汽车获得高速行驶的能力。悬架结构：1、弹
18、性元件（即弹簧）：支撑垂直载荷，缓和和抑止不平路面引起的振动和冲击。弹性元件主要有钢板弹簧、螺旋弹簧、扭杆弹簧、空气弹簧和橡胶弹簧等；2、减震器：其作用是迅速衰减汽车的振动，改善汽车的行驶平顺性,增强车轮和地面的附着力；3、导向机构：作用是传递力和力矩，同时兼起导向作用。在汽车的行驶过程当中，能够控制车轮的运动轨迹。随着对驾驶舒适性和操控性的追求，汽车悬架逐渐向主动悬架演变。根据悬架系统的弹簧刚度和减振器的阻尼比这两个参数是否可调，可以把悬架系统分为三类：1、被动悬架：刚度和阻尼均为固定系数，不可调，比较常见的为麦弗逊悬架；2、半主动悬架：采用刚度不可调的弹簧和阻尼可调的减震器，一般使用电磁减
19、震器；3、主动悬架：刚度和阻尼均可调，一般为空气弹簧+电磁减震器结构。主动悬架因为阻尼和刚度均可调，可以在汽车驾驶过程中提供更好的操控性和舒适性，会逐渐成为中高端车型主流悬架。空气悬架系统由空气弹簧和可变阻尼减震器组成，为主动悬架。三、 供给端：空悬国产化后，成本进一步下降搭载空悬的自主品牌车型售价有下降趋势。受益于国产化进程加速，自主品牌于2021年后推出的搭载空悬车型相较于2020年车型的价格有明显下降的趋势，2020年车型均价为58.9万元，2021年及之后推出的空悬车型均价为47.9万元，平均指导价下降了约11万元。国产化后成本下探，单车价值量可达8500元，长期有望下降至7500元。
20、目前因空悬渗透率较低，单车价值量较高，约1.3万元左右。空悬系统一直以国外供应商为主，大陆、威伯科和AMK三家供应商占主要份额，故总体价格较高。目前国内自主供应商已开始布局空悬系统部件，部分公司已经开始批量供货，国外厂商如大陆集团也开始在中国常熟建厂，国产化进程加速，空悬成本有望进一步下降。预测国产化后空悬价值量可达8500元，随着规模化效应的进一步展开，空悬系统成本有望下降至7500元。四、 以系列政策鼓励支持创新深入实施“雏鹰计划”“展翅计划”“瞪羚计划”和“紫丁香计划”，促进企业从无到有、从小到大、从弱到强。加大“两化”融合支持力度，分行业、分阶段持续促进企业信息化改造。围绕重点产业和重
21、大民生需求推出科研项目，鼓励所有市场主体揭榜挂帅、公平获得市场机会。用足用好鼓励来哈就业创业落户政策，实施大工匠、技能大师、技术能手等高技能人才奖补政策，大力推进人力资源服务产业发展，吸引更多高层次人才留哈来哈创业发展。五、 保障循环畅通依托哈尔滨地处东北亚中心的区位优势和省会城市集聚辐射功能，坚持南联北开、错位发展，突出供给特色和质量，提高人员流动、货物畅通和资金融通水平。组建物流企业联盟，完善多式联运和智慧物流服务平台，建设国内物流枢纽区域中心。加快建设机场第二跑道，谋划开通哈尔滨至北美、莫斯科等国际航线，推动哈俄、哈欧国际班列加密运营和24小时货运无障碍通关，建设国际交通枢纽城市。完善金
22、融服务体系，落实国家关于稳企稳岗等金融政策扩大对中小企业信贷支持，提高企业在资本市场直接融资能力，建设对俄跨境人民币结算中心，增强金融服务实体经济能力。用足用好扩大投资消费外贸等政策措施，为畅通双循环提供有力支撑。六、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 行业发展分析一、 自主供应商布局空悬，打破外资垄断格局海外供应商具有技术
23、先发优势，在空悬业务方面积累较多。海外的空悬供应商多为老牌零部件集团，成立时间较早，与外资车企尤其是BBA等豪华品牌合作时间较久，绑定较深。多数海外供应商如大陆集团、威伯科、威巴克等均具有空气悬架总成的供应能力，空悬产品覆盖空气弹簧、空气供给单元、减震器、ECU等部件，已经配套宾利、宝马、奥迪、奔驰、路虎等国外高端车型。在早期引入空悬的自主品牌空悬供应商多为海外供应商。因为海外供应商的技术积累、研发领先的优势，自主品牌车型在引入空悬的早期过程中首选依然为海外供应商。如蔚来ES8的空悬弹簧、减震器及空气供给单元均为大陆集团配套；红旗E-HS9的空气弹簧为威巴克供应。极氪001的空气悬架为威巴克供
24、应，电子控制系统由天纳克供应。但国内主机厂为降低成本，开始分拆定点，推动空悬供应链国产化降本，国内供应商迎来新机遇。二、 空悬核心构成空气供给系统空气供给系统以空气压缩机为核心，将空气加压存入储气筒。空气供给单元由电动机、空气压缩机、电磁阀单元、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀组成。其中空气压缩机结构一般为单级往复活塞式；空气干燥器用于给压缩空气去湿，以免在压缩空气过程中产生的冷凝水引起部件锈蚀；气动排气阀的作用是保持系统剩余压力和限压；温度传感器检测空气供给单元温度，悬架控制单元根据空气压缩机运行时间和温度信号计算出空气压缩机的最高允许温度，并在超过临界值时关闭压缩机以免压缩机过热，从而保
25、证系统工作的可靠性。第四章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和
26、产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、空气悬架行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限责任公司主要由xx投资管理公司和xxx（集团）
27、有限公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资603.00万元，占xxx有限责任公司90%股份；xxx（集团）有限公司出资67万元，占xxx有限责任公司10%股份。四、 公司管理体制xxx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法
28、规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的
29、管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售
30、楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。
31、（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4
32、、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算
33、进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、苏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、白xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公
34、司独立董事。3、汤xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。4、陶xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、戴xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任
35、公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。6、贺xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。7、冯xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、叶xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。
36、2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥
37、补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案
38、作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立
39、意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配
40、政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分
41、红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
42、配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如
43、股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现
44、金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
45、事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监
46、督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实