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1、泓域/曲普瑞林微球公司禁止内幕交易制度曲普瑞林微球公司禁止内幕交易制度xxx投资管理公司目录一、 信息披露质量及其发展方向3二、 信息披露7三、 投资者利益10四、 完善投资者利益保护制度探索12五、 内部人控制概述15六、 防止内部人控制的制度措施17七、 内幕交易行为的防范和制裁19八、 内幕交易的危害性25九、 项目概况28十、 公司简介31公司合并资产负债表主要数据32公司合并利润表主要数据32十一、 组织架构分析33劳动定员一览表33十二、 法人治理结构35十三、 项目风险分析49十四、 项目风险对策52十五、 SWOT分析说明53十六、 发展规划分析60一、 信息披露质量及其发展方
2、向(一)信息披露的质量信息披露的质量,主要可以从四个方面考察:一是财务信息,包括使用的会计准则、公司的财务状况、关联交易等;二是审计信息包括注册会计师的审计报告、内部控制评估等,审计及信息披露评价当前比较注重审计关系本身的合规性、独立性;三是披露的公司治理信息是否符合相关规定,目前虽具有较高的定性标准,但缺乏具体的量化标准;四是信息披露的及时性,公司应建立网站,便于投资者及时查阅有关信息。总的来看,信息透明度的核心是真实性、及时性、完整性。1、信息披露的真实性真实性是指一项计量或叙述与其所要表达的现象或状况的一致性。真实性是信息的生命,要求公司所公开的信息能够正确反映客观事实或经济活动的发展趋
3、势,而且能够按照一定标准予以检验。一般情况下,作为外部人仅通过公开信息是无法完全判断上市公司资料真实性的,但是可以借助上市公司及其相关人员违规历史记录等评价信息披露真实性。从信息传递角度讲,监管机构和中介组织搜集、分析信息,并验证信息真实性。2、信息披露的及时性信息披露的及时性是指在信息失去影响决策的功能之前提供给决策者。信息除了具备真实完整特征之外,还要有时效性。由于投资者、监管机构和社会公众与公司内部管理人员在掌握信息的时间上存在差异,为解决获取信息的时间性不对称性可能产生的弊端,信息披露制度要求公司管理当局在规定的时期内依法披露信息,减少有关人员利用内幕信息进行内幕交易的可能性,增强公司
4、透明度,降低监管难度,有利于规范公司管理当局经营行为,保护投资者利益;从公众投资者分析,及时披露的信息可以使投资者做出理性的投资决策;从上市公司本身来看,及时披露信息使公司股价及时调整,保证交易的连续和有效,减少市场盲动。3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必须提供公司完整的信息,不得忽略、隐瞒重要信息,使信息使用者了解公司治理结构、财务状况、经营成果、现金流量、经营风险及风险程度等。公开所有法定项目的信息,使投资者足以了解公司全貌、事项的实质和结果,披露的完整性包括形式上的完整和内容的完整。特别需要指出的是,完整、准确、及时地披露上市公司内部控制及其运行、股权结构及其变更情况是信息
5、披露的重要内容。包括公司治理结构信息在内的非财务信息在信息披露中占有重要地位,是必须予以披露和评价的。普华永道国际会计师事务所总裁(SamuelA.Dipiazza,2002)提出“公司透明度的三级模式”,倡议计量和报告信息的准则应该具体到各个行业,需要建立具体的公司信息指南如战略、计划、风险管理、薪酬政策、公司治理与绩效评价等信息。管理层编制信息报告时遵循的六个目标是完整性、符合性、一致性、评价性、明晰性、沟通性。只有当公司以一种整合的方式传递信息,包括市场机会、战略、价值驱动、财务成果等,投资者才能从中受益。(二)信息披露的发展方向提高信息披露透明度,是我国证券市场发展的重要举措之一。其主
6、要发展方向有:(1)我国上市公司应当保证真实、准确、完整、及时地披露与公司有关的全部重大问题为保证公司披露所有与公司有关的重大问题,公司应当披露的重要信息至少包括:公司概况及治理原则。公司目标与政策。这些信息能帮助投资者更好地评估公司的未来收益,有助于利用该方面的信息在资本市场上做出科学判断和决策。经营状况。经营状况是潜在投资者及利害关系者进行经济决策的重要依据。股权结构及其变动情况。出资者有权利了解企业股份所有权的结构、投资者的权利以及其他股份所有者的权利。公司也应提供关联方之间的交易信息,即使该公司与关联方不存在交易,也应披露关联方所持股份或权益变化。董事长、董事、经理等人员情况及报酬。投
7、资者和其他信息使用者要求得到董事会成员和主要执行人员的个人信息以便评估他们的资格。与雇员和其他利害关系者有关的重要问题。财务会计状况及经营成果。财务会计状况和经营成果一直是公司治理信息披露的核心内容,也是信息使用者最为关注的焦点。可预见的重大风险。随着市场竞争激烈及不确定性的加强,为维护出资者的正当利益,公司应预测重大风险并及时予以披露是必要的。从以上分析可以看出,非财务信息将被广泛地披露。(2)提高公司治理信息披露质量,建立信息披露监管系统为真正使公司治理信息披露规范化和科学化,监管机构可以采取措施提高公司治理信息披露质量,建立全方位的公司治理信息披露监管系统。目前可从以下方面入手:我国公司
8、治理信息披露应扩大范围、缩短时间,采用现代化电子手段。传统的信息披露一般只包括财务会计信息,而按目前科学决策的要求,公司治理披露的信息应包括公司治理结构状况、经营状况、所有权状况、财务会计状况等。在信息披露的时间上,各国普遍主张采用定期与不定期相结合的方式。应信息使用者的需求,公司经常主动披露信息,一般披露次数和内容比制度规定的要多。在信息披露的手段上应提倡和鼓励采用现代化的通讯技术,如公司在互联网上设立网页,通过互联网进行披露。将公司治理信息披露纳入法律法规体系,加大处罚力度。同时完善公司治理信息披露的监督控制机制,加大对公司风险信息的披露,采用高质量的会计标准、审计标准和金融标准披露公司治
9、理信息,以保证公司治理信息披露的可信度。加强对会计行业的监管,改革审计制度。例如:年度财务会计报告不得长期由同一会计师事务所和注册会计师进行审计,强制性更换注册会计师,或由股东直接提名注册会计师等,以保证公司治理信息披露的高质量。二、 信息披露(一)信息披露的必要性根据现代企业理论,公司治理中存在道德风险(如操纵财务信息)和信息不对称现象,它们会对公司的股东(特别是外部中小股东)造成利益损害。而信息披露正是纠正这些问题的重要措施。强制性信息披露可以提高信息质量,并使证券市场逼近最优效率状态,同时,它还可以节约交易成本。从实践中看,全球各国普遍越来越重视对信息披露的监管。理论上而言,公司并没有进
10、行信息披露的动力。原因有二:公司管理层缺乏主动披露的激励。公司的信息公布会使竞争对手、供应商、客户等了解公司的运营情况,使潜在收购者更容易对公司进行评估,选择适合的收购时机,减少收购风险和收购成本。如果披露的信息是公司的坏消息,会影响管理层在经理市场的形象,也会影响企业的产品销售,甚至导致股价大幅度下跌,公司被恶意并购。信息披露是有成本的(根据信息经济学,信息的供给存在信息成本)。在信息披露公开化的情况下,还容易出现争执和分歧,甚至引起股东诉讼。这就是信息披露的外部性。因此,各国大多采用强制性信息披露方式(部分国家辅以自愿性披露)。但是,即使是在强制性披露的情况下,上市公司还是有一定的披露弹性
11、,如披露程度的详略、披露时间的迟早、表外披露还是表内披露等。(二)信息披露的价值信号理论认为,在信息不对称情况下,质量较好的公司有较高标准的公司治理信息。公司治理好的公司,将及时披露该公司绩效信息。管理当局为降低股东和债权人的疑虑,主动披露信息作为信号,以传递其并未产生支出偏好或偷懒行为而降低公司价值的信息,进而解除代理责任或获得市场资源。信号功能在于,从多个方面向信息使用者提供公司状况的信息。通过直接披露的信息,了解公司治理结构、资本结构、股利政策、会计政策选择等,判断公司价值、公司破产可能性、会计政策稳健性等。如果经营者提供的反映公司价值的信息存在虚假成分,信号的显示功能就会对公众发出警告
12、。公司披露信息的动力在于获得资源的低成本,真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信心。ParthaSengupta(1998)研究认为,债权人和承销商在预测企业的拖欠风险时通常考虑的因素是信息披露政策。信息披露质量由以下几个方面决定:季报、年报的详细和明晰程度,能否获取公司管理层与财务分析师的讨论结果,通过媒体发布信息的频率等。实证发现,当公司在上述几个方面的表现较好时,公司债务的筹资成本较低。债权人和承销商评价拖欠风险的因素之一是公司隐瞒不利信息的可能性,当公司过去的信息披露质量较高时,债权人和保险商认为公司隐瞒不利信息的可能性很低,因而要求的风险报酬也更低。当公司面对的市场不确定性越大时,
13、公司信息披露质量和债务筹资成本的反向关系越明显。公司为了获得社会资源就必须满足资源提供者对信息的需求。(三)信息披露的目标提升信息透明度是信息披露的目标所在。契约理论认为,企业是一系列契约的集合。例如企业与债权人之间,所有者与经营者之间,企业与供应商、销售代理商之间,企业内部高层管理者与其下属之间,企业与员工之间的契约。如果市场是有效的,某一契约当事人的机会主义行为均有可能损害另一方当事人利益,因而存在自愿降低信息不对称性,提高信息透明度的要求。契约动力将驱使公司管理当局提供所有与契约履行相关的信息,信息披露及评价是契约当事人内部协调的结果。如果参与契约签订的人数众多,契约就可能失效,因为此时
14、契约签订成本太高。由于经营者、所有者、债权人委托代理关系的存在,且由于信息处理处于经营者控制之中,信息质量和披露质量被利益相关者所关注。考虑到不同信息需求者的需求,经营者与其他利益相关者不得不就信息需求达成一致意见。三、 投资者利益(一)投资者利益概念投资者利益也已就是股东的权益,泛指公司给予股东的各种权益或者所有者权利,具体是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。我国公司法对股东权益做出了基本界定,确定公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。投资者的权益目标是通过股票投资获得最大的收益。投资者的收益由两部分构成:一是公
15、司派发的股息与红利;二是通过买卖股票赚取的差价收入。(二)投资者利益的分类对于股权的分类有很多种,如以重要程度分,分为固有权与非固有权;以行使方法分,分为单独股东与少数股东权;以行使主体分,分为一般股东权与特别股东权;以其产生的法律渊源分,又分为法定股东权与章定股东权。而其中最重要的一种分类方式就是按照行使目的将其分为自益权和共益权。自益权是股东为自己的利益而行使的权利,以资本市场为例,投资者的这类基本权益主要包括:证券赋予的权利,如股票赋予的股权,债券赋予的债权等;信息知情权,即充分了解相关证券的各种公开信息的权利;证券交易权,即可根据自己的意愿,自由买卖证券;交易选择权,即是根据自己的意愿
16、选择适合自己的投资需求的证券品种、数量和交易方式。共益权是股东为自己的利益的同时兼为公司利益而行使的权利,主要包括:表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会召集决议无效确认诉权、累积投票权、新股发行停止请求权、新股发行无效权、公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、会计文件查阅权、会计账簿查阅权、检查人选任请求权、董事监事和清算人解任请求权、公司重整请求权等。维护投资者权益,从根本上讲就是要充分而有效地落实投资者的以上这些基本权益。但在实践中,投资者(主要指中小投资者,下同)的这些基本权益常常受到影响甚至伤害。四、 完善投资者利益保护制度探
17、索保护投资者利益是发展证券市场的一个永恒主题,只有充分、有效地保护投资者利益,才能使证券市场健康、长期地发展。从国内外的经验看,加强和完善投资者权利保护,制度的建设与完善是关键,制度不仅包括法人治理制度,而且包括法律、法规,实施机制以及相关的制度结构。由于现行制度结构的产生有深厚的政治、历史和文化的积淀,所以现行制度结构的改革将是一个随外部市场环境演化的过程。从目前中国证券市场运行情况看,充分保护投资者利益,健全市场运行制度、组织制度,完善市场监管制度及法律法规体系将是中国证券市场的必然选择。(1)完善对投资者的法律保护体系。鉴于我国目前在证券法律制度方面存在着立法缺乏前瞻性、民事规范的缺失、
18、立法效力等级较低、缺乏可操作性等不足,故考虑从以下几方面来加强中小投资者的法律保护:确保投资者的知情权。与此相关联的问题就是要不断提高会计准则和审计服务质量,因为很多信息是在财务报告中产生的。应加快上市公司信息披露的频率,逐步完善季报披露制度,尽可能减少投资者与管理层之间的信息不对称问题。健全民事责任赔偿制度。证券民事损害赔偿责任制度是指在上市公司公众投资者利益受到侵害,通过诉诸相关法律,获取相应赔偿的机制。民事责任赔偿制度的健全和完善对于投资者利益保护具有重大意义,证券民事损害赔偿责任的范围应该涵盖内幕交易、操纵市场等其他证券欺诈案件。另外,必须着力解决证券市场民事赔偿案件中存在的最终财产保
19、障问题,使得投资者胜诉后有相应的物质财产可以得到赔偿。建立股东代表诉讼制。通过借鉴其他国家和地区的经验,可以对我国建立股东代表诉讼制度提出一些设想,如建立诉讼前的内部救济制度,尽量维护公司正常的治理结构,给公司有关程序缓冲,过滤掉不成熟的代表诉讼,使诉讼行为更多些理性。再如诉讼补偿制度。我国也可以引入美国的司法判例首创的诉讼费用补偿制度,即只要诉讼结果给公司带来了实质性的财产利益或者成功地避免了公司可能遭受的损失,原告股东就其诉讼行为所支付的包括律师费用等在内的合理费用可以请求公司给予补偿(孙峰,王璇,2008)。(2)完善公司治理结构。针对我国公司治理水平普遍不高,对于中小投资者的保护应在法
20、律制度的宏观指导下完善公司治理结构制度。具体来说有以下几个方面:通过市场接管,优化股权结构;建立有效的风险承担机制,做到责权分明;发挥银行在公司治理结构中的主导作用,银行是我国国有企业最大的债权人,要把银行的约束作用引入公司的治理机制;强化监事会对公司的监督和完善独立董事制度,等等。(3)加强市场中介服务机构的规范化建设。我国证券市场上行政干预过多造成了投资者过分注重政府的动向,轻视乃至忽视市场中介机构特别是注册会计师的作用,注册会计师频频遭遇信任危机。再者,监管机构资源有限,要充分保护投资者,就要充分发挥中介机构的监督作用。为此,政府应从一些空间退出,让中介机构来承担起监管责任,直接对投资者
21、负责,这样可以迫使中介机构提高自身的服务水平,提高和维护自身的声誉。同时应促使中介机构摆正职能定位,强化注册会计师的“经济警察”角色,会计师不仅就财务报告的公允性、合法性发表专业意见,还必须勤勉尽责地发现那些应该发现的舞弊行为。(4)加强投资者自我保护教育。投资者成熟的程度是衡量一国证券市场是否成熟的标志。我们处在一个不断创新和发展的社会经济环境中,许多新事物会不断进入投资领域,这更需要我们不断学习、接受教育。法律对中小股东权益保护规定的完善只是给中小股东权益保护提供了一个外部条件,中小股东必须加强自我保护意识,提高自身素质,保护自身合法权益。首先,要加强证券知识的学习,熟悉和掌握相关知识,形
22、成正确的投资理念。其次,要承担社会监督的责任,投资中发现问题要及时举报。最后,要充分了解、行使法律赋予的各项权利。五、 内部人控制概述(一)内部人控制含义所谓“内部人控制”是指企业的出资者(股东)和债权人(银行等)对企业失去控制和监督,或者控制监督不力,企业实际上由内部的经理人所把持,权力不受约束,导致所有者、债权人的权益和国家利益受到损害。所谓“内部人”,即是执掌公司董事会经营行政大权的董事长、董事,以及由董事会聘任的高层管理者们。在我国从计划经济体制向市场经济体制转变过程中,产生并存在于一些国有企业的这一现象已越来越引起国内外专家学者和有关主管部门的注意。美国斯坦福大学教授、总统经济顾问斯
23、蒂格里茨等经济学家,1993年来华考察时就已指出,中国在体制转轨中,由于“内部人控制”,使一些国有企业发生嬗变,国家作为资本所有者的意志和利益被架空,企业管理者个人或集体随意搜取更大的利益。国家经贸委副主任陈清泰认为,我国国有企业存在“内部人控制”的现象,助长了经营管理人员私欲膨胀,利用政府赋予的权力,以合法和非法的方式转移国有资产,甚至蚕食侵占变为私产,造成国有资产严重流失。(二)内部人控制表现形式一般认为,内部人控制问题主要表现在:过分地在职消费;信息披露不规范,不及时,而且报喜不报忧,随时进行会计程序的技术处理,导致信息失真;经营者的短期行为,拒绝对企业进行整顿;绩效很差的经理不会被替代
24、;过度投资和耗用资产;新资本不可能以低成本筹集起来;工资、资金等收入增长过快,侵占利润;转移国有资产;置小股东利益和声誉于不顾;大量拖欠债务,甚至严重亏损等。这些问题都在不同程度上损害了股东的长远利益,提高了代理成本,导致公司治理失效。六、 防止内部人控制的制度措施防止内部人控制的关键是建立规范有效的法人治理结构,实质在于协调所有权与经营权分离所产生的代理问题。为此:(一)外部市场机制约束在成熟的市场经济条件下,股东对经理人员的监督与制约,是通过有效的公司价值评定和公司控制权转移的资本市场以及其他一些制度安排来加以实现的,规范的股份制度与股票市场可以通过一系列市场手段(如公司控制权之争、敌意接
25、管、融资安排等)约束经理人行为,迫使经理人努力工作。我们应当在活化公司股权的基础上构筑破产机制、兼并机制,并发展完善经理人市场。通过外部股东以及人力资本市场的压力加强对内部人的控制。加强债权人对公司的监督作用,建立主银行制。充分发挥利益相关者的监督作用,同时经济、行政、法律手段相结合,构建对国企经营者的外部监督机制。(二)优化上市公司股权结构我国有些上市公司董事长与总经理都由一个人兼任,意味着自己监督自己,很难从制度上保证董事会的监督职能。通过国有股减持和法人股转让实现我国上市公司的股权结构优化,将有利于对内部人的监督约束。国有资产从竞争性行业退出;同时,引入企业法人大股东,将上市公司内部人控
26、制限制在一个相对正常的范围中。由此可以,实现增加外部董事,改变董事会结构,避免董事长与总经理职权合一,从而增强对内部人的监督控制。(三)在国有上市公司治理结构中引入独立董事制度把企业的董事会建立成真正能对企业经营和各个方面发挥作用的机构,使人力资本和企业的争论成为人力资本与董事会的争论,而不是人与人的争论。在我国上市公司中发现董事会成员的构成中内部董事的比例过大。从其中一项调查发现,我国上市公司的“内部人控制制度”(内部董事人数/董事会成员总数)平均高达67.0%;并且上市公司内部人控制度与股权的集中高度正相关。所以必须建立来自董事会、监事会的约束机制专门负责评价公司治理标准、公司治理程序。(
27、四)要提高“违纪犯规”的机会成本,降低监督约束成本由于企业改革和制度完善仍需有一个过程,国有企业一定时期内存在“内部人控制”的现象是不可能完全避免的。然而,存在“内部人控制”的条件,并不一定就发生“违纪犯规”的行为,这要看“违纪犯规”的机会成本的高低。如果风险大、成本高,就会加大对“内部人”的威慑作用;反之成本低,必然会加大问题发生的可能。应当肯定,近几年党和政府已不断加大打击腐败的力度,但对“内部人控制”而“违纪犯规”的机会成本却注意不够。最近,一些专家学者指出了“集体腐败”和“腐而不败”两种值得注意的现象。前者,由于形式上是集体研究决定,甚至是贯彻了“民主集中制”的原则,或者涉及“集体”利
28、益关系,因而有些问题往往追究不到个人责任而不了了之,其风险和机会成本对当事人来说等于零。后者,由于有上下左右利益关系和权力的保护,最终不受制裁或从轻发落,这样,风险和机会成本又降到最低限度。我们必须加大对“内部人控制”的责任人、保护人监督制约的力度,大大提高“违纪犯规”的机会成本,才能更有效地防止“内部人控制”和腐败现象。我们还要看到,由于我国经营性国有资产面广分散,加上金字塔形的多层管理监督机构,从总体上看监督成本相当高;从个体上看,监督力量捉襟见肘。应当结合国有企业改革,“抓大放小”,尽可能收回过小过散的国有资本,让纪检、监察部门集中力量对国有大资本、大企业实施重点监督。只有这样,才能降低
29、监督成本,收到更好的效果。七、 内幕交易行为的防范和制裁内幕交易在世界各国都受到法律明令禁止,打击证券内幕交易已成为全球证券监管机构面对的重要课题。(一)完善预防监督制度1、塑造社会信用机制社会大众是证券市场的主体,大众投资者只有在全面掌握市场信息的基础上才能做出正确的投资决策。但当前市场,却存在严重的信息不对称。证券公司、上市公司拥有大量的信息,而社会大众却只能通过较少渠道获取信息。在这样的市场环境下,要维护市场的公平与市场的健康发展,就需要建立完整的信用机制。而证券市场是社会的一个有机组成部分,它的良好运行需要外界环境的配合,所以,社会信用体系的构建是证券市场诚信氛围形成的基础。加强诚信建
30、设,是证券市场健康发展的迫切要求,符合市场各方面的利益。我们应该重点从下面几个方面着手:首先,完善证券市场信用管理体系;其次,建立健全上市公司的信用机制和诚信问责机制;最后,规范政府行为,减少行政干预。2、提高投资者素质目前我国投资者的素质难以跟上证券市场的发展。对投资者教育将会减少内幕交易成功的可能性。监管部门、交易所和各券商应该利用一切媒体一互联网、电视、报纸,进一步加强投资者教育,开展有效的投资者教育活动。投资者教育的重点应该是与投资决策有关的有关知识、投资者的各项权利以及维护投资者手段的各项权利和途径。同时我国还应借鉴发达国家的经验,证监会应该设立专门的投资者教育部门,受理投资者提出的
31、各种疑问。3、完善上市公司治理制度健全和完善上市公司内部制衡机制,进一步提高上市公司规范运作水平。督促上市公司按照公司法、证券法的要求,通过上市公司治理专项活动,健全上市公司董事会决策机制。督促公司设立以独立董事为主体的审计委员会、薪酬与考核委员会,切实保障独立董事履行职责。完善企业经理人市场化聘用机制和激励约束机制。通过治理专项活动,督促上市公司加强内部控制制度建设,加强内部检查和自我评估,有效提高风险防范能力。通过上市公司治理专项活动,健全和完善上市公司内部制衡机制,进一步提高上市公司规范运作水平,遏制内幕交易行为的发生。4、完善证券市场信息披露制度信息披露制度建设的主要方面包括:对上市公
32、司信息披露的静态监管向动态监管转变;加强强制性信息披露的同时鼓励自愿性信息披露:加强对网上信息披露的监管;监管部门也应该加强信息披露制度建设。中国当前的证券市场中上市公司的信息披露存在着某种程度的“诚信危机”,在这种情况下,监管部门应该进一步加强强制性信息披露,保证上市公司信息披露的及时性、有效性和正确性。不仅如此,监管部门也应该鼓励上市公司的自愿性信息披露,增强信息披露的完整性、可靠性,使操纵者利用信息优势操纵成功的可能性降低。具体的,监管部门应该在相关的证券法规、规则中加入鼓励公司自愿披露信息的条款,同时加强对自愿性信息披露的监管。不仅上市公司等主体要加强信息披露制度的建设,监管部门本身也
33、要加强信息披露制度建设,保证决策的透明度、公正、公平和公告的及时性,以防止操纵者利用政策因素操纵股价。5、提高证券市场监管水平和执法水平建立联合监管体制。目前我国有必要在中国证监会、证券交易所、司法部门、证券登记结算公司之间完善并强化证券联合监管机制,通过合理的合作机制和工作流程,加大证券监管稽查力度,联合防范和打击证券市场内幕交易等违法行为。同时在证监会、证券交易所和证监局之间,要做到“三位一体、分工协作”,信息披露监管、市场监察、立案稽查等各部门保持监管信息的共享和及时传递,建立多层次的联动机制。通过扩大“三点一线”之间的联动,促进监管关口前移,进一步完善和加强对内幕交易等违法行为的监管。
34、建立或引入有效的内幕交易行为的监测指标体系。构建内幕操纵的动态监管体系,对内幕交易和市场操纵行为进行有效、及时甄别。传统的对证券市场异常波动的监测主要应用“事件研究法”、换手率等市场运行指标观测股价波动,尽管这些指标简明直观,但存在很大的滞后性,即在内幕交易发生时难以及时预警,而当确认内幕交易时,内幕交易者可能已经结束内幕交易行为。这显然不适应内幕交易的日趋复杂性趋势,不利于中小投资者的权益保护。针对传统指标的缺陷,我们提出了以金融市场微观结构理论为基础,引入流动性、自相关性、信息反应能力等指标,实现内幕交易监控的技术化、模型化和动态化,根据微观技术指标即时监测股价运动状态,及时发现内幕交易行
35、为,防止内幕操纵事件发生。 建立多元化的监管方式以及举报奖励机制。在新的市场环境下,如何强化事前预防和事中监控,如何有效甄别内幕交易行为,及时对之进行控制和禁止,将是监管部门最为重要的任务。还有,由于国内的内幕交易监管体系更强调政府主导,市场多元化的监管制度没有确立,这不仅增加整个证券监管体系的运作成本,导致监管低效率,而且也无法调动整个市场其他当事人的积极性。建立举报,受害人投诉,新闻监督等公众监督,证监会还可以将内幕交易民事罚款的10%奖励给举报者,以此来强化市场监管机制的广泛性。监管部门严格监管的关键在于执法成本与执法意志。监管层应该加大对交易行为的关注力度,利用新闻监督、民间舆论和中小
36、股民的力量,对不法行为进行内、外部监督。(二)法律责任制度要想完全扼制内幕交易的泛滥,需要一个行政、刑事、民事相结合完整的法律制裁制度,证券法上民事责任与刑事责任、行政责任分别从私法和公法的角度,对证券法律关系进行了调整。三者各有所长,只有协调一致,才能更好地维护证券市场的秩序;刑事责任由国家负责追究,行政责任及处罚由主管机关追究。民事责任则由蒙受损害的投资大众根据本身的意愿追诉。民事责任既不能代替其他的法律责任形式,也不能由其他的法律责任形式所替代。1、加重行政处罚尺度在证券立法的早期阶段,行政责任更是反内幕交易的主要手段。违规成本过低必然会促使更多内幕人铤而走险。市场越活跃,发生内幕交易行
37、为的可能性就越大,在我国要防范内幕交易行为的泛滥,当务之急是提高查处和惩罚的力度。在内幕交易中,违法主体实施违法行为的必然成本为其所掌握的信息资源,故其必然成本很低。尽管我国不断加大了对内幕交易的处罚力度,其法定成本在逐步增加,但由于执法水平不高,导致受罚率微乎其微,根本起不到威慑的作用。立法既然无法根除内幕交易,那就应对有限的资源合理配置,争取以最少的成本实现有效威慑行为的社会效应。2、强化刑事处罚措施和程度当然光靠行政法规和行政手段显然远远不够,毫无疑问,最严厉和最有威慑力的武器,就是刑事责任的确立和应用。许多学者认为将内幕交易罪、贪污罪、贿赂罪和盗窃罪的刑事责任(最高可判死刑)进行比较后
38、,认为与这些犯罪具有极为相似的社会危害性的内幕交易罪,其最高刑期仅十年有期徒刑,明显偏低。因此证券法对内幕交易现有刑事处罚规定得较轻。加重内幕交易的法律责任,是当前各国反内幕交易立法的一个共同趋势,在目前的基础上适当提高内幕交易的法律责任,有助于对内幕交易的规制。3、进一步完善民事责任证券法上民事责任是保护证券法律关系主体民事权利的重要措施。证券法上民事责任的实质是证券法对民事主体提出的一定行为要求,属于民事责任范围。证券法上民事责任所表现的是个人对他人和社会应当担负的民事法律后果。只有对受害人进行民事救济,将侵害人的非法所得用于补偿受害人的损失,才能实现对当事人权利的保护,真正实现法律的公平
39、与正义。八、 内幕交易的危害性在证券市场发展的初期,法律并没有禁止内幕交易。直到20世纪20年代,美国证券市场大崩溃,引起史无前例的经济大恐慌,人们才反思到,内幕交易的盛行,影响到证券市场的稳定和投资者的信心,是引起证券市场雍疾的重要原因之一。迄今为止,各国证券法几乎无一例外明令禁止内幕交易。内幕交易具有以下几个方面的危害性:(一)侵犯了广大投资者的合法权益投资者进入证券市场是为了取得回报,而投资者的这种回报预期依赖于投资者对市场前景的判断。证券市场上的各种信息,是投资者进行投资决策的基本依据。内幕交易则使一部分人能利用内幕信息,先行一步对市场做出反应,使其有更多的获利或减少损失的机会,从而增
40、加了广大投资者遭受损失的可能性。因此,内幕交易最直接的受害者就是广大的投资人,一个理性和诚实的投资者,不可能在信息不对称而又允许滥用信息优势的情况下,还能对证券市场抱有信心。(二)内幕交易损害了上市公司的利益如果允许内部人员从事内幕交易,那么内幕人员就会选择比股东所要求或预期的风险更大的风险投资方案,即使该方案失败了,失败的风险完全可以转到股东身上。这种对内幕交易行为法律规制研究游戏把公司及公司股东推到了十分危险的境地。上市公司作为公众持股的公司,必须定期向广大投资者及时公布财务状况和经营情况,建立一种全面公开的信息披露制度,这样才能取得公众的信任。而一部分人利用内幕信息,进行证券买卖,使上市
41、公司的信息披露有失公正,损害了广大投资者对上市公司的信心,从而影响上市公司的正常发展。同时内幕交易还严重损坏了公司的运营效率。罗伯特哈夫特教授在其“内幕交易对大公司内部效率的影响”一文中就内幕交易对公司运行效率的破坏进行了专门的分析。他指出,在任何大型组织体制中,组织的运作有赖于各种命令及资讯的上下传递。就现代大公司而言,其运营效率大多取决于公司管理层在这种传递过程中的控制能力。而如果允许内幕交易的话,则公司每一级组织的下级员工,为了自己获得内幕交易的利益,完全可能迟滞或阻碍信息向上一级传递。因此就整体而言,内幕交易将对公司的运行效率造成损害。(三)内幕交易扰乱了证券市场运行秩序内幕人员往往利
42、用内幕信息,人为地造成股价波动,扰乱证券市场的正常秩序。证券交易中信息不对称是一种普遍现象,内幕人员借自己掌握而公众未掌握的内幕信息大量买入或卖出证券,致使不知情的公众做出反向行为,达到自己获利或避损之目的,而与其相反交易的投资者则会受损(证券市场是一个零和博奔的市场,一方的赢利意味着对方的损失)。这种损害其他投资者和中小股东的利益为自己牟利的内幕交易行为,违背了公认的商业道德,增加了市场的道德风险,减少市场的流动性和削弱市场的效率,甚至会影响到市场普通投资者投资的信心,导致市场普通投资者对进一步投资持审慎态度,造成实际投资减少,危害了证券市场的健康发展。九、 项目概况(一)项目基本情况1、承
43、办单位名称:xxx投资管理公司2、项目性质:新建3、项目建设地点:xx园区4、项目联系人:高xx(二)主办单位基本情况公司不断建设和完善企业信息化服务平台,实施“互联网+”企业专项行动,推广适合企业需求的信息化产品和服务,促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用,业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台,培育产业链,打造创新链,提升价值链,促进带动产业链上下游企业协同发展。展望未来,公司将围绕企业发展目标的实现,在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下,围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑,推动体制机制改革和管理及业务模式的创新,加强团队能力建设,提升核心竞争力,努力
44、把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用,建立了工会组织,并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度,进一步规范厂务公开的内容、程序、形式,企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展,以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心,坚持战略导向、问题导向和需求导向,持续深化教育培训改革,精准实施培训,努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产品安全。积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法
45、权益。公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx园区,占地面积约37.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资15824.30万元,其中:建设投资12770.57万元,占项目总投资的80.70%;建设期利息283.83万元,占项目总投资的1.79%;流动资金2769.90万元,占项目总投资的17.50%。(
46、五)项目资本金筹措方案项目总投资15824.30万元,根据资金筹措方案,xxx投资管理公司计划自筹资金(资本金)10031.82万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额5792.48万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):33700.00万元。2、年综合总成本费用(TC):28279.11万元。3、项目达产年净利润(NP):3957.70万元。4、财务内部收益率(FIRR):17.33%。5、全部投资回收期(Pt):6.37年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):14814.22万元(产值)。(八)项目建设进度规
47、划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。十、 公司简介(一)基本信息1、公司名称:xxx投资管理公司2、法定代表人:高xx3、注册资本:1140万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2014-3-257、营业期限:2014-3-25至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用,建立了工会组织,并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度,进一步规范厂务公开的内容、程序、形式,企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展,以
48、提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心,坚持战略导向、问题导向和需求导向,持续深化教育培训改革,精准实施培训,努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产品安全。积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。(三)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5272.504218.003954.38负债总额1604.471283.581203.35股东权益合计3668.032934.422751.02公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入24376.6719501