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1、泓域/工程质量检测设备公司衍生工具筹资工程质量检测设备公司衍生工具筹资目录一、 产业环境分析2二、 检验检测服务行业及细分领域市场概况2三、 必要性分析7四、 企业资本金制度7五、 筹资管理的原则13六、 资金习性预测法15七、 销售百分比法17八、 认股权证19九、 可转换债券21十、 项目基本情况28十一、 经济效益31营业收入、税金及附加和增值税估算表32综合总成本费用估算表33利润及利润分配表35项目投资现金流量表37借款还本付息计划表40十二、 项目实施进度计划41项目实施进度计划一览表41一、 产业环境分析综合考虑未来发展趋势和条件，围绕提前实现“两个翻番”，在全面建成小康社会进程
2、中走在前列，今后五年我省经济社会发展的主要目标是：综合实力迈上新台阶。经济保持中高速增长，产业迈向中高端水平，在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，提前实现经济总量和城乡居民人均收入比2010年翻一番，城乡居民收入增幅超过地区生产总值增幅，农村居民收入增幅超过城镇居民收入增幅。地区生产总值年均增长7.5%左右，人均达到1.5万美元。转方式调结构取得突破进展。创新驱动发展动力更加强劲，创新型省份建设达到更高水平，信息化支撑能力显著增强，发展质量效益明显提高，形成以现代农业为基础、先进制造业为支柱、战略性新兴产业为引领、服务业为主导的现代产业新体系。人民生活水平和质量普遍提高。基本公共服务均
3、等化水平稳步提高，教育现代化加快推进，就业比较充分，中等收入人口比重上升，脱贫攻坚任务顺利完成，社会保障体系更加健全完善，防灾减灾救灾能力显著提高，平安山东建设取得重大进展，人民群众幸福感获得感明显增强。二、 检验检测服务行业及细分领域市场概况1、检验检测行业整体发展规模随着行业政策的放开及市场需求升级，我国检验检测服务行业规模也在持续增长。近年来，随着国家认监委逐步扩大对民营及外资检验检测服务机构的开放，同时简化认证机构资质认定程序，我国检验检测服务行业市场活力增强。由于社会对产品质量要求的提升，国内检验检测服务行业规模整体呈现持续、较快增长。根据国家认证认可监督管理委员会数据显示，截至20
4、21年底，我国共有检验检测服务机构51,949家，较2020年增长6.19%，2021年全年实现营业收入4,090.22亿元，同比增长14.06%。自2013年发展至2021年，我国检验检测服务机构营收累计上升了192.47%，年均复合增长率高达14%以上。高速扩展的行业市场规模不仅体现了下游市场对行业需求持续提升，同时也体现了我国在各类基础设施建设质量要求的提升，随着社会主体对于高质量产品和服务要求的进一步提升，我国检验检测行业市场规模有望持续冲击新高。检验检测报告作为我国检验检测服务行业成果的主要输出形式，多年来已经实现了长足的提升。2021年我国检验检测服务行业共出具检验检测报告6.84
5、亿份，较上年增长20.58%，平均每天对社会出具各类报告187.31万份。横向结合来看，我国检验检测服务机构数量与检验检测服务市场规模保持了同步增长。相较于2013年的2.83亿份报告，2021年我国检验检测服务机构出具报告累计增长超过了两倍以上，年均复合增长率高达11%以上，有力地体现了行业近年来的快速发展态势。2021年，检验检测区域营业收入排在前三位的省市依次为广东省（626.06亿元）、江苏省（388.28亿元）、北京市（333.04亿元）。检验检测机构数量排在前三位的省市依次为广东省（4,270家）、山东省（3,951家）、江苏省（3,767家）。其中，广东省和江苏省为同时排在检验检
6、测区域营业收入及机构数量前三的省份。根据检测对象和检测内容的不同，检验检测行业主要可为建筑工程、环境监测、建筑材料、机动车检验、电子电器、食品及食品接触材料等细分市场。上述细分检测领域检测对象、技术要求、市场环境不同，所面临的竞争压力、定价方式均有较大差异，也会影响细分领域的市场规模。根据国家市场监督管理总局统计的数据显示，2021年我国建筑工程领域检验检测服务营业收入达到713.31亿元，占行业营收比重约为17%；建筑材料领域检验检测营业收入为366.73亿元，占比约9%；建设领域合计占比达到26%。环境监测领域检验检测营业收入达到415.07亿元，占行业营收比重约为10%。机动车检验检测服
7、务行业营收达267.20亿元，占行业总体营收比例约7%。检验检测活动是市场经济条件下加强质量管理、提高市场效率的有效措施，为经济的高质量发展提供了有力支撑。随着经济的深化发展，社会各界对于食品安全、生态环保、质量安全等问题的关注度逐步上升，各国政府也加大了产品安全和环境保护等方面的立法保障力度，制定了多层次的法律法规和标准体系，经济活动中各类产品生产和流通环节的检验检测需求不断上升，检验检测市场的持续增长为检验检测机构的发展提供了广阔空间。2、细分领域市场规模（1）建筑工程及材料检验检测服务市场建筑工程检测一般指的是在房屋建筑工程、土木工程、铁路及轨道交通、公路与城市道路工程、水利工程、电力工
8、程的细分工程领域及工程建设中的线路、管道、设备等的安装环节中，对于工程的设计、施工、交付环节进行检验检测的综合性服务。建筑材料检验检测服务特指的是对于建筑施工过程中用到的如水泥、砂石、沥青、多孔砖、钢筋等建筑材料进行在质量、节能、功能性等多维度的检验检测服务。近年来，我国建筑工程检测行业市场规模增长势头较强，整体维持在较高水平，市场占比多年来保持市场首位。2021年我国建筑工程检验检测市场规模达713.31亿元，占我国检验检测服务总体营收的17.44%，受疫情停工影响，同比增长23.75%。自2015年以来，行业市场规模保持12%以上的年均复合增长率，累计增幅更是高达105.70%，市场提升快
9、速，行业发展态势积极。2021年，我国建筑材料检测市场规模达366.73亿元，同比上涨了8.23%，占我国检验检测服务总体营收的8.97%。自2015年到2021年，我国建筑材料检测市场规模年均复合增长率高达22.31%，累计涨幅超过两倍。建筑材料检测服务近年来随着新型工程材料的不断推陈出新，在技术、市场领域快速提升，未来发展态势可观。2021年，我国建设行业检验检测市场规模占我国检验检测服务总体营收的26.41%。未来，随着我国“新基建”战略规划的落地实施和“一带一路”国际合作交流规模逐渐提升，建设行业检验检测服务市场势必会迎来新一轮的发展高峰。市场规模的不断攀升也体现了我国建设行业对于检验
10、检测服务的需求趋势不断提升，更为直接的体现了行业的快速发展。（2）环境监测服务市场2021年我国环境监测服务市场规模达到415.07亿元，纵观自2015年以来市场规模变化情况，我国环境监测服务市场规模整体上呈现出稳定上升，逐渐提速的发展态势。2015年，市场规模仅为137.7亿元，到2021年市场规模累计增长了2.01倍，2019和2020两年的增长率分别高达32.64%和19.17%，高于我国检验检测行业整体增长水平，受疫情停工影响2021年营收增速有所收窄但仍实现11.07%增长。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公
11、司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 企业资本金制度资本金制度是国家就企业资本金的筹集、管理以及所有者的责权利等方面所做的法律规范。资本金是企业权益资本的主要部分，是企业长期稳定拥有的基本资金，此外，一定数额的资本金也是企业取得债务资本的必要保证。（一）资本金的本质特征设立企业必须有法定的资本金。资本金，是指企业在工商行政管理部门登记的注册资金，是投资者用以进行企业生产经营、承担民事责任而投入的资金。资本金在不同类型的企业中表现形式有所不同
12、，股份有限公司的资本金被称为股本，股份有限公司以外的一般企业的资本金被称为实收资本。从性质上看，资本金是投资者创建企业所投入的资本，是原始启动资金；从功能上看，资本金是投资者用以享有权益和承担责任的资金，有限责任公司和股份有限公司以其资本金为限对所负债务承担有限责任；从法律地位来看，资本金要在工商行政管理部门办理注册登记，投资者只能按所投入的资本金而不是所投入的实际资本数额享有权益和承担责任，已注册的资本金如果追加或减少，必须办理变更登记；从时效来看，除了企业清算、减资、转让回购股权等特殊情形外，投资者不得随意从企业收回资本金，企业可以无限期地占用投资者的出资。（二）资本金的筹集1.资本金的最
13、低限额有关法规制度规定了各类企业资本金的最低限额，我国公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，上市的股份有限公司股本总额不少于人民币3000万元；有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。如果需要高于这些最低限额的，可以由法律、行政法规另行规定。比如，注册会计师法和资产评估机构审批管理办法均规定，设立公司制的会计师事务所或资产评估机构注册资本应当不少于人民币30万元；保险法规定，采取股份有限公司形式设立的保险公司，其注册资本的最低限额为人民币2亿元。证券法规定，可以采取股份有限公司形式设立证券公司，在证券公司中属于经
14、纪类的，最低注册资本为人民币5000万元；属于综合类的，公司注册资本最低限额为人民币5亿元。2.资本金的出资方式根据我国公司法等法律法规的规定，投资者可以采取货币资产和非货币资产两种形式出资。全体投资者的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%；投资者可以用实物、知识产权、土地使用权等可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。3.资本金缴纳的期限资本金缴纳的期限，通常有三种办法：一是实收资本制，在企业成立时一次筹足资本金总额，实收资本与注册资本数额一致，否则企业不能成立；二是授权资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，只要筹集了第一期资本，企业即可成立，
15、其余部分由董事会在企业成立后进行筹集，企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一致；三是折中资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，类似于授权资本制，但规定了首期出资的数额或比例及最后一期缴清资本的期限。我国公司法规定，资本金的缴纳采用折中资本制，资本金可以分期缴纳，但首茨出资额不得低于法定的注册资本最低限额。股份有限公司和有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在5年内缴足。而对于一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的注册资本额。4.资本金的评估吸收实物、无形资产等非货币资产筹集资本金的，应按照评估确认的金
16、额或者按合同协议约定的金额计价。其中，为了避免虚假出资或通过出资转移财产，导致国有资产流失，国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，需要委托有资格的资产评估机构进行资产评估，并以资产评估机构评估确认的资产价值作为投资作价的基础。经国务院、省政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目，分别由本级政府国有资产监管部门或者财政部门负责核准，其余资产评估项目一律实施备案制度。严格来说，其他企业的资本金评估时，并不一定要求必须聘请专业评估机构评估，相关当事人或者聘请的第三方专业中介机构评估后认可的价格也可成为作价依据。不过，聘请第三方专业中介机构来评估相关的非货币资产，能够
17、更好地保证评估作价的真实性和准确性；有效地保护公司及其债权人的利益。（三）资本金的管理原则企业资本金的管理，应当遵循资本保全这一基本原则。实现资本保全的具体要求，可分为资本确定、资本充实和资本维持三部分内容。1.资本确定原则资本确定，是指企业设立时资本金数额的确定。企业设立时，必须明确规定企业的资本总额以及各投资者认缴的数额。如果投资者没有足够认缴资本总额，企业就不能成立。为了强化资本确定的原则，法律规定由工商行政管理机构进行企业注册资本的登记管理。这是保护债权人利益、明晰企业产权的根本需要。根据公司法等法律法规的规定，一方面，投资者以认缴的资本为限对公司承担责任；另一方面，投资者以实际缴纳的
18、资本为依据行使表决权和分取红利。企业财务通则规定，企业获准工商登记（即正式成立）后30日内，应依据验资报告向投资者出具出资证明书等凭证，以此为依据确定投资者的合法权益，界定其应承担的责任。特别是占有国有资本的企业需要按照国家有关规定申请国有资产产权登记，取得企业国有资产产权登记证，但这并不免除企业向投资者出具出资证明书的义务，因为前者仅是国有资产管理的行政手段。2.资本充实原则资本充实，是指资本金的筹集应当及时、足额。企业筹集资本金的数额、方式、期限均要在投资合同或协议中约定，并在企业章程中加以规定，以确保企业能够及时、足额筹得资本金。对企业登记注册的资本金，投资者应在法律法规和财务制度规定的
19、期限内缴足。如果投资者未按规定出资，即为投资者违约，企业和其他投资者可以依法追究其责任，国家有关部门还将按照有关规定对违约者进行处罚。投资者在出资中的违约责任有两种情况：一是个别投资者单方违约，企业和其他投资者可以按企业章程的规定，要求违约方支付延迟出资的利息、赔偿经济损失；二是投资各方均违约或外资企业不按规定出资，则由工商行政管理部门进行处罚。企业筹集的注册资本，必须进行验资，以保证出资的真实可信。对验资的要求，一是依法委托法定的验资机构；二是验资机构要按照规定出具验资报告；三是验资机构依法承担提供验资虚假或重大遗漏报告的法律责任。因出具的验资证明不实给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没
20、有过错的外，在其证明不实的金额范围内承担赔偿责任。3.资本维持原则资本维持，指企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性。企业除由股东大会或投资者会议做出增减资本决议并按法定程序办理者外；不得任意增减资本总额。企业筹集的实收资本，在持续经营期间可以由投资者依照相关法律法规以及企业章程的规定转让或者减少，投资者不得抽逃或者变相抽回出资。除公司法等有关法律法规另有规定外，企业不得回购本企业发行的股份。在下列四种情况下，股份公司可以回购本公司股份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议而要求公司收购其股份。股份公司依
21、法回购股份，应当符合法定要求和条件，并经股东大会决议。用于将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。五、 筹资管理的原则企业筹资管理的基本要求，是在严格遵守国家法律法规的基础上，分析影响筹资的各种因素，权衡资金的性质、数量、成本和风险，合理选择筹资方式，提高筹集效果。（一）遵循国家法律法规，合法筹措资金不论是直接筹资还是间接筹资，企业最终都通过筹资行为向社会获取资金，企业的筹资活动不仅为自身的生产经营提供资金来源，而且也会影响投资者的经济利益，影响社会经济秩序。企业的筹资行为和筹资
22、活动必须遵循国家的相关法律法规，依法履行法律法规和投资合同约定的责任，合法合规筹资，依法信息披露，维护各方的合法权益。（二）分析生产经营情况，正确预测资金需要量企业筹集资金，首先要合理预测资金的需要量。筹资规模与资金需要量应当匹配一致，既避免因筹资不足，影响生产经营的正常进行，又要防止筹资过多，造成资金闲置。（三）合理安排筹资时间，适时取得资金企业筹集资金，还需要合理预测确定资金需要的时间。要根据资金需求的具体情况，合理安排资金的筹集时间，适时获取所需资金。使筹资与用资在时间上相衔接，既避免过早筹集资金形成的资金投放前闲置，又防止取得资金的时间滞后，错过资金投放的最佳时间。（四）了解各种筹资渠
23、道，选择资金来源企业所筹集的资金都要付出资本成本的代价，不同的筹资渠道和筹资方式所取得的资金，其资本成本各有差异。企业应当在考虑筹资难易程度的基础上，针对同来源资金的成本进行分析，尽可能选择经济、可行的筹资渠道与方式，力求降低筹资成本。（五）研究各种筹资方式，优化资本结构企业筹资要综合考虑股权资金与债务资金的关系、长期资金与短期资金的关系、内部筹资与外部筹资的关系，合理安排资本结构，保持适当偿债能力，防范企业财务危机，提高筹资效益。六、 资金习性预测法资金习性预测法，是指根据资金习性预测未来资金需要量的一种方法。所谓资金习性，是指资金的变动同产销量变动之间的依存关系。按照资金同产销量之间的依存
24、关系，可以把资金区分为不变资金、变动资金和半变动资金。不变资金是指在一定的产销量范围内，不受产销量变动的影响而保持固定不变的那部分资金。也就是说，产销量在一定范围内变动，这部分资金保持不变。这部分资金包括：为维持营业而占用的最低数额的现金，原材料的保险储备，必要的成品储备，厂房、机器设备等固定资产占角的资金。变动资金是指随产销量的变动而同比例变动的那部分资金。它一般包括直接构成产品实体的原材料、外购件等占用的资金。另外，在最低储备以外的现金、存货、应收账款等也具有变动资金的性质。半变动资金是指虽然受产销量变化的影响，但不成同比例变动的资金，如一些辅助材料上占用的资金。半变动资金可采用一定的方法
25、划分为不变资金和变动资金两部分。（一）根据资金占用总额与产销量的关系预测这种方式是根据历史上企业资金占用总额与产销量之间的关系，把资金分为不变资金和变动资金两部分，然后结合预计的销售量来预测资金需要量。（二）采用逐项分析法预测这种方式是根据各资金占用项目（如现金、存货、应收账款、固定资产）同产销量之间的 关系，把各项目的资金都分成变动资金和不变资金两部分，然后汇总在一起，求出企业变动 资金总额和不变资金总额，进而来预测资金需求量。进行资金习性分析，把资金划分为变动资金和不变资金两部分，从数量上掌握了资金同销售量之间的规律性，对准确地预测资金需要量有很大帮助。实际上，销售百分比法是资金习性分析法
26、的具体运用。应用线性回归法必须注意以下几个问题：资金需要量与营业业务量之间线性关系的假定应符合实际情况；确定数值，应利用连续若干年的历史资料，一般要有3年以上的资料；应考虑价格等因素的变动情况。七、 销售百分比法（一）基本原理销售百分比法，是根据销售增长与资产增长之间的关系，预测未来资金需要量的方法。企业的销售规模扩大时，要相应增加流动资产；如果销售规模增加很多，还必须增加长期资产。为取得扩大销售所需增加的资产，企业需要筹措资金。这些资金，一部分来自留存收益，另一部分通过外部筹资取得。通常，销售增长率较高时，仅靠留存收益不能满足资金需要，即使获利良好的企业也需外部筹资。因此，企业需要预先知道自
27、己的筹资需求，提前安排筹资计划，否则就可能发生资金短缺问题。销售百分比法，将反映生产经营规模的销售因素与反映资金占用的资产因素连接起来，根据销售与资产之间的数量比例关系，预计企业的外部筹资需要量。销售百分比法首先假设某些资产与销售额存在稳定的百分比关系，根据销售与资产的比例关系预计资产额，根据资产额预计相应的负债和所有者权益，进而确定筹资需要量。（二）基本步骤1.确定随销售额变动而变动的资产和负债项目资产是资金使用的结果，随着销售额的变动，经营性资产项目将占用更多的资金。同时，随着经营性资产的增加，相应的经营性短期债务也会增加，如存货增加会导致应付账款增加，此类债务称之为“自动性债务”，可以为
28、企业提供暂时性资金。经营性资产与经营性负债的差额通常与销售额保持稳定的比例关系。这里，经营性资产项目包括库存现金、应收账款、存货等项目，而经营性负债项目包括应付票据、应付账款等，不包括短期借款、短期融资券、长期负债等筹资性负债。2.确定经营性资产与经营性负债有关项目与销售额的稳定比例关系如果企业资金周转的营运效率保持不变，经营性资产与经营性负债会随销售额的变动而呈正比例变动，保持稳定的百分比关系。企业应当根据历史资料和同业情况，剔除不合理的资金占用，寻找与销售额的稳定百分比关系。3.确定需要增加的筹资数量预计由于销售增长而需要的资金需求增长额，扣除利润留存后，即为所需要的外部筹资额。销售百分比
29、法的优点，是能为筹资管理提供短期预计的财务报表，以适应外部筹资的需要，且易于使用。但在有关因素发生变动的情况下，必须相应地调整原有的销售百分比。八、 认股权证认股权证全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。广义的权证，是一种持有人有权于某一特定期间或到期日，按约定的价格，认购或沽出一定数量的标的资产的期权。按买或卖的不同权利，权证可分为认购权证和认沽权证，又称为看涨权证和看跌权证。本书仅介绍认购权证（即认股权证）。（一）认股权证的基本性质（1）证券期权性。认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和
30、股票期权激励的双重功能。但认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权。（2）认股权证是一种投资工具。投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。（二）认股权证的种类（1）美式认股证与欧式认股证。美式认股证，指权证持有人在到期日前，可以随时提出履约要求，买进约定数量的标的股票。而欧式认股证，则是指权证持有人只能于到期日当天，才可买进标的股票。无论股证属欧式或美式，投资者均可在到期日前在市场出售转让其持有的认股权证。事实上，只有小部分权证持有人会选择行权，大部分投资者均会在到期前沽出权证。（三）认股权
31、证的筹资特点（1）认股权证是一种融资促进工具，它能促使公司在规定的期限内完成股票发行计划顺利实现融资。（2）有助于改善上市公司的治理结构。采用认股权证进行融资，融资的实现是缓期分批实现的，上市公司及其大股东的利益和投资者是否在到期之前执行认股权证密切相关，因此，在认股权证有效期间，上市公司管理层及其大股东任何有损公司价值的行为，都可能降低上市公司的股价，从而降低投资者执行认股权证的可能性，这将损害上市公司管理层及其大股东的利益。因此，认股权证将有效约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。（3）作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机制。认股权证是常用的员
32、工激励工具，通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员主的利益与企业价值成长紧密联系在一起，建立一个管理者与员工通过提升企业价值再实现自身财富增值的利益驱动机制。九、 可转换债券可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。按照转股权是否与可转换债券分离，可转换债券可以分为两类：一类是一般转换债券，其转股权与债券不可分离，持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在约定的期限内将债券转换为股票；一类是可分离就交易的可转换债券，这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证和
33、公司债券的组合，又被称为“可分离的附认股权证的公司债券”，发行上市后公司债券和认股权证各自独立流通、交易。认股权证的持有者认购股票时，需要按照认购价（行权价）出资购买股票。（一）可转换债券的基本性质1.证券期权性可转换债券给予了债券持有者未来的选择权，在事先约定的期限内，投资者可以选择将债券转换为普通股票，也可以放弃转换权利，持有至债券到期还本付息。由于可转换债券持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利，因此可转换债券实质上是一种未来的买入期权。2.资本转换性可转换债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。在债券的转换期间中，持有人没有将其转换为股票，发行企业到期必须无条件
34、地支付本金和利息。转换成股票后，债券持有人成为企业的股权投资者。资本双重性的转换，取决于投资者是否行权。3.赎回与回售可转换债券一般都会有赎回条款，发债公司在可转换债券转换前，可以按一定条件赎回债券。通常，公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。（二）可转换债券的基本要素可转换债券的基本要素是指构成可转换债券基本特征的必要因素，它们代表了可转换 债券与一般债券的区别。1.标的股票可转换
35、债券转换期权的标的物，就是可转换成的公司股票。标的股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票。2.票面利率可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。因为可转换债券的投资收益中，除了债券的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分。一个设计合理的可转换债券在大多数情况下，其股票买入期权的收益足以弥补债券利息收益的差额。3.转换价格转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。由于可转换债券在未来可以行权转换成股票，在债券发售时，所确定的转换价格般比发
36、售日股票市场价格高出一定比例。我国可转换公司债券管理暂行办法规定，上市公司发行可转换公司债券，以发行前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。4.转换比率转换比率是指每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。在债券面值和转换价格确定的前提下，转换比率为债券面值与转换价格之商。5.转换期转换期指的是可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。转换期间的设定通常有四种情形：债券发行日至到期日；发行日至到期前；发行后某日至到期日；发行后某日至到期前。至于选择哪种，要看公司的资本使用状况、项目情况、投资者要求等
37、。由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权。6.赎回条款赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。赎回条款通常包括：不可赎回期间与赎回期；赎回价格（一般高于可转换债券的面值）；赎回条件（分为无条件赎回 和有条件赎回）等。发债公司在赎回债券之前，要向债券持有人发出赎回通知，要求他们在将债券转股与卖回给发债公司之间做出选择。一般情况下，投资者大多会将债券转换为普通股。可见，设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率
38、下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。7.回售条款回售条款是指债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。与赎回一样，回售条款也有回售时间、回售价格和回售条件等规定。8.强制性转换调整条款强制性转换调整条款是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的规定。可转换债券发行之后，其股票价格可能出现巨大波动。如果股价长期表现不佳，又未设计回售条款，投资者就不会转股。公司可设置强制性转换调整条
39、款，保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。（三）可转换债券的发行条件（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；（4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计
40、年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交
41、易日。（四）可转换债券的筹资特点（1）筹资灵活性。可转换债券将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性。债券发行企业先以债务方式取得资金，到了债券转换期，如果股票市价较高，债券持有人将会按约定的价格转换为股票，避免了企业还本付息之负担。如果公司股票长期低迷，投资者不愿意将债券转换为股票，企业即时还本付息清偿债务，也能避免未来长期的股权资本成本负担。（2）资本成本较低。可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资成本，此外，在可转换债券转换为普通股时，公司无须另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。（3）筹资效率高。可转换债券在发行时，规定的转换价
42、格往往高于当时本公司的股票价格。如果这些债券将来都转换成了股权，这相当于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价格新发行了股票，以较少的股份代价筹集了更多的股权资金。因此，在公司发行新股时机不佳时，可以先发行可转换债券，以其将来变相发行普通股。（4）存在不转换的财务压力。如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司的集中兑付债券本金的财务压力。（5）存在回售的财务压力。若可转换债券发行后，公司股价长期低迷，在设计有回售条款的情况下，投资者集中在一段时间内将债券回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力。（6）股价大幅度上扬风险。如果债券转换时公司股票价格大幅度上扬，公司
43、只能以较低的固定转换价格换出股票，便会降低公司的股权筹资额。十、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx有限责任公司（二）项目联系人林xx（三）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。近几年来，房屋质量安全事故不断，给人民群众的
44、生命财产造成了重大损失，频频发生的建筑安全事故使社会对建筑安全等问题空前重视。在此背景下，国家相继制订了多项法规政策，用以监督建筑质量。根据十四五规划，建设部十四五期间建筑质量安全会围绕“提升建造质量、防范安全事故、探索绿色建造”。国务院安委会印发全国安全生产专项整治三年行动计划，2020年全国性的开始针对营业性用房的安全排查工作。此外，建设主管部门出台了一系列的政策措施，来确保工程质量安全，这些措施都促进了行业的快速发展。未来，随着国民建筑安全意识的逐步提高，国家对建筑物尤其是公共建筑物的安全问题日益重视，相关产业市场发展空间将进一步扩大。（四）项目选址项目选址位于xxx，区域设施条件完备，
45、非常适宜项目建设。（五）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资37076.02万元，其中：建设投资29848.13万元，占项目总投资的80.51%；建设期利息355.54万元，占项目总投资的0.96%；流动资金6872.35万元，占项目总投资的18.54%。2、建设投资构成项目建设投资29848.13万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用25265.99万元，工程建设其他费用3785.83万元，预备费796.31万元。（六）资金筹措方案项目总投资37076.02万元，其中申请银行长期贷款1451
46、1.91万元，其余部分由企业自筹。（七）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：80600.00万元。2、综合总成本费用（TC）：59600.73万元。3、净利润（NP）：15407.54万元。4、全部投资回收期（Pt）：4.49年。5、财务内部收益率：33.30%。6、财务净现值：34881.02万元。（八）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元37076.021.1建设投资万元29848.131.1.1工程费用万元25265.991.1.2其他费用万元3785.831.1.3预备费万元796.311.2建设期利息万元355.541.3流动资金万元6872.35
47、2资金筹措万元37076.022.1自筹资金万元22564.112.2银行贷款万元14511.913营业收入万元80600.00正常运营年份4总成本费用万元59600.735利润总额万元20543.396净利润万元15407.547所得税万元5135.858增值税万元3798.979税金及附加万元455.8810纳税总额万元9390.7011盈亏平衡点万元22730.64产值12回收期年4.4913内部收益率33.30%所得税后14财务净现值万元34881.02所得税后十一、 经济效益（一）营业收入估算项目正常经营年份预计每年可实现营业收入80600.00万元；具体测算数据详见营业收入税金及附加和增值税估算表所示。营业收入、税金及附加和增值税估算表单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1营业收入48360.0056420.0064480.0080600.002增值税2135.802551.602967.393798.972.1销项税6286.807334.608382.40