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1、泓域咨询/佛山市加工制造项目创业计划书佛山市加工制造项目创业计划书xxx（集团）有限公司目录第一章 项目投资背景分析7一、 提升产业链现代化水平7二、 优化协调发展的产业生态8第二章 项目概述10一、 项目名称及建设性质10二、 项目承办单位10三、 项目定位及建设理由11四、 报告编制说明12五、 项目建设选址13六、 项目生产规模14七、 建筑物建设规模14八、 环境影响14九、 项目总投资及资金构成14十、 资金筹措方案15十一、 项目预期经济效益规划目标15十二、 项目建设进度规划16主要经济指标一览表16第三章 市场分析19一、 构建高质量的供给体系19第四章 建设规模与产品方案21
2、一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方案及生产纲领21产品规划方案一览表21第五章 建筑工程方案23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表25四、 项目选址原则26五、 项目选址综合评价27第六章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事35三、 高级管理人员40四、 监事43第七章 发展规划46一、 公司发展规划46二、 保障措施50第八章 SWOT分析说明53一、 优势分析（S）53二、 劣势分析（W）54三、 机会分析（O）55四、 威胁分析（T）56第九章 组织架构分析64一、 人力资源配置64劳动定员一览表64二、
3、 员工技能培训64第十章 项目环保分析66一、 编制依据66二、 环境影响合理性分析67三、 建设期大气环境影响分析69四、 建设期水环境影响分析70五、 建设期固体废弃物环境影响分析71六、 建设期声环境影响分析71七、 环境管理分析72八、 结论及建议73第十一章 劳动安全生产75一、 编制依据75二、 防范措施76三、 预期效果评价80第十二章 节能方案82一、 项目节能概述82二、 能源消费种类和数量分析83能耗分析一览表84三、 项目节能措施84四、 节能综合评价86第十三章 项目投资计划87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88建设投资估算表92三、 建设期利息92建
4、设期利息估算表92固定资产投资估算表93四、 流动资金94流动资金估算表95五、 项目总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十四章 项目经济效益99一、 经济评价财务测算99营业收入、税金及附加和增值税估算表99综合总成本费用估算表100固定资产折旧费估算表101无形资产和其他资产摊销估算表102利润及利润分配表103二、 项目盈利能力分析104项目投资现金流量表106三、 偿债能力分析107借款还本付息计划表108第十五章 项目风险防范分析110一、 项目风险分析110二、 项目风险对策112第十六章 总结分析115第十七章 附表117
5、建设投资估算表117建设期利息估算表117固定资产投资估算表118流动资金估算表119总投资及构成一览表120项目投资计划与资金筹措一览表121营业收入、税金及附加和增值税估算表122综合总成本费用估算表122固定资产折旧费估算表123无形资产和其他资产摊销估算表124利润及利润分配表124项目投资现金流量表125第一章 项目投资背景分析一、 提升产业链现代化水平推进产业基础高级化。利用产业基础再造工程，围绕基础材料、零部件、软件、工艺、元器件和产业技术基础，加快补齐轻工产业短板。推进轻工业计量测试体系建设，加快计量测试技术、方法和装备的研制与应用，提升整体测量能力和水平。深入实施重点产品、工
6、艺“一条龙”应用计划，促进成果创新示范应用。大力开发塑料制品、家用电器、食品等行业高端专用装备。加快产业链补链强链。编制家用电器、塑料制品、化妆品、乳制品等领域产业链图谱，建立风险技术和产品清单，推动补链固链强链。建立监测预警机制，加强风险评估，提供信息服务。发挥工业互联网平台和标识解析体系作用，推动产业链上下游加强合作。支持乳制品、罐头、酿酒、粮油等行业建设优质原料基地。深入实施数字化转型。引导企业综合应用新一代数字技术，逐步实现研发、设计、制造、营销、服务全链条数字化、网络化、智能化。支持龙头企业构建智能制造平台，争创国家级工业互联网、两化融合项目。在家用电器、家具、皮革、造纸、塑料制品、
7、缝制机械、五金制品、洗涤用品、食品等行业推广一批智能制造优秀场景，推动网络安全分类分级管理，培育一批网络安全示范标杆。培育数字“三品”示范城市。发展服务型制造新模式。推进轻工业与现代服务业深度融合，加快培育发展服务型制造新业态新模式，促进轻工业提质增效。引导轻工行业完善服务型制造评价体系。鼓励企业建立客户体验中心、在线设计中心等机构，分析客户需求信息，增强用户参与设计能力。二、 优化协调发展的产业生态提高企业差异化发展水平。聚焦家用电器、电池等行业，支持有条件的企业培育自主生态，发展成为领航企业。实施中小企业创新能力和专业化水平提升工程。鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，
8、实现做优做强。推动大中小企业在协同制造、供应链管理等方面加强合作，实现融通发展。建设高水平的产业集群。推动现有集群转型升级，构建资源高效利用、绿色低碳环保、产业分工协作、企业共生发展的生态体系。推动一批老年用品产业园区向产业集聚区方向发展。选择主导产业特色鲜明的集群，以产业链强链补链为导向，强化区域协同和国际合作，推动形成若干世界级先进制造业集群。优化产业空间布局。落实区域重大战略、区域协调发展战略，强化生态环境分区管控，防止产能低水平重复建设，推动轻工业形成优势互补、协同发展的空间格局。推动东部地区凝聚全球创新要素资源，建立前沿技术研发中心、设计中心和品牌中心。引导中西部地区有序承接产业转移
9、，培育形成一批特色和优势的制造基地。推进东北地区进一步激发企业活力，巩固提升传统优势轻工产业。在革命老区、民族地区因地制宜发展特色轻工产业。积极融入全球产业体系。发挥轻工业产能优势，加强国际合作，服务共建“一带一路”。提高产品附加值，巩固传统国际市场，开拓新兴市场，鼓励轻工产业“走出去”。做好自由贸易协定原产地证书签证工作，帮助轻工产品在协定伙伴国或地区享受关税减免。推进检验检疫电子证书国际合作，提升贸易便利化水平。完善与国际接轨的标准体系和产品认证制度，提高技术性贸易措施应对能力。第二章 项目概述一、 项目名称及建设性质（一）项目名称佛山市加工制造项目（二）项目建设性质本项目属于扩建项目二、
10、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xxx（集团）有限公司（二）项目联系人何xx（三）项目建设单位概况公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立
11、了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。三、 项目定位及建设理由培育形成一批具有竞争力的企业和先进制造业集
12、群。巩固提升内外联动、东西互济的产业发展优势，区域布局进一步优化。培育一批消费引领能力强的轻工产品品牌。造就一批百亿元以上品牌价值企业，重点产业集群区域品牌影响力持续提升。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。（二）报告编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工
13、程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。（二） 报告主要内容根据项目的特点，报告的研究范围主要包括：1、项目单位
14、及项目概况；2、产业规划及产业政策；3、资源综合利用条件；4、建设用地与厂址方案；5、环境和生态影响分析；6、投资方案分析；7、经济效益和社会效益分析。通过对以上内容的研究，力求提供较准确的资料和数据，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约19.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xxx套工业品的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积22872.49，其中：生产工程16108.07，仓
15、储工程3319.76，行政办公及生活服务设施2324.24，公共工程1120.42。八、 环境影响项目建设拟定的环境保护方案、生产建设中采用的环保设施、设备等，符合项目建设内容要求和国家、省、市有关环境保护的要求，项目建成后不会造成环境污染。本项目没有采用国家明令禁止的设备、工艺，生产过程中产生的污染物通过合理的污染防治措施处理后，均能达标排放，符合清洁生产理念。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资9242.79万元，其中：建设投资7100.96万元，占项目总投资的76.83%；建设期利息193.85万
16、元，占项目总投资的2.10%；流动资金1947.98万元，占项目总投资的21.08%。（二）建设投资构成本期项目建设投资7100.96万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用6211.25万元，工程建设其他费用676.92万元，预备费212.79万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资9242.79万元，其中申请银行长期贷款3956.28万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：16600.00万元。2、综合总成本费用（TC）：12557.67万元。3、净利润（NP）：2962.45万元。（二）经济效益
17、评价目标1、全部投资回收期（Pt）：5.55年。2、财务内部收益率：25.21%。3、财务净现值：6195.22万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。十四、项目综合评价经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积12667.00约19.00亩1.1总建筑
18、面积22872.491.2基底面积7980.211.3投资强度万元/亩365.792总投资万元9242.792.1建设投资万元7100.962.1.1工程费用万元6211.252.1.2其他费用万元676.922.1.3预备费万元212.792.2建设期利息万元193.852.3流动资金万元1947.983资金筹措万元9242.793.1自筹资金万元5286.513.2银行贷款万元3956.284营业收入万元16600.00正常运营年份5总成本费用万元12557.676利润总额万元3949.947净利润万元2962.458所得税万元987.499增值税万元769.8510税金及附加万元92.3
19、911纳税总额万元1849.7312工业增加值万元6238.3613盈亏平衡点万元5192.75产值14回收期年5.5515内部收益率25.21%所得税后16财务净现值万元6195.22所得税后第三章 市场分析一、 构建高质量的供给体系增加升级创新产品。围绕健康、育幼、养老等迫切需求，大力发展功能食品、化妆品、休闲健身产品、婴童用品、适老化轻工产品等。以乡村振兴战略为契机，积极开发适应农村市场的产品。培育一批国家级工业设计中心，壮大一批设计园区、设计小镇，支持家用电器、家具、皮革、五金制品、玩具和婴童用品等行业设计创新。促进传统手工艺保护和传承，发掘文物文化资源价值内涵，在工艺美术、文教体育用
20、品、礼仪休闲用品等行业发展文化创意产品。推动“地方小吃”食品工业化。提升质量保障水平。推动企业建立健全质量管理体系，积极应用新技术、新工艺、新材料，提升产品舒适性、安全性、功能性。鼓励企业瞄准国际标准提高水平，开展对标达标活动。发挥质量标杆企业示范引领作用，开展质量风险分析与控制、质量成本管理等活动，提高质量在线监测、控制和产品全生命周期质量追溯能力。建设一批高水平质量控制和技术评价实验室，提升检验检测水平。强化品牌培育服务。培育会展、设计大赛等品牌建设交流展示平台，在家用电器、皮革、五金制品、钟表、自行车、家具、化妆品、洗涤用品、乳制品、酿酒、功能性食品等领域培育一批国际知名品牌。推广具有中
21、国文化、中国元素、中国技艺的产品，树立行业品牌。鼓励第三方机构加强品牌策划、评价、宣传等服务，助力海外商标注册、品牌国际化推广，提升品牌影响力。推广新型商业模式。鼓励轻工企业加快模式创新，构建有跨界融合特点的“商品+服务+文化”组合，联合互联网平台企业向线下延伸拓展，建立品牌与消费者间的深层次连接，形成基于数字决策的智慧营销模式。积极运用新技术，推动传统制造模式向需求驱动、供应链协同的新模式转型。第四章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积12667.00（折合约19.00亩），预计场区规划总建筑面积22872.49。（二）产能规模根据国内外市场需求
22、和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套工业品，预计年营业收入16600.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1工业品套xxx2工业品套xxx3工业品套xxx4.套5.套6
23、.套合计xxx16600.00到2025年，轻工业综合实力显著提升，占工业比重基本稳定，扩内需、促消费的作用明显，服务构建新发展格局、促进经济社会高质量发展的能力增强。第五章 建筑工程方案一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要
24、求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结
25、构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及
26、生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积22872.49，其中：生产工程16108.07，仓储工程3319.76，行政办公及生活服务设施2324.24，公共工程1120.42。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程438
27、9.1216108.072145.301.11#生产车间1316.744832.42643.591.22#生产车间1097.284027.02536.331.33#生产车间1053.393865.94514.871.44#生产车间921.723382.69450.512仓储工程2074.853319.76296.702.11#仓库622.45995.9389.012.22#仓库518.71829.9474.172.33#仓库497.96796.7471.212.44#仓库435.72697.1562.313办公生活配套481.212324.24366.273.1行政办公楼312.791510.
28、76238.083.2宿舍及食堂168.42813.48128.194公共工程1037.431120.4298.45辅助用房等5绿化工程2135.6638.45绿化率16.86%6其他工程2551.136.227合计12667.0022872.492951.39四、 项目选址原则项目选址应符合城乡规划和相关标准规范，有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用，坚持节能、保护环境可持续利用发展，经济效益、社会效益、环境效益三效统一，土地利用最优化。五、 项目选址综合评价项目选址区域地势平坦开阔，四周无污染源、自然景观及保护文物。供电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷
29、、远离居民区，所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的项目选址选择是科学合理的。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
30、会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
31、他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
32、或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
33、提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份
34、的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规
35、定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控
36、股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控
37、制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情
38、节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业
39、占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对
40、于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下
41、列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举
42、、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
43、为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为
44、己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事
45、会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有